ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 июля 2023 г. N 305-ЭС23-11029
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Юллити" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2023 по делу N А40-52712/2022
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Юллити" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Малой Анастасии Андреевне (далее - Предприниматель) о признании договора проката от 01.07.2021 N 01-07/21 недействительным и взыскании 749 000 рублей.
В свою очередь, Предприниматель заявил встречные требования о взыскании 1 612 000 рублей задолженности и 396 004 рублей пени.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козакова Юлия Михайловна, Кузнецова Юлия Алексеевна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены в части.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что арендованное имущество не принадлежало Предпринимателю.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 30.06.2021 состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовали Казакова Ю.М., Кузнецова Ю.А., Малый И.Г.
В соответствии с принятыми решением учредители одобрили заключение договор проката, в котором имеется заинтересованность между Обществом и Предпринимателем: аппарат косметологический PR-2000, многофункциональная платформа BISONMORE-XEL, аппарат Pascal PS-18, аппарат косметологический DL-6000, аппарат RF лифтинга PX-3000, многофункциональный аппарат F-3, устройство массажное THERAPYPULS (бьютилайнер) РУ, аппарат терапевтический многофункциональный (диодный лазер) РУ, многофункциональный аппарат F-3 (далее - имущество).
Предприниматель (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.07.2021 заключили договор проката N 01-07/21, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору движимое имущество за плату во временное владение и пользование.
Имущество передается в аренду на условиях уплаты 1 250 000 рублей ежемесячно.
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не согласована общим собранием участников Общества, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречные требования, Предприниматель сослался на наличие задолженности.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 606, 626 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в удовлетворении первоначального иска, установив, что оспариваемая сделка одобрена на общем собрании участниками Общества и исполнялась сторонами.
Суды отметили, что в июле 2021 - августе 2021 года между Обществом и Предпринимателем подписаны акты выполненных работ; 01.09.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение о расторжении договора прокате и возврате арендованного имущества.
Признав необоснованным довод общества о том, что оспариваемый договор проката выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, суды учли ОКВЭД общества - 96.02 - предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты.
Оценив поведение истца (арендатор исполнял условия сделки в течение длительного периода времени и не заявлял о наличии препятствий для исполнения договора, не указывал на его недействительность по заявленным им в суде основаниям, активно пользовался принадлежащими ему по договору правами, пользовался имуществом), суды признали возможным применить к отношениям сторон положения абзаца четвертого пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Частично удовлетворяя встречные требования, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 606, 626 Гражданского кодекса, принимая во внимание исполнение условий договора со стороны Предпринимателя, установив, что согласно актам сверки оплачено 888 000 рублей, суды пришли к выводу о наличии задолженности Общества в размере 1 612 000 рублей, взыскав также соответствующую сумму пени.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юллити" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА