ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 сентября 2024 г. N 305-ЭС24-14475
Дело N А40-28770/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Перминой Анжелики Юрьевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2024 по делу N А40-28770/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Альтесс-управление" (далее - Общество) в лице участника Зозуля Кирилла Анатольевича обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Перминой Анжелике Юрьевне о признании недействительными договоров займа и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 3 555 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неподтвержденность заключения договоров займа.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, с 25.09.2020 единственным участником Общества являлась Владыко А.И., генеральным директором назначена Пермина А.Ю.
Решением единственного учредителя Общества от 28.12.2022 N 1/2022 полномочия генерального директора Перминой А.Ю. прекращены, обязанности единоличного исполнительного органа возложены на Зозулю К.А.
Владыко А.И. (продавец) и Зозуля К.А. (покупатель) 29.12.2022 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества; 01.02.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что единственным участником хозяйствующего субъекта стал Зозуля К.А.
Ссылаясь на то, что Пермина А.Ю., занимая должность директора Общества, перечислила сама себе денежные средства при отсутствии правовых оснований, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 50, 65.2, 166, 167, 168, 173.1, 174, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды удовлетворили заявленные требования, признав, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенными без одобрения единственного участника Общества; на момент перечисления денежных средств по договору займа от 11.01.2023 ответчик не являлся генеральным директором юридического лица.
Согласно пункту 16.4 Устава общества сделки, совершаемые генеральным директором общества от имени общества, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки (одной или несколько взаимосвязанных сделок), в течение одного финансового года превышает сумму, эквивалентную 500 000 руб. в любой валюте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату совершения сделки, подлежит одобрению общим собранием участников общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законом.
Также судами установлено, что выдача займов в обычную хозяйственную деятельность Общества не входит, экономическая целесообразность в совершении сделок отсутствовала.
Отклоняя возражения ответчика об отсутствии оспариваемых договоров на бумажном носителе, суды указали, что в силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса, если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Судами принято во внимание, что вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу N А40-14812/2023 на Пермину А.Ю. возложена обязанность передать Обществу документы, в том числе, договор займа от 27.05.2021 N 1/2021; соглашение от 31.03.2022; договор займа от 11.01.2023 N 1/2023.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Перминой Анжелики Юрьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА