ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 ноября 2024 г. N 309-ЭС24-19599
Дело N А60-8427/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Производственного кооператива "Союз" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 февраля 2024 г., постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2024 г. по делу N А60-8427/2023,
установил:
Производственный кооператив "Союз" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Дуровой Людмиле Уалентовне о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 9 июля 2022 г. N 1 и дополнительного соглашения к нему от 1 октября 2022 г.; договора аренды нежилого помещения от 9 августа 2021 г. и дополнительного соглашения к нему от 31 марта 2022 г.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Дуровой Л.У. 1 131 620 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Серкова Майя Леонидовна, Глухова Анна Александровна и Дурова Софья Александровна.
В свою очередь, Дурова Л.У. заявила встречные требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с Кооператива 582 772 руб. 32 коп. задолженности по договору аренды от 9 июля 2022 г., 566 264 руб. 91 коп. стоимости восстановительного ремонта, 94 668 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2024 г., в удовлетворении первоначального иска отказано; встречные требования удовлетворены частично: с Кооператива в пользу Дуровой Л.У. взыскано 381 783 руб. 43 коп. основного долга, 566 264 руб. 91 коп. стоимости восстановительного ремонта, в остальной части в удовлетворении встречных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты вв части отказа в удовлетворении первоначального иска и в части удовлетворения встречных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные сделки заключены в ущерб Кооперативу без соответствующего одобрения; ссылаясь также на ряд допущенных процессуальных нарушений.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Кооператив создан 29.11.2017 путем реорганизации в форме преобразования Кредитного потребительского кооператива граждан "Союз кредит"; членами кооператива являются Дурова Л.У., Серков Л.А., Глухова А.А., Дурова С.А., Зырянова О.А., Князева М.Л., Крылова Ю.А., Пятышин Г.Н.
С момента создания должность единоличного исполнительного органа - председателя Кооператива занимала Дурова Л.У. (протокол от 24 апреля 2017 г. N 01).
В Единый государственный реестр юридических лиц 18 января 2023 г. внесена запись о назначении на должность председателя Кооператива Глуховой А.А. Основанием для внесения данной записи послужил протокол внеочередного общего собрания от 8 января 2023 г. N 1.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 июля 2023 г. по делу N А60-5447/2023 решение внеочередного общего собрания об избрании на должность председателя Кооператива Глуховой А.А., оформленное протоколом от 8 января 2023 г. N 1, признано недействительным.
Судами установлено, что Дуровой Л.А. на праве общей долевой собственности принадлежит 2/3 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 4, общей площадью 191,8 кв. м (подвал, 1, 2 этаж) (свидетельство о государственной регистрации права от 2 октября 2024 г.); 1/3 в праве общей собственности на указанное помещение принадлежит дочери ответчика - Серковой Майе Леонидовне (свидетельство о государственной регистрации права от 2 октября 2024 г.).
Право на управление имуществом в виде 1/3 в праве общей собственности на данное нежилое помещение передано от Серковой М.Л. к Дуровой Л.А. по доверенности от 29 июля 2014 г.
По договорам аренды от 9 декабря 2017 г. N 1, от 9 ноября 2018 г. N 1, от 9 октября 2019 г. N 1, заключенным между предпринимателем Дуровой Л.У. (арендодатель) и Кооперативом (арендатор) в лице председателя Правления Дуровой Л.А., начиная с 2017 года, ежегодно помещение передавалось арендатору во временное владение.
До указанного периода на основании договоров аренды от 1 апреля 2016 г. N 1 и от 9 января 2017 г. N 1 помещение занимал потребительский кооператив граждан "Союз Кредит" - правопредшественник Кооператива.
Из протокола очередного общего собрания членов (пайщиков) КПКГ "Союз Кредит" от 24 апреля 2017 г. N 01, на котором принято решение о реорганизации кооператива в ПК "Союз", следует, что пайщиками принято решение о месте нахождения (юридическом адресе) данной организации: г. Екатеринбург, ул. Володарского, д. 4.
Дуровой Л.А. 25 сентября 2017 г. выдано гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса, согласно которому она предоставляет помещение Кооперативу в аренду для нахождения и размещения его представительного органа.
В последующем между Дуровой Л.У. (арендодатель) и Кооперативом в лице председателя правления Дуровой Л.У. (арендатор) заключен договор аренды от 9 августа 2021 г., по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 4 (ул. Володарского, д. 4), общей площадью 191,8 кв. м, под офисное помещение (пункты 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 данного договора арендатор обязался своевременно вносить арендную плату в сумме 287 700 руб. в месяц (1500 руб. за кв. м).
Дополнительным соглашением от 31 марта 2022 г. арендодатель повысил арендную плату с 1 апреля 2022 г. до 2000 руб. за кв. м (383 600 руб.)
Срок аренды определен с 9 августа 2021 г. по 9 июля 2022 г. (пункт 4.1 договора).
В связи с истечением срока действия указанного договора между теми же сторонами заключен договор аренды от 9 июля 2022 г. в отношении этого же помещения, согласно условиям которого (пункт 3.1) арендатор принял на себя обязательство своевременно производить арендную плату в сумме 383 600 руб. в месяц (2000 руб. за кв. м).
Дополнительным соглашением от 1 октября 2022 г. к указанному договору арендодатель установил арендную плату в размере 1100 руб. за один квадратный метр (210 980 руб.)
Согласно пункту 4.1 данного договора срок аренды установлен с 9 июля 2022 г. по 9 июня 2023 г.
Ссылаясь на то, что указанные договоры и дополнительные соглашения к ним являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в установленном порядке, и в результате их совершения юридическому лицу причинены убытки в виде расходов по арендной плате, размер которой необоснованно завышен, Кооператив обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, Дурова Л.У. заявила встречные требования о взыскании с Кооператива 582 772 руб. 32 коп. задолженность по арендным платежам по договору аренды от 9 июля 2022 г., 566 264 руб. 91 коп. стоимость восстановительного ремонта, 94 668 руб. убытков.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 65.2, 65.3, 166, 168, 174, 393, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 17 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", разъяснениями, изложенными в пункте 71, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворили встречные требования.
Так, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды исходили из того, что поскольку наблюдательный совет в Кооперативе не был сформирован надлежащим образом, то условие об одобрении сделки большинством членов наблюдательного совета, не имеющих такой заинтересованности, являлось неисполнимым. При этом члены Правления были поставлены в известность о совершенных сделках, на ежегодных собраниях имели возможность узнать о заключении и продлении оспариваемого договора аренды, на протяжении длительного времени (с 2017 года) никто из пайщиков и членов Правления не оспаривал действительность договора аренды и его условия, фактически заключение договоров было одобрено пайщиками. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания совершенных сделок с нарушением ограничений, установленных Уставом.
Кроме того, суды констатировали, что сделки отвечали интересам Кооператива, арендовавшего спорное помещение для своей деятельности на протяжении семи лет, являлись для него экономически оправданными, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, по справедливым арендным ставкам. Установленный в спорных договорах с дополнительными соглашениями размер арендной платы (1500-2000 руб. за квадратный метр) существенным образом не отличался от рыночной цены сделок, на которую ссылался истец, а также не превышал средний размер арендной платы, на который ссылался ответчик.
Суды также приняли во внимание не оспоренных истцом ранее заключенных предпринимателем Дуровой Л.А. (арендодатель) и Кооперативом (арендатор) в лице председателя Правления Дуровой Л.А. договорах (N 1 от 09.11.2018, N 1 от 09.10.2019) на аналогичных условиях.
Частично удовлетворяя встречные требования, суды установили период фактического пользования Кооператива арендованным имуществом без внесения соответствующей платы, приняв во внимание обязанность арендатора по условиям договора при прекращении арендных правоотношений произвести соответствующий ремонт помещения. Суды признали, что спорное помещение передано ответчику 24.05.2023, с указанной даты правоотношения сторон по договору аренды от 09.07.2022 прекратились, соответственно лишь за период с 01.04.2023 по 24.05.2023 имеются основания для начисления арендной платы в размере 374 319 руб. 35 коп.
С учетом пункта 3.5 договора аренды суды удовлетворили требования истца о взыскании стоимости устранения недостатков помещения в размере 566 264 руб. 91 коп.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Производственного кооператива "Союз" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА