ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 июля 2024 г. N 309-ЭС24-9558
Дело N А47-11275/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Толмачева Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2023, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.03.2024 по делу N А47-11275/2021,
установил:
в Арбитражный суд Оренбургской области из Новотроицкого городского суда Оренбургской области поступило по подсудности дело по иску Толмачева Виктора Ивановича, уточненному в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Десяткиной Светлане Александровне, действующей в интересах несовершеннолетней Десяткиной Валерии Евгеньевны, о признании недействительным договора купли-продажи от 05.10.2018, заключенного между торговым потребительским кооперативом "Интер" (далее - Кооператив) и Десяткиной В.Е.; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде погашения записи в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) о государственной регистрации права собственности на имущество за ответчиком; восстановлении записи в ЕГРН о государственной регистрации права собственности за Кооперативом в отношении спорного имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Морозова Татьяна Ивановна, Управление Росреестра по Оренбургской области, Отдел опеки и попечительства по городу Новотроицк Оренбургской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью "Интер".
В свою очередь, Десяткина С.А., действующая в интересах несовершеннолетней Десяткиной В.Е., заявила встречные требования к Толмачеву В.И., Морозовой Т.И. об установлении правового статуса пайщика Кооператива - Десяткиной С.А. с 07.09.2006 по 13.05.2019; об установлении факта утраты правового статуса пайщика Толмачева В.И.; об установлении факта утраты правового статуса пайщика Морозовой Т.И. с 07.09.2006.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.03.2024, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка, причинившая Толмачеву В.И. значительный ущерб, прикрывала договор купли-продажи между Кооперативом и Десяткиной С.А., являвшейся председателем хозяйствующего субъекта.
По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в 1998 году Толмачев В.И., Морозова Т.И. и иные физические лица являлись учредителями (пайщиками) Кооператива; с 2006 года и до ликвидации юридического лица (13.05.2019) пайщиками являлись Толмачев В.И. (60% уставного капитала) и Морозова Т.И. (40% уставного капитала).
На основании протокола собрания учредителей от 07.09.2006 N 1 и приказа от 07.09.2006 N 2 председателем Кооператива назначена Шечкова (Десяткина) С.А.
Постановлением Администрации муниципального образования город Новотроицк Кооперативу в аренду предоставлен земельный участок с кадастровым номером 56:42:0224014:7, сроком на пять лет с 23.05.2012 по 23.05.2017 в целях установки временного модульного торгового павильона; заключен договор аренды.
На основании постановления Администрации муниципального образования город Новотроицк от 29.05.2017 N 818-п между Администрацией и Кооперативом заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 393 кв. м с кадастровым номером 56:42:0224014:7, занятый объектом недвижимого имущества: нежилое здание - остановочный павильон со встроенными мини-магазинами, расположенное по адресу: г. Новотроицк, ул. Советская (кадастровый номер 56:42:0224014:652).
Впоследствии Десяткина С.А., являясь председателем Кооператива, заключила договор купли-продажи от 05.10.2018 между Кооперативом (продавец) и Десяткиной В.Е. (покупатель), по условиям которого объекты недвижимости переданы покупателю.
Основанием для совершения указанной сделки явилось принятое пайщиками решение об отчуждении имущества, принадлежащего Кооперативу, за 250 000 рублей (протокол от 04.10.2018 N 1).
В подтверждение оплаты Десяткиной В.И. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 05.10.2018 N 1.
На основании представленных в регистрирующий орган документов, в том числе протокола от 29.04.2019 N 4 общего собрания участников об утверждении ликвидационного баланса, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.05.2019 внесена запись о ликвидации Кооператива.
Толмачев В.И., обращаясь в суд с первоначальным иском, указал, что сумма сделки - 250 000 рублей в двадцать раз ниже рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества. Согласно представленному им отчету об оценке, рыночная стоимость спорного объекта с оставляет 6 118 000 руб. Сделка совершена на заведомо невыгодных условиях (по заниженной цене), без согласия пайщиков, в интересах Десяткиной С.А. При этом истец полагает, что если бы Десяткина С.А. не совершила данную сделку, спорное недвижимое имущество после ликвидации Кооператива перешло бы в собственность Толмачева В.И.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 51, 63, 173.1, 174, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление N 25), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды отказали в удовлетворении требований, в том числе и по основанию пропуска срока исковой давности.
Судебные инстанции правомерно исходили из того, что Толмачевым В.И. в обоснование требований положены обстоятельства, которые охватываются диспозициями статей 173.1 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса. Между тем наличие у оспариваемой сделки купли-продажи пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства, истцом не названо, что не позволяет признать ее недействительной (ничтожной) по статье 10 упомянутого Кодекса.
Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).
Поскольку договор купли-продажи от 05.10.2018 отвечает признакам оспоримой, а не ничтожной сделки, срок исковой давности для его оспаривания в судебном порядке, вопреки доводам заявителя, должен исчисляться по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составлять один год.
Так, спорная сделка совершена 05.10.2018, переход права собственности зарегистрирован 12.10.2018.
Очередное собрание после окончания финансового года, в котором была совершена спорная сделка, должно было быть проведено не позднее 31.03.2019, при этом на указанную дату Кооператив находился в стадии ликвидации. Материалы дела не содержат доказательств проведения годового собрания, которое с учетом законодательно определенной конечной даты должно было быть проведено не позднее 01.04.2019.
Являясь участником корпорации, действуя разумно и добросовестно, Толмачев В.И. должен был осуществлять участие в ее хозяйственной деятельности и, не получив извещение о проведении очередного годового собрания, принять меры к выяснению причин этому и соответственно, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации, выявить факт нахождения организации в процессе ликвидации, а, следовательно, осознавать правовые последствия такой ликвидации применительно к недвижимому имуществу и выявить совершенную сделку купли-продажи.
Запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией Кооператива внесена в ЕГРЮЛ 13.05.2019.
Исходя из положений пункта 1 статьи 49, пункта 8 статьи 51, пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса, суды обоснованно указали, что с ликвидацией организации также прекращаются и имущественные права на ранее находившееся в собственности недвижимое имущество, данное обстоятельство в свою очередь предполагает принятие добросовестным и разумным членом Кооператива соответствующих мер по выяснению судьбы имевшегося имущества, актуального собственника бывшей недвижимости организации и при необходимости - оспариванию сделки.
В то же время судами принята во внимание непоследовательная позиция Толмачева В.И., указывающего на отсутствие его согласия на ликвидацию Кооператива и при этом не принимающего каких-либо мер по оспариванию данной процедуры.
На основании вышеизложенного с учетом стандарта разумного поведения члена Корпорации, который должен был принимать непосредственное участие в деятельности организации, в том числе ввиду специфики организационно-правовой формы, предполагающей личное трудовое участие, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Толмачев В.И., реализуя свои права и обязанности с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты исключения Кооператива из ЕГРЮЛ - 13.05.2019.
Соответственно годичный срок на оспаривание сделки по настоящему делу истек 13.05.2020, в то время как с рассматриваемым иском Толмачев В.И. обратился только 26.02.2021.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Толмачева Виктора Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА