ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 мая 2023 г. N 305-ЭС22-26779
Резолютивная часть определения объявлена 04.05.2023.
Полный текст определения изготовлен 15.05.2023.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,
судей Борисовой Е.Е., Якимова А.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Питание" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022 по делу N А40-6789/2022.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Питание" - Голубцов Евгений Александрович (по доверенности от 29.08.2022).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившегося в судебное заседание представителя заявителя кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Питание" (далее - ООО "Гранд-Питание") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энтерра" (далее - ООО "Энтерра") о взыскании 6 127 808 рублей 24 копеек вексельной задолженности, 104 508 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 79 325 рублей 74 копеек неустойки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мастер Финанс" (далее - ООО "Мастер Финанс"), общество с ограниченной ответственностью "ЦСО СЗАО" (далее - ООО "ЦСО СЗАО").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2023 N 305-ЭС22-26779 жалоба вместе с делом N А40-6789/2022 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании Судебной коллегии представитель ООО "Гранд-Питание" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.04.2021 между ООО "Мастер Финанс" (заимодавец) и ООО "Энтерра" (заемщик) заключен договор денежного займа N 23/04-2021 на сумму 2 000 000 рублей сроком до 25.06.2021.
Платежным поручением от 26.04.2021 N 106 ООО "Мастер Финанс" перечислило ООО "Энтерра" 2 000 000 рублей, что подтверждается выпиской операций по лицевому счету и актом сверки.
Дополнительным соглашением от 25.06.2021 к договору денежного займа N 23/04-2021 срок займа продлен до 01.08.2021.
ООО "Энтерра" и ООО "Мастер Финанс" 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа N 23/04-2021 в вексельное обязательство, в рамках которого должник выдал заимодавцу простой вексель АА01 N 00007.
ООО "Мастер Финанс" (продавец) по договору купли-продажи от 30.09.2021 передало простой вексель АА01 N 00007 в собственность ООО "Гранд-Питание" (покупатель), которое 15.10.2021 оплатило цену договора платежным поручением N 2185.
Также 26.04.2021 между ООО "ЦСО СЗАО" (заимодавец) ООО "Энтерра" (заемщик) заключен договор денежного займа N 26/04-2021 на сумму 4 000 000 рублей сроком до 25.06.2021.
Платежными поручениями от 26.04.2021 и от 05.05.2021 ООО "ЦСО СЗАО" перечислило ООО "Энтерра" 4 000 000 рублей, что подтверждается выписками операций по лицевому счету и актом сверки.
Дополнительным соглашением от 25.06.2021 к договору денежного займа N 26/04-2021 срок займа продлен до 01.08.2021.
ООО "Энтерра" и ООО "ЦСО СЗАО" 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа N 26/04-2021 в вексельное обязательство, в рамках которого ответчик выдал простой вексель АА01 N 00006.
ООО "ЦСО ЗАО" (продавец) по договору купли-продажи от 30.09.2021 передало простой вексель АА01 N 00006 в собственность ООО "Гранд-Питание", которое 15.10.2021 оплатило цену договора платежным поручением N 2186.
Ценные бумаги предъявлены к платежу 29.10.2021, что подтверждается заявлением об их оплате (погашении) от указанной даты с отметкой о получении и актом о предъявлении.
Неоплата векселей послужила основанием для обращения ООО "Гранд-Питание" в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 128, 130, 142, 143, 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 75, 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), суды отказали в удовлетворении требований, признав недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг.
Указав, что оригиналы векселей не представлены истцом, уставный капитал ООО "Энтерра" (должника) составляет только 10 000 рублей, а с 2021 года в отношении названного юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведения, суды сделали вывод, что факт реального исполнения сторонами договоров купли-продажи ценных бумаг не подтвержден, отметив, что договоры были заключены с целью создания искусственной задолженности без предоставления встречного исполнения, что свидетельствует о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 142, 143, 815 Гражданского кодекса простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.
Согласно статье 143.1 Гражданского кодекса обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.
Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о векселе, а для простого векселя - в статье 75 названного Положения.
Статьей 75 Положения о векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.
Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 названного Положения (абзац первый статьи 76 Положения о векселе).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в третьем абзаце пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.
В пункте 6 Постановления N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.
Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство (абзац 2 пункта 6 Постановления N 33/14).
Вместе с тем, согласно абзацу 3 пункта 6 Постановления N 33/14, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Гражданского кодекса).
Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу (первый абзац пункта 7 Постановления N 33/14).
В пункте 9 Постановления N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.
Согласно разъяснениям, изложенным в первом абзаце пункта 15 Постановления N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе.
Как усматривается из материалов дела, истец на основании договоров купли-продажи от 30.09.2021, заключенных с ООО "Мастер-Финанс" и с ООО "ЦСО СЗАО", является векселедержателем векселей АА01 N 00007, АА01 N 00006 на суммы 2 045 479 рублей 46 копеек, а также 4 082 328 рублей 78 копеек, соответственно.
Цена договоров купли-продажи ценных бумаг полностью оплачена ООО "Гранд-Питание" платежными поручениями от 15.10.2021 N 2185 и N 2186.
Векселя были переданы истцу по актам приема-передачи от 30.09.2021, являющиеся приложением к договорам купли-продажи; на ценных бумагах совершена запись об индоссаменте, в соответствии с которой права по векселям перешли к ООО "Гранд-Питание".
Оригиналы указанных ценных бумаг общей номинальной стоимостью 6 127 808 рублей были предъявлены к платежу 29.10.2021, о чем указано в заявлении и акте о предъявлении векселей к оплате.
Согласно пункту 2 акта от 29.10.2021 оригиналы векселей обозревались должником; возражений по оплате не имеется; ценные бумаги предъявлены в установленном порядке.
Ответчик не оспаривал ни первоначальные обязательств, возникшие из договоров займа, ни обязательства по векселям.
Истцом суду апелляционной инстанции предлагались на обозрение подлинники всех документов по сделкам, в чем было отказано, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.
Между тем оригиналы векселей представлены истцом на обозрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации; об их наличии, по утверждению ООО "Гранд-Питание", заявлялось при рассмотрении спора в судебных инстанциях.
В подтверждение требований ООО "Гранд-Питание" в материалы дела, в числе прочего, были представлены копии следующих документов: договоров денежного займа и дополнительных соглашений к ним; соглашений о новации долгового обязательства в вексельное обязательство; векселей; договоров купли-продажи ценных бумаг и актов их приема-передачи; платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств (как по договорам займа, так и по договорам купли-продажи ценных бумаг).
Суды в нарушение статьи 71 АПК РФ не дали данным доказательствам соответствующей правовой оценки, признав при этом ничтожными договоры купли-продажи векселей от 30.09.2021.
Согласно разъяснениям, изложенным в четвертом абзаце пункта 13 Постановления N 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Гражданского кодекса).
Поскольку ответчик не оспаривает ни факт выдачи векселей, ни суммы долга, возникшие на основании договоров займа, то к истцу перешли права по векселям на основании договоров купли-продажи от 30.09.2021.
Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (второй абзац пункта 36 Постановления N 33/14).
Взаимные обязательства продавцов и покупателя по договорам купли-продажи векселей сторонами исполнены (ценные бумаги переданы ООО "Гранд-Питание" с оформленными индоссаментами, покупателем уплачена цена векселей).
В рассматриваемом случае экономический интерес приобретения ценных бумаг истец обосновал начислением 5% годовых от вексельной суммы.
При указанных обстоятельствах, вывод судов о недействительности договоров купли-продажи векселей по мотивам недоказанности факта реального исполнения сторонами указанных сделок является необоснованным, противоречащим материалам дела.
Размер уставного капитала ООО "Энтерра" (10 000 рублей) и факт внесения в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице не имеют правового значения для исполнения вексельных обязательств и обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг.
Информация о недостоверности сведений была внесена в ЕГРЮЛ 25.11.2021, то есть после совершения всех сделок и предъявления векселей к платежу (29.10.2021). Ответчик не исключен из ЕГРЮЛ, так как в отношении него 01.07.2022 введена процедура наблюдения в рамках дела N А40-55465/2022 о несостоятельности (банкротстве); 21.12.2022 открыто конкурсное производство.
Кроме того, сам по себе уставный капитал не отражает реального финансового положения хозяйствующего субъекта, тогда как при мнимости сделки, в числе прочего, подлежат установлению неправомерные действия, направленные на достижение формально безупречного документооборота, который не коррелируется с реальным финансовым состоянием сторон сделки, не позволяющим им достичь соответствующего правового результата, либо умышленно его избегающего.
Принимая во внимание изложенное, вывод судов о заключении ничтожных сделок с целью создания искусственной задолженности без встречного предоставления сделан при ненадлежащей оценке доказательств, а также с существенными нарушениями норм материального права и процессуального права, в связи с чем Судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую оценку представленным доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022 по делу N А40-6789/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
А.А.ЯКИМОВ