ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 апреля 2023 г. N 307-ЭС22-18849
Дело N А56-32857/2021
Резолютивная часть определения объявлена 06.04.2023.
Полный текст определения изготовлен 13.04.2023.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Кирейковой Г.Г.,
судей Зарубиной Е.Н. и Ксенофонтовой Н.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Согласие" Тугариновой Нели Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.07.2022 по делу N А56-32857/2021.
В заседании приняли участие:
от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Согласие" Тугариновой Нели Николаевны - Сибгатулин Д.В. (доверенность от 02.06.2022 б/н);
от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" - Румянцева О.А. (доверенность от 17.01.2022 N 01/22).
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г., изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Согласие" (далее - общество "Согласие") обратилось в арбитражный суд с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - общество "Интерлизинг") о взыскании 662 783 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, 84 535 руб. 76 коп. процентов за пользование денежными средствами с 02.04.2019 по 13.04.2021 и далее до фактического погашения долга, обосновывая заявленные требования тем, что сальдо встречных предоставлений по договору лизинга от 30.11.2017 N ЛД-78-0794/17 сложилось в пользу истца.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, с общества "Интерлизинг" в пользу общества "Согласие" взыскано 8 179 руб. 35 коп. задолженности.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.07.2022 оставил решение суда от 01.10.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.04.2022 без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, конкурсный управляющий обществом "Согласие" обратился в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой просит пересмотреть указанные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2023 кассационная жалоба вместе с делом N А56-32857/2021 передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель общества с доводами кассационной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Интерлизинг" (лизингодатель) и обществом "Согласие" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга от 30.11.2017 N ЛД-78-0794/17 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им поставщика и предоставить ему это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к нему права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать ответчику лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.
Во исполнение договора лизинга общество "Интерлизинг" 30.11.2017 заключило договор купли-продажи N КП-78-0794/17 автомобиля марки "TOYOTA Camry" по цене 1 693 000 руб. и передало автомобиль обществу "Согласие" по акту приема-передачи от 28.12.2017.
В соответствии с пунктом 4.2 генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта (далее - генеральное соглашение), являющегося неотъемлемой частью договора лизинга, лизингополучатель в течение каждого расчетного периода обязался уплачивать лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, указанные в приложении N 3 к договору лизинга в редакции уведомления об изменении ставки налога на добавленную стоимость от 12.12.2018.
В связи с неоднократным нарушением обществом "Согласие" порядка выплаты лизинговых платежей лизингодатель направил в его адрес уведомление о расторжении договора лизинга и 17.01.2019 изъял предмет лизинга у лизингополучателя.
По договору купли-продажи от 01.04.2019 N КПЮ-78-0794/17 изъятый предмет лизинга реализован по цене 1 380 000 руб.
Лизингополучатель осуществил расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым, по его мнению, на стороне лизингодателя имеется задолженность в сумме 662 783 руб. 78 коп., которая в добровольном порядке не погашена, что послужило основанием для обращения общества "Согласие" в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, руководствовался положениями статей 15, 330, 393, 421, 450.1, 453, 665, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 13 и 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), а также разъяснениями, данными в пунктах 3.1 - 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", и по результатам оценки представленных сторонами доказательств пришел к выводу о том, что в пользу истца сложилось сальдо встречных обязательств по договору лизинга в размере 8 179 руб. 35 коп.
Как указали суды, согласно пункту 8.15.4 генерального соглашения в расчет сальдо встречных предоставлений по договору лизинга должны быть включены убытки лизингодателя в виде упущенной выгоды - платы за финансирование, которая определяется в процентах годовых на размер финансирования за период с момента получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга или истечения разумного срока на реализацию возвращенного (изъятого) предмета лизинга по дату уплаты последнего платежа по графику платежей.
Исходя из этого, суды определили период образования упущенной выгоды с 02.04.2019 (дата, следующая за днем реализации предмета лизинга) по 01.11.2020 (дата, когда должен был закончиться срок лизинга в случае добросовестного исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга) и пришли к выводу о том, что при сумме предоставленного финансирования 846 669 руб. 30 коп. и процентной ставке за финансирование 14,08 процентов величина упущенной выгоды за указанный период, равный 579 дням, составила 189 104 руб. 63 коп. Данная сумма включена в расчет сальдо.
Кроме того, по условиям генерального соглашения лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя уплаты пеней в размере 0,3% от суммы просроченных лизинговых платежей за каждый день просрочки оплаты (пункт 4.10); штрафа в размере 2% от суммы договора лизинга за нарушение условий страхования предмета лизинга от всех рисков связанных с его порчей или гибелью (пункт 6.11); штрафа в размере 2% от суммы договора лизинга при досрочном расторжении договора лизинга (пункт 8.8); штрафа в размере 5% от суммы договора лизинга в случае непредставления сведений о месте нахождения предмета лизинга (пункт 11.7).
На основании приведенных положений обществом "Интерлизинг" начислены пени за несвоевременную уплату лизинговых платежей вплоть до дня продажи предмета лизинга 01.04.2019 в общей сумме 73 629 руб. 39 коп.; штраф за нарушение условий страхования предмета лизинга в сумме 40 394 руб. 88 коп.; штраф за досрочное расторжение договора лизинга в сумме 40 828 руб.; штраф за непредставление сведений о месте нахождения предмета лизинга в размере 100 987 руб. 19 коп.; указанные суммы неустоек также включены в расчет сальдо встречных предоставлений, с чем согласились суды.
При этом суды отклонили заявление общества "Согласие" об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, сославшись на невозможность применения данной нормы при расчете сальдо встречных обязательств. Судами указано, что на момент заключения договора лизинга его условия были известны истцу, договор подписан без разногласий, что свидетельствует о согласовании сторонами его условий, в том числе, условий генерального соглашения о начислении неустойки.
Суды также отказали в удовлетворении иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, отметив, что проценты не могут быть начислены за период до вынесения решения суда по спору.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.
В связи с этим в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.
Осуществляя толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд выявляет согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки исходя из разумно преследуемых ими интересов. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.
Принимая во внимание объективную сложность доказывания убытков, с учетом принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 421 ГК РФ) участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), заключить соглашение о возмещении потерь, вызванных обстоятельством, которое может и не зависеть от поведения должника (статья 406.1 ГК РФ), а также договориться об иных особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, например, заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения того или иного обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (статья 15 ГК РФ).
Однако, как вытекает из пункта 1 статьи 422 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", такое соглашение, как и любой гражданско-правовой договор, должно соответствовать основным началам гражданского законодательства, отдельным императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, не допускающих, в частности, многократного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной (предвидимой для должника) величиной имущественных потерь кредитора.
Заключение такого соглашения, если оно не сводится к установлению неустойки, не исключает при последующем возникновении спора о взыскании убытков необходимости исследования судом вопроса о реальном размере убытков, определяемом в соответствии с пунктом 5 статьи 393 ГК РФ. Равным образом, не исключается взыскание убытков в размере большем, чем они заранее были согласованы сторонами, если нарушение произошло умышленно (пункт 4 статьи 401 ГК РФ) или соответствующее ограничение не соответствует существу законодательного регулирования таких обязательств.
В данном случае договор лизинга (пункт 8.15.4 генерального соглашения), по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено, и получение лизингодателем дохода от предоставления финансирования за весь предполагавшийся срок действия договора лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования.
Лизинговая компания является профессиональным участником лизинговых правоотношений и обычным последствием досрочного возврата финансирования является то, что она получает возможность повторного размещения финансирования путем заключения договоров лизинга с иными участниками оборота.
Следовательно, при нормальном ходе событий досрочное расторжение договора лизинга не должно приводить к утрате возможности извлечения дохода лизинговой компанией и к возникновению упущенной выгоды в размере, равном оставшейся части платы за пользование финансированием.
Напротив, взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование исходя из изначального срока действия договора лизинга означало бы, что в обычных условиях оборота лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.
В результате применения пункта 8.15.4 генерального соглашения упущенная выгода лизингодателя исчислена за период с 02.04.2019 по 01.11.2020, составляющий 1,5 года, что существенно превышает разумный период, необходимый лизингодателю для совершения замещающей сделки (пункт 5 статьи 393, пункт 1 статьи 404 ГК РФ).
Определение убытков указанным способом не отвечает требованиям пункта 5 статьи 393, пункта 1 статьи 404 ГК РФ и несправедливо обременяет лизингополучателя, возлагая на него обязанность по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании, в связи с чем на основании пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ данное договорное условие не подлежало применению при разрешении настоящего спора, а вывод судов о наличии оснований для включения в расчет сальдо встречных предоставлений убытков в размере 189 104 руб. 63 коп. не может быть признан правомерным.
Изложенное не исключает права лизингодателя доказывать величину причиненных ему убытков на общих основаниях (статьи 15, 393 ГК РФ), в том числе предоставляя доказательства, обосновывающие разумный период времени, который обычно требуется для повторного размещения финансирования, доказательства снижения средних ставок платы за финансирование по аналогичным лизинговым операциям и др.
Сходная правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 26 и 28), но не была учтена судами при рассмотрении настоящего дела.
Неправильным является и вывод судов относительно отсутствия оснований для уменьшения размера неустоек, установленных генеральным соглашением.
Гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ), чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них, а следовательно, допускает возможность предъявления любой из сторон требования о взыскании суммы, определенной по итогам расчета сальдо встречных обязательств, включая обязательство лизингополучателя по уплате неустойки.
В связи с этим сторона договора не может быть лишена права требовать уменьшения неустойки, начисленной другой стороной, если неустойка участвует в определении завершающей договорной обязанности и в судебном порядке рассматривается требование о взыскании соответствующей суммы денежных средств. Отказ в удовлетворении иска должника к кредитору о снижении договорной неустойки со ссылкой на то, что положения статьи 333 ГК РФ применяются лишь в том случае, когда иск о взыскании неустойки предъявлен кредитором, является неправомерным.
Приведенный вывод согласуется с пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.
При этом правила статьи 333 ГК РФ о снижении несоразмерной неустойки в судебном порядке в силу общеправовых принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (пункт 5 статьи 393 ГК РФ) применяются к любым видам (формам) неустоек.
В частности, судебная практика, решая вопрос о снижении штрафной неустойки, применение которой не имеет компенсаторного значения, в том числе при доказанности существенного превышения неустойки над убытками, исходит из невозможности игнорирования обстоятельств, свидетельствующих о чрезмерности и обременительности неустойки в абсолютном и (или) относительном размерах как таковой, и необходимости учитывать обстоятельства, характеризующие поведение контрагента (в какой мере должник пренебрег возложенной на него обязанностью, частоту допускаемых им нарушений и их продолжительность и т.п.), иные подобные обстоятельства, позволяющие индивидуализировать применение меры ответственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 N 305-ЭС22-10240).
В данном случае неустойка за просрочку в уплате лизинговых платежей начислена обществом "Интерлизинг" по ставке 0,3 процента в день, что составляет 110 процентов годовых и не согласуется с собственной оценкой справедливой стоимости пользования финансированием, данной лизингодателем при заключении договора (14,08 процентов годовых).
Штрафы за нарушение условий страхования предмета лизинга, за досрочное расторжение договора и за непредставление сведений о месте нахождения предмета лизинга в совокупности составили 9 процентов от суммы договора лизинга. Однако лизингодателем не даны объяснения относительно имущественных потерь, которые наступили у него или могли возникнуть в случае наступления указанных обстоятельств.
При этом правила начисления неустоек сформулированы генеральным соглашением, имеющим вид типовой (стандартной) формы правил лизинга, разработанной лизингодателем как профессиональным участником оборота (статья 5 Закона о лизинге). Предполагается, что лизингополучатель имеет только возможность присоединиться к условиям генерального соглашения при отсутствии реальной возможности влиять на их содержание.
Вышеуказанные обстоятельства, касающиеся начисления неустоек по договору лизинга могут свидетельствовать о чрезмерности и обременительности неустоек, имеющих сугубо штрафной характер (не направленных на компенсацию возможных имущественных потерь лизингодателя). Однако доводы общества "Согласие" о необходимости снижения неустоек не получили содержательной оценки в состоявшихся по делу судебных актах, в связи с чем выводы судов об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ не могут быть признаны правомерными.
Необоснованным является и вывод судов о том, что истец не имеет права требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами ранее вынесения судебного акта, которым будет определена величина сальдо встречных предоставлений.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в названном Кодексе).
Лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему стала известна стоимость возвращенного предмета лизинга, определяемая при продаже имущества, и, как следствие, в соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ произвести выплату завершающей договорной обязанности в пользу лизингополучателя. Неисполнение данной обязанности, как и любого иного денежного обязательства, должно влечь наступление ответственности.
Это означает, что лизингополучатель, в пользу которого сложилось сальдо встречных предоставлений, вправе требовать уплаты процентов по статье 395 ГК РФ со дня, следующего за днем продажи предмета лизинга или истечения разумного срока его реализации.
Соответствующее разъяснение дано судам в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (ответ на вопрос N 2 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике").
При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку доводам и возражениям сторон относительно наличия оснований для включения в расчет сальдо встречных предоставлений упущенной выгоды в соответствующем размере и для уменьшения неустоек по статье 333 ГК РФ, рассмотреть по существу требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.07.2022 по делу N А56-32857/2021 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий
Г.Г.КИРЕЙКОВА
Судьи
Е.Н.ЗАРУБИНА
Н.А.КСЕНОФОНТОВА