ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 августа 2022 г. N 306-ЭС22-4502
Дело N А55-882/2020
Резолютивная часть определения объявлена 28.07.2022.
Полный текст определения изготовлен 04.08.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Капкаева Д.В. и Кирейковой Г.Г. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2022 по делу N А55-882/2020 Арбитражного суда Самарской области.
В судебном заседании приняли участие представители:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вертикаль" - Цупикова Е.А. (по доверенности 25.07.2022);
общества с ограниченной ответственностью "РОССКАТ-КАПИТАЛ" - Рогов В.В. (по доверенности от 30.12.20221);
публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" - Васильев Б.В. (по доверенности 08.06.2022).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ", поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вертикаль", поддержавшего доводы кассационной жалобы в части, а также объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "РОССКАТ-КАПИТАЛ", просившего в удовлетворении кассационной жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,
установила:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - общество "Вертикаль") публичное акционерное общество "Национальный банк "ТРАСТ" (далее - банк "Траст") обратилось в суд с заявлением о включении 381 146 728 рублей 84 копеек вексельного долга по простому беспроцентному векселю от 18.12.2018 серии ВЛ N 090 в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль".
Общество с ограниченной ответственностью "РОССКАТ-КАПИТАЛ" (далее - общество "Росскат-Капитал") также обратилось в суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль" ту же вексельную задолженность в той же сумме как требование, подлежащее удовлетворению после погашения обеспеченных залогом указанного векселя требований банка "Траст" на равных условиях (в той же очередности и с соблюдением принципа пропорциональности) с иными включенными в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Вертикаль" требованиями банка "Траст", которые подлежат погашению в качестве основного долга и не обеспечены залогом упомянутого векселя ввиду истечения срока (сроков) существования залоговых обязательств.
Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 в удовлетворении заявлений отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.01.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в удовлетворении заявления общества "Росскат-Капитал", в отмененной части направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части названные судебные акты оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк "Траст" выражает несогласие с постановлением суда округа, просит его отменить, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанций, а при ошибочности данной позиции - отменить все судебные акты в части отказа в удовлетворении его заявления, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Вертикаль" просит постановление окружного суда отменить, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - оставить в силе.
Общество "Росскат-Капитал" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как соответствующий действующему законодательству.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2022 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене в части по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Вертикаль" выдало обществу "Росскат-Капитал" ряд простых векселей серии ВЛ:
от 29.12.2016 N 062 номинальной стоимостью 57 000 000 рублей;
от 31.03.2017 N 063 номинальной стоимостью 21 300 000 рублей;
от 12.04.2017 N 064 номинальной стоимостью 2 300 000 рублей;
от 29.06.2017 N 066 номинальной стоимостью 25 000 000 рублей;
от 08.11.2017 N 069 номинальной стоимостью 2 300 000 рублей;
от 30.03.2018 N 080 номинальной стоимостью 18 000 000 рублей;
от 29.06.2018 N 082 номинальной стоимостью 25 500 000 рублей;
от 27.09.2018 N 087 номинальной стоимостью 27 000 000 рублей.
Общество "Росскат-Капитал" в дни выдачи ему указанных векселей уплатило обществу "Вертикаль" по платежным поручениям суммы, равные номинальной стоимости векселей.
Кроме того, по договору от 31.07.2018 общество "Росскат-Капитал" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "МедМаш" простые векселя от 29.12.2017 серии ВК, выданные обществом "Вертикаль":
N 74 номинальной стоимостью 19 900 420 рублей;
N 75 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;
N 76 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;
N 77 номинальной стоимостью 516 308 рублей 84 копейки.
После выдачи упомянутых векселей общество "Вертикаль" некоторые из них частично оплатило, перечислив обществу "Росскат-Капитал" денежные средства и выдав на неоплаченную часть новые простые векселя взамен прежних.
В результате указанных операций у общества "Вертикаль" возникли вексельные обязательства перед обществом "Росскат-Капитал" на общую сумму 381 146 728 рублей 84 копейки, удостоверенные следующими векселями серии ВЛ:
от 31.01.2018 N 078 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;
от 28.04.2018 N 081 номинальной стоимостью 100 000 рублей;
от 29.06.2018 N 082 номинальной стоимостью 25 500 000 рублей;
от 01.08.2018 N 084 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;
от 01.08.2018 N 085 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;
от 01.08.2018 N 086 номинальной стоимостью 18 216 728 рублей 84 копейки;
от 27.09.2018 N 087 номинальной стоимостью 27 000 000 рублей;
от 30.10.2018 N 088 номинальной стоимостью 10 330 000 рублей.
Затем общества "Вертикаль" и "Росскат-Капитал" на основании договора от 18.12.2018 заменили названные векселя на один простой беспроцентный вексель от 18.12.2018 серии ВЛ N 090 номинальной стоимостью 381 146 728 рублей 84 копейки со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2022.
Общество "Росскат-Капитал" и правопредшественник банка "Траст" заключили договор залога данного векселя в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества "Вертикаль" по ряду кредитных договоров. Общество "Росскат-Капитал" фактически передало вексель правопредшественнику банка "Траст" по именному залоговому индоссаменту, содержащему оговорку "валюта в залог".
Суды установили, что в основе сделок по выдаче векселей лежат реальные заемные обязательства общества "Вертикаль". В анализируемый период оно находилось под контролем общества "Росскат-Капитал", являющегося мажоритарным участником с долей участия в размере 99,98 процента. Общество "Росскат-Капитал" посредством оплаты сделок по выдаче одних векселей и приобретения других векселей, по сути, профинансировало подконтрольное общество, находящееся в ситуации имущественного кризиса.
Исходя из этого суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что общество "Росскат-Капитал" не вправе требовать возврата предоставленного им ранее финансирования до расчетов с независимыми кредиторами, в том числе с банком "Траст", сославшись на Обзор судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - обзор от 29.01.2020).
Кроме того, суды указали, что общество "Росскат-Капитал" не является держателем векселя от 18.12.2018 серии ВЛ N 090, а потому не вправе реализовывать права по этому векселю.
По таким основаниям суды отказали во включении требования общества "Росскат-Капитал" в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль".
Отказывая в удовлетворении заявления банка "Траст", суды сочли, что вексельная задолженность не является самостоятельным долгом общества "Вертикаль" перед банком "Траст", поскольку вексель передан кредитной организации в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам. При этом требования банка "Траст" по обеспечиваемым кредитным сделкам уже признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль".
Суд округа, отменяя судебные акты в части, исходил из того, что в результате передачи векселя в залог правопредшественнику банка "Траст" у общества "Росскат-Капитал" сохранились требования к обществу "Вертикаль", которые должны быть субординированы по отношению к вексельным требованиям упомянутого банка. Отказ в удовлетворении заявления общества "Росскат-Капитал" в полном объеме, по мнению окружного суда, создал правовую неопределенность относительно того, каким образом названное общество имеет возможность реализовать права кредитора.
Между тем судами не учтено следующее.
В рамках настоящего обособленного спора суды констатировали факт получения обществом "Вертикаль" финансирования из двух источников: от кредитной организации на основании ряда кредитных договоров, по которым названное общество получило суммы кредитов, и от первых векселедержателей на основании сделок, лежащих в основе выдачи простых векселей, которые также сопровождались передачей обществу "Вертикаль" денежных средств. И первое, и второе финансирование увеличивали имущественную массу общества "Вертикаль", поэтому каждое из них должно было быть этим обществом возвращено: первое - в силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), второе - в соответствии со статьями 43, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).
По первому виду финансирования кредитором общества "Вертикаль" является банк "Траст" как правопреемник кредитной организации, предоставившей суммы кредитов.
В отношении второго вида финансирования кредитором упомянутого общества также стал банк "Траст". Так, вследствие передачи ему по именному залоговому индоссаменту простого векселя от 18.12.2018 серии ВЛ N 090, заменившего ранее выданные обществом "Вертикаль" простые векселя, банк приобрел статус законного векселедержателя и на основании статей 19, 77 Положения о векселе вправе осуществлять все права по векселю, в том числе право на получение причитающейся по векселю суммы от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2002 N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами" (далее - информационное письмо N 67), пункт 31 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14)).
Общество "Росскат-Капитал", во владении которого вексель не находится, наоборот, не могло заявить обществу "Вертикаль" какое-либо самостоятельное требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, поскольку осуществление права, удостоверенного векселем, возможно только по его предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ, пункт 6 постановления N 33/14).
Более того, общество "Росскат-Капитал", включившее в индоссамент оговорку "валюта в залог", не включило в него оговорку "без оборота на меня" или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это положение распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (общества "Росскат-Капитал"), он сам отвечает перед векселедержателем (банком "Траст") в порядке, предусмотренном статьями 48, 77 Положения о векселе (пункт 2 информационного письма N 67).
Суд округа, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций об отказе во включении в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль" вексельного требования банка "Траст" - законного векселедержателя, основывающего свое право на непрерывном ряде индоссаментов, и направив на новое рассмотрение заявление общества "Росскат-Капитал", касающееся того же самого векселя, по сути, отдал приоритет требованию лица, обязанного перед банком "Траст" за платеж по векселю, не исполнившего это обязательство и не владеющего ценной бумагой, перед требованием законного держателя векселя, что не соответствует приведенным нормам вексельного законодательства.
Ссылки суда округа на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2020 N 308-ЭС19-17398(2) ошибочны. Этим определением в реестр требований кредиторов векселедателя не были включены требования не владеющего векселем индоссанта, поставившего залоговый индоссамент, равно как и не подвергалось сомнению право лица, получившего вексель по залоговому индоссаменту, требовать платежа от векселедателя. Данным определением разрешен вопрос о регулируемых нормами гражданского законодательства внутренних отношениях таких индоссанта и индоссата, связанных между собой договором залога, которые могут возникнуть в будущем - в случае, если фактически полученная индоссатом от векселедателя сумма вексельного долга сравняется с суммой, причитающейся индоссату по обеспечиваемому обязательству. В этом случае суд, действительно, учитывает характер сделки, на основании которой была произведена передача векселя посредством индоссамента с оговоркой "валюта в залог" (пункт 32 постановления N 33/14). К отношениям же держателя векселя с залоговым индоссаментом и векселедателя применяются специальные правила Положения о векселе. Векселедатель, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются; его отсутствие или недействительность должны быть доказаны заинтересованным лицом (пункт 31 постановления N 33/14).
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая во включении вексельной задолженности в реестр, исходили из компенсационной природы финансирования, предоставленного обществом "Росскат-Капитал" обществу "Вертикаль", по сделкам, на основании которых первым получены (приобретены) векселя.
Однако, как установили суды, совершение обществом "Вертикаль" сделок по выдаче векселей и, как следствие, принятие им обязательств по уплате вексельного долга обусловлено предоставлением первыми векселедержателями обществу "Вертикаль" денежных средств.
Поскольку судами не были установлены факты, которые бы свидетельствовали о фиктивности упомянутого первоначального денежного предоставления, осуществленного в счет выдачи векселей (о предоставлении данного финансирования за счет средств, выведенных со счетов самого общества "Вертикаль", либо о возврате полученного им финансирования через ряд транзитных платежных операций, не отражающих реальное положение дел, и т.п.), у судов не имелось оснований для признания требования о выплате вексельного долга необоснованным.
Установленные судами обстоятельства в соответствии со статьями 17, 77 Положения о векселе, а также правовыми позициями, закрепленными в пунктах 3 и 4 обзора от 29.01.2020, являлись достаточными для понижения очередности удовлетворения вексельного требования, если бы оно было предъявлено владеющим векселем обществом "Росскат-Капитал", которому могли быть противопоставлены возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю, поскольку данным лицам известна компенсационная природа сделки, лежащей в основании выдачи (передачи) векселей (по смыслу разъяснений, данных в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").
В настоящем деле требование о включении вексельного долга в реестр предъявлено векселедержателем по залоговому индоссаменту. В соответствии с частью 2 статьи 19 Положения о векселе обязанные лица не могут заявлять против такого векселедержателя возражений, основанных на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Обязанные лица вправе ссылаться на возражения, основанные на своих отношениях с лицом, являющимся держателем векселя на основании залогового индоссамента.
Применительно к банку "Траст" соответствующие обстоятельства, касающиеся возможности противопоставления ему личных возражений относительно понижения очередности удовлетворения его вексельного требования, судами не устанавливались.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка "Траст", в связи с чем обжалуемые определение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить в части отказа в удовлетворении заявления банка "Траст" на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отмененной части обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2022 по делу N А55-882/2020 отменить в части отказа в удовлетворении заявления публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ".
В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
В остальной части постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2022 по указанному делу оставить в силе.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
Д.В.КАПКАЕВ
Судья
Г.Г.КИРЕЙКОВА