ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 24 июня 2023 г. N 1664-р
В соответствии с подпунктом 14 пункта 60 устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 27 октября 2021 г. N 1838 "Об утверждении устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги":
1. Утвердить прилагаемые:
Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги";
Положение о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги".
2. Признать утратившими силу:
распоряжение Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. N 265-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 9, ст. 817);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 13 мая 2005 г. N 585-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2005, N 21, ст. 2038);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 августа 2005 г. N 1226-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2005, N 34, ст. 3547);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 26 июля 2007 г. N 993-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2007, N 32, ст. 4160);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 12 сентября 2011 г. N 1589-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 38, ст. 5411);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 25 декабря 2012 г. N 2521-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2012, N 53, ст. 8026);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 февраля 2017 г. N 291-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2017, N 9, ст. 1405);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 г. N 2515-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2017, N 47, ст. 7044);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 23 августа 2018 г. N 1739-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 36, ст. 5656);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 13 февраля 2019 г. N 212-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2019, N 7, ст. 707).
Председатель Правительства
Российской Федерации
М.МИШУСТИН
Утверждено
распоряжением Правительства
Российской Федерации
от 24 июня 2023 г. N 1664-р
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
I. Общие положения
1. Настоящее Положение регулирует деятельность совета директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее соответственно - общество, совет директоров), в том числе определяет порядок организации его работы, права, обязанности и ответственность членов совета директоров, иные вопросы деятельности совета директоров.
2. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными актами Российской Федерации, уставом общества (далее - устав), а также с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Центральным банком Российской Федерации (далее - Кодекс корпоративного управления).
3. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом к компетенции общего собрания акционеров общества (далее - общее собрание).
4. При осуществлении своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом, настоящим Положением, иными внутренними документами общества, решениями общего собрания, а также рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
II. Компетенция совета директоров
5. Компетенция совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.
6. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом относятся к компетенции общего собрания.
7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.
III. Состав и срок полномочий совета директоров
8. Члены совета директоров избираются общим собранием в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом, на срок до следующего годового общего собрания.
Если годовое общее собрание не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.
Полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.
9. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания, но не может быть менее 5 членов.
10. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
11. Члены коллегиального исполнительного органа общества (далее - исполнительные директора) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.
12. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
13. Члены ревизионной комиссии общества и корпоративный секретарь общества (далее - корпоративный секретарь) не могут быть одновременно членами совета директоров.
14. В состав совета директоров могут входить независимые директора (далее - независимые директора), обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, акционера или иных заинтересованных сторон.
15. Любые документы и информация, направляемые совету директоров, должны адресоваться председателю совета директоров и передаваться посредством телефонной, электронной связи или иным другим способом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.
16. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, уведомив об этом письменно совет директоров не позднее 30 календарных дней до дня прекращения полномочий.
Полномочия члена совета директоров считаются прекращенными со дня, указанного в уведомлении о прекращении полномочий, а если день прекращения полномочий не указан - через 30 календарных дней со дня получения советом директоров уведомления.
17. Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным).
18. Корпоративный секретарь незамедлительно информирует членов совета директоров о прекращении полномочий члена совета директоров и основании такого прекращения.
19. В случае если число членов совета директоров становится менее определенного законодательством кворума для проведения заседаний совета директоров, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.
IV. Председатель и заместитель председателя
совета директоров
20. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются членами совета директоров из числа членов совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Член совета директоров, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем или заместителем председателя совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя (заместителей) председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное количество раз.
21. Права, обязанности и ответственность председателя совета директоров определяются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом и настоящим Положением.
22. Председатель совета директоров:
организует работу совета директоров;
определяет способ принятия решения советом директоров (заседание или заочное голосование);
созывает заседания и принимает решение о проведении заочного голосования совета директоров и председательствует на них;
утверждает повестку дня заседания совета директоров и перечень вопросов, поставленных на заочное голосование совета директоров (далее - повестка дня);
организует ведение протоколов о решениях совета директоров, принятых на заседаниях совета директоров и по результатам заочного голосования совета директоров (далее - протоколы), и подписывает их;
организует от имени совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания и совета директоров;
представляет совет директоров в отношениях с иными органами управления общества и другими организациями;
принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации и материалов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня.
23. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции исполняет заместитель (один из заместителей) председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя и заместителя (заместителей) председателя совета директоров функции председателя совета директоров по решению большинства членов совета директоров осуществляет один из них, не являющийся исполнительным директором.
Лицо, временно исполняющее функции председателя совета директоров в его отсутствие, осуществляет все функции председателя совета директоров, которые предусмотрены настоящим Положением.
24. Председатель совета директоров не вправе передавать выполнение своих функций другому члену совета директоров.
V. Права, обязанности и ответственность членов
совета директоров
25. В порядке и случаях, которые установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом, настоящим Положением, члены совета директоров имеют право:
требовать созыва заседания и проведения заочного голосования совета директоров;
предлагать вопросы для включения в план работы совета директоров (далее - план работы), а также в повестку дня;
обсуждать на заседаниях совета директоров вопросы деятельности общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня;
требовать внесения в протокол своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
в случае отсутствия возможности личного присутствия в месте проведения заседания совета директоров участвовать в заседании с использованием средств связи (конференц-связи и видео-конференц-связи) либо направлять письменные мнения по рассматриваемым вопросам повестки дня заседания совета директоров, на котором они не могут присутствовать;
знакомиться с протоколами, решениями комитетов и иных рабочих органов совета директоров, получать копии таких протоколов и решений;
осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
26. Члены совета директоров имеют право запрашивать и получать от общества информацию о деятельности общества и документы общества (нормативные, учетные, отчетные, финансовые и прочие), в том числе аудиторские заключения, протоколы заседаний правления общества, запрашивать и получать копии указанных документов.
Члены совета директоров имеют право запрашивать и получать от общества информацию о подконтрольных обществах и документы подконтрольных обществ в том же объеме, в каком само общество имеет доступ к указанной информации и документам, запрашивать и получать копии указанных документов.
27. Запрашиваемые членами совета директоров информация и документы предоставляются в порядке и сроки, которые определяются советом директоров в соответствующих внутренних документах общества.
Наличие в запрошенных членом совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну общества, не может препятствовать их предоставлению. Член совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность.
28. Члены совета директоров вправе встречаться с членами исполнительных органов, руководителями подразделений аппарата управления общества и руководителями подконтрольных обществ для обсуждения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.
29. По решению общего собрания членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Размеры вознаграждения и (или) компенсации расходов устанавливаются решением общего собрания.
30. Члены совета директоров обязаны:
при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно;
принимать участие в заседаниях совета директоров и участвовать в принятии решений совета директоров заочным голосованием по вопросам повестки дня;
в случае избрания в комитет совета директоров принимать участие в работе комитета совета директоров;
заранее уведомлять о невозможности своего участия в заседаниях совета директоров или его комитетов, в состав которых они входят, с указанием причин;
не использовать свое положение в ущерб интересам общества;
не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности общества и его подконтрольных обществ, в том числе информацию, содержащую коммерческую тайну, а также инсайдерскую информацию;
по требованию общества заключить с обществом соглашение о конфиденциальности.
31. Члены совета директоров обязаны своевременно предоставлять обществу сведения, необходимые для получения представления об их личных и профессиональных качествах, в том числе их биографические данные (включая сведения об их возрасте, образовании, месте работы в настоящее время, квалификации, опыте), информацию об их членстве в советах директоров других юридических лиц, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение не менее чем 5 последних лет в органах управления иных юридических лиц, прямом или косвенном владении долями и акциями в иных юридических лицах.
32. Член совета директоров, которому предоставлена конфиденциальная информация о деятельности общества, деятельности подконтрольных обществу юридических лиц, в том числе составляющая коммерческую тайну общества или подконтрольных обществу юридических лиц, обязан по требованию общества представить соответствующую расписку, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, об обязанности сохранять конфиденциальность получаемой информации и об ответственности за неисполнение такой обязанности.
33. Члены совета директоров обязаны своевременно уведомлять совет директоров:
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках общества, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
о намерении совершить сделки с акциями общества или акциями (долями) подконтрольных обществ и незамедлительно после совершения таких сделок - об их совершении;
о своих аффилированных лицах и изменениях в их составе;
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности, а также об изменении постоянного (основного) места работы.
34. Член совета директоров обязан воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами общества, при этом под конфликтом интересов понимается любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров, любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу.
В случае возникновения конфликта интересов незамедлительно, но не позднее даты окончания срока приема опросных листов для заочного голосования совета директоров (далее - опросный лист) или начала обсуждения на заседании совета директоров вопроса, по которому у такого члена совета директоров имеется конфликт интересов, сообщать совету директоров через председателя совета директоров или корпоративного секретаря как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения.
Член совета директоров не вправе участвовать в принятии решений по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.
Председатель совета директоров в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.
35. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
VI. Комитеты совета директоров
36. Для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров, по решению совета директоров формируются его консультативно-совещательные органы - комитеты совета директоров (далее - комитеты).
Решения комитетов носят рекомендательный характер.
37. Персональный состав комитетов, а также положения о комитетах, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, утверждаются советом директоров.
38. Постоянно действующими комитетами являются:
Комитет по стратегическому планированию;
Комитет по аудиту и рискам;
Комитет по кадрам и вознаграждениям.
39. По решению совета директоров могут быть образованы иные комитеты как постоянно действующие, так и временные, на срок, определенный решением совета директоров.
Если иное специально не определено решением совета директоров при создании комитета, комитеты формируются на срок до следующего годового общего собрания.
40. Председатели комитетов назначаются решением совета директоров.
41. Председатели комитетов должны регулярно информировать совет директоров и его председателя о работе комитетов.
Комитеты должны ежегодно представлять совету директоров отчеты о своей работе.
VII. Планирование работы совета директоров
42. Заседания и заочные голосования совета директоров проводятся не реже одного раза в 2 месяца в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. Заседания и заочные голосования совета директоров, предусмотренные планом работы, созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе.
Внеплановые заседания и внеплановые заочные голосования совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации) общества, который был утвержден на соответствующий корпоративный год решением годового общего собрания (далее - аудитор (аудиторская организация)), единоличного исполнительного органа общества, а также акционера общества.
43. План работы утверждается советом директоров и содержит перечень вопросов, которые будут рассматриваться советом директоров.
План работы формируется на основе предложений членов совета директоров, членов ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации), а также предложений единоличного исполнительного органа общества.
Порядок формирования плана работы определяется соответствующими внутренними документами общества, которые утверждаются советом директоров.
44. Внеплановые вопросы выносятся на рассмотрение совета директоров по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации), единоличного исполнительного органа общества, а также акционера общества.
VIII. Созыв и порядок проведения заседаний совета директоров
45. Заседание и заочное голосование совета директоров созывается (проводится) председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации), единоличного исполнительного органа общества, акционера, а также иных лиц в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Повестка дня определяется председателем совета директоров на основе плана работы, а также с учетом поступивших в совет директоров требований о включении вопроса в повестку дня (внеплановые вопросы).
Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием электронной системы подсчета голосов.
Электронная система подсчета голосов может быть использована для регистрации присутствующих на заседании (участвующих в заочном голосовании) членов совета директоров и фиксации кворума, подсчета голосов и определения результатов голосования, записи выступлений членов совета директоров, информационного обеспечения заседаний и заочного голосования совета директоров.
46. Председатель совета директоров вправе отказать в удовлетворении требования о созыве заседания или проведении заочного голосования совета директоров и (или) включении вопроса в повестку дня в следующих случаях:
требование о созыве заседания, проведении заочного голосования и (или) включении вопроса в повестку дня подано с нарушением порядка и сроков подачи такого требования, которые установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах" и внутренними документами общества, утвержденными советом директоров;
вопросы повестки дня, которые включены в соответствующее требование и предлагаются к рассмотрению, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом не входят в компетенцию совета директоров;
лицо, заявившее требование о созыве заседания, проведения заочного голосования и (или) включении вопроса в повестку дня, не имеет права подачи такого требования.
47. Решения совета директоров могут приниматься путем проведения заседания или без проведения заседания (заочное голосование).
Способ принятия решений советом директоров определяется председателем совета директоров с учетом важности вопросов повестки дня.
48. Как правило, заседания совета директоров проводятся по вопросам, включенным в повестку дня, указанным в подпунктах 1 - 5, 15, 17 - 21, 25, 27 и 31 пункта 68 и пункте 71 устава.
49. Первое заседание совета директоров в новом корпоративном году созывается одним из членов совета директоров, избранного общим собранием акционеров на соответствующий корпоративный год.
В повестку дня первого заседания должны быть включены следующие вопросы:
назначение членов комитетов;
назначение председателей комитетов.
50. Уведомление о проведении заседания или проведении заочного голосования совета директоров (далее - уведомление) направляется членам совета директоров в порядке, который обеспечивает его оперативное получение, и наиболее приемлемым для членов совета директоров способом (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью).
В уведомлении указывается:
дата, время и место проведения заседания совета директоров;
повестка дня;
дата и время окончания срока приема предложений и (или) замечаний по вопросам повестки дня и по проектам решений;
дата и время окончания срока приема опросных листов (в случае заочного голосования);
информация о порядке ознакомления с информацией и материалами по вопросам повестки дня;
иная необходимая информация.
Уведомление направляется членам совета директоров до даты проведения заседания или даты окончания срока приема опросных листов заблаговременно, в срок, установленный внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров, который обеспечивает членам совета директоров возможность подготовиться к заседанию или заочному голосованию совета директоров, но не позднее 7 календарных дней до дня заседания или дня окончания срока приема опросных листов при заочном голосовании.
По решению председателя совета директоров срок направления уведомления может быть изменен.
51. Члены совета директоров вправе направить председателю совета директоров свои предложения и (или) замечания по повестке дня и (или) по проектам решений по вопросам повестки дня в течение срока, указанного в уведомлении, а если такой срок не указан - в течение 2 рабочих дней со дня получения уведомления.
Председатель совета директоров рассматривает поступившие предложения и в случае необходимости корректирует повестку дня и (или) проекты решений по вопросам повестки дня.
52. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно (посредством конференц-связи и видео-конференц-связи). Такое участие в заседании совета директоров приравнивается к личному присутствию.
53. При рассмотрении советом директоров вопросов повестки дня, информация и материалы по которым носят конфиденциальный характер, в том числе составляют коммерческую тайну общества, либо относятся к государственной тайне Российской Федерации, подготовка, предоставление членам совета директоров таких материалов, рассмотрение и обсуждение вопросов в ходе заседания совета директоров, направление и получение опросных листов, принятие решений и составление протокола, а также допуск на заседание совета директоров лиц, не являющихся членами совета директоров, осуществляются с соблюдением требований по защите конфиденциальной информации (коммерческой или государственной тайны), которые установлены законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
54. Кворум для проведения заседания и заочного голосования совета директоров составляет не менее половины числа избранных членов совета директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации требуется больший кворум для проведения заседания или заочного голосования совета директоров и (или) принятия решений по отдельным вопросам повестки дня.
В случае если повестка дня включает вопросы, определение кворума и принятие решения по которым осуществляются различным количеством голосов, то кворум для принятия решения определяется по каждому вопросу повестки дня. Заседание или заочное голосование совета директоров проводится по тем вопросам повестки дня, по которым имеется кворум.
55. При проведении заседаний совета директоров для определения наличия кворума учитываются члены совета директоров, которые:
лично присутствуют в месте проведения заседания совета директоров;
участвуют в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно (посредством конференц-связи и видео-конференц-связи);
заблаговременно предоставили в совет директоров письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
56. Письменное мнение члена совета директоров представляется в совет директоров до начала проведения заседания совета директоров посредством телефонной, электронной связи или иным способом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.
57. Письменное мнение члена совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования, если такое письменное мнение:
поступило после начала проведения заседания совета директоров;
не позволяет однозначно определить решение члена совета директоров по вопросу повестки дня (предложенному проекту решения) либо основано на неточной формулировке предложенного проекта решения;
не подписано членом совета директоров.
58. Заседание совета директоров открывается председателем совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров - лицом, которое исполняет его функции в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Положением.
Председатель совета директоров проверяет наличие кворума для проведения заседания и заочного голосования совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня, сообщает присутствующим членам совета директоров о наличии (или отсутствии) кворума, оглашает повестку дня.
При отсутствии кворума по всем вопросам повестки дня председатель совета директоров объявляет заседание несостоявшимся. После консультаций с присутствующими членами совета директоров председатель совета директоров принимает решение о времени и месте проведения повторного заседания совета директоров с той же повесткой дня.
59. На заседания совета директоров по отдельным вопросам повестки дня могут быть приглашены члены ревизионной комиссии общества, аудитор (аудиторская организация), работники общества, внешние консультанты, специалисты, эксперты, а также иные лица, не имеющие права голоса при принятии решений советом директоров.
60. Решения по вопросам повестки дня принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом или настоящим Положением не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
При голосовании по вопросам повестки дня каждый член совета директоров обладает одним голосом.
В соответствии с уставом в случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров или лица, осуществляющего его функции.
61. При проведении заочного голосования совета директоров каждому члену совета директоров направляется опросный лист не позднее 7 рабочих дней до дня окончания срока приема опросных листов.
По решению председателя совета директоров срок направления опросного листа может быть изменен.
Опросный лист должен содержать:
указание на лицо, по инициативе которого созвано заседание совета директоров или проводится заочное голосование;
повестку дня;
проекты решений по вопросам повестки дня;
варианты голосования ("за", "против", "воздержался");
описание техники и порядка заполнения опросного листа, в том числе способ выбора варианта голосования (подчеркнуть, зачеркнуть и т.п.), указание на возможность оставить "особое мнение" в соответствующем разделе опросного листа, указание на обязательность наличия подписи члена совета директоров на опросном листе в установленных местах, информацию о последствиях нарушения техники и порядка заполнения опросного листа;
информацию о сроках голосования, месте и времени представления в совет директоров заполненного опросного листа.
62. Заполненный и подписанный членом совета директоров опросный лист представляется в совет директоров в оригинале в срок, указанный в соответствующем уведомлении, электронная сканированная копия опросного листа направляется на адрес электронной почты совета директоров.
Кворум и итоги голосования по вопросам повестки дня определяются и подводятся корпоративным секретарем на основании представленных в совет директоров опросных листов и направляются председателю совета директоров.
63. Опросный лист признается недействительным, не участвует в определении кворума при проведении заочного голосования совета директоров и не учитывается при подсчете голосов, если он:
заполнен с нарушением требований, предусмотренных настоящим Положением и (или) указанных в опросном листе;
не подписан членом совета директоров;
предоставлен в совет директоров после окончания срока приема опросных листов, который указан в уведомлении.
64. Недействительность опросного листа в отдельной части (голосование по одному или нескольким вопросам, нарушение требований, предусмотренных настоящим Положением и (или) указанных в опросном листе) не влечет за собой признания опросного листа недействительным в целом.
IX. Протокол
65. Протокол составляется не позднее 3 дней после даты проведения заседания или после даты окончания срока приема опросных листов в случае проведения заочного голосования.
В протоколе указываются:
место, дата и время проведения заседания совета директоров и (или) способ дистанционного участия членов совета директоров в заседании совета директоров;
члены совета директоров, которые присутствовали на заседании совета директоров, в том числе участвовали в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно (посредством конференц-связи и видео-конференц-связи);
лица, приглашенные на заседание совета директоров;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения совета директоров и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если член совета директоров требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
В протоколе по итогам заочного голосования указываются:
дата окончания приема опросных листов и способ их отправки;
члены совета директоров, которые приняли участие в заочном голосовании;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения совета директоров и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе голосования, если член совета директоров требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
66. Протокол подписывается председателем совета директоров либо лицом, председательствующим на заседании, а также корпоративным секретарем.
67. К протоколу прилагаются и являются его неотъемлемой частью утвержденные советом директоров документы, опросные листы (в случае заочного голосования), а также письменные и особые мнения членов совета директоров по вопросам повестки дня.
68. На заседании совета директоров может вестись стенограмма заседания, а также могут применяться иные способы фиксации хода заседания, в том числе видео- или аудиозапись.
69. Протоколы, стенограммы, видео- и аудиозаписи, а также другие документы и материалы заседаний совета директоров хранятся в обществе в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
X. Оценка деятельности совета директоров
70. Совет директоров обеспечивает проведение оценки деятельности совета директоров и его комитетов.
71. Оценка деятельности совета директоров и его комитетов осуществляется на регулярной основе в порядке и сроки, которые определяются советом директоров в соответствующих внутренних документах общества.
72. Общество раскрывает сведения об оценке деятельности совета директоров в годовом отчете общества.
XI. Корпоративный секретарь общества
73. Документационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров и его комитетов во время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет корпоративный секретарь.
Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря и условий его трудового договора относятся к компетенции совета директоров.
В целях обеспечения эффективного исполнения корпоративным секретарем своих обязанностей создается аппарат корпоративного секретаря.
Контроль за деятельностью корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря осуществляет председатель совета директоров.
Компетенция и порядок деятельности корпоративного секретаря, компетенция, порядок формирования и деятельности аппарата корпоративного секретаря определяются советом директоров в соответствующих внутренних документах общества.
74. В целях обеспечения деятельности совета директоров и его комитетов корпоративный секретарь осуществляет следующие функции:
осуществляет прием требований о созыве заседания и проведении заочного голосования совета директоров и его комитетов и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседания совета директоров и его комитетов;
формирует проекты повестки дня и представляет их на утверждение председателю совета директоров или председателю соответствующего комитета;
сообщает членам совета директоров и членам комитетов о проведении заседания совета директоров и его комитетов путем направления уведомления, утвержденной повестки дня, документов и материалов к заседанию или заочному голосованию, а также опросных листов в случае проведения заочного голосования совета директоров и его комитетов;
осуществляет прием заполненных членами совета директоров и его комитетов опросных листов, определяет кворум и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем проведения заочного голосования;
ведет протоколы, готовит решения комитетов и представляет их на подпись председателю совета директоров или председателю комитета;
осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами общества и поручениями председателя совета директоров.
XII. Обеспечение деятельности совета директоров
75. Материальное и финансовое обеспечение деятельности совета директоров, корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря осуществляется за счет средств общества.
76. Общество обязано предоставить совету директоров, корпоративному секретарю и аппарату корпоративного секретаря помещения и оборудование, которые необходимы для подготовки, организации и проведения заседаний совета директоров, его комитетов, обеспечения работы корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря, хранения архива совета директоров, организации и проведения рабочих встреч членов совета директоров с работниками общества, в том числе с возможностью использования конференц-связи и видео-конференц-связи, осуществления видео- и аудиозаписи, обеспечить беспрепятственный доступ в указанные помещения членам совета директоров, корпоративному секретарю и работникам аппарата корпоративного секретаря.
XIII. Заключительные положения
77. Вопросы, не предусмотренные настоящим Положением, регулируются законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
Утверждено
распоряжением Правительства
Российской Федерации
от 24 июня 2023 г. N 1664-р
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПРАВЛЕНИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
I. Общие положения
1. Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы правления открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество), полномочия и ответственность его членов.
2. Правление общества как коллегиальный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества (за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества, а также генерального директора - председателя правления общества).
3. Основными задачами правления общества являются разработка предложений по стратегии деятельности общества, реализация финансово-хозяйственной политики общества, выработка решений по важнейшим вопросам его текущей хозяйственной деятельности и координация работы его подразделений, рассмотрение и одобрение отчетности по рискам, предложений по приемлемой величине риска (риск-аппетита), обеспечение соблюдения прав и законных интересов акционера.
4. Правление общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров общества, настоящим Положением и внутренними документами общества.
5. Правление общества действует в интересах общества и подотчетно общему собранию акционеров и совету директоров общества.
II. Компетенция правления общества
6. Компетенция правления общества определяется уставом общества.
III. Состав и срок полномочий правления общества
7. Количество членов правления общества определяется общим собранием акционеров общества.
8. Правление общества состоит из:
председателя правления общества - генерального директора - председателя правления общества по должности;
первых заместителей генерального директора и заместителей генерального директора общества по должности;
руководителей подразделений аппарата управления общества и других работников общества по предложению генерального директора - председателя правления общества;
иных лиц по предложению генерального директора - председателя правления общества.
9. Персональный состав правления общества определяется решением совета директоров общества, за исключением должности председателя правления общества - генерального директора - председателя правления общества.
Председатель правления общества - генеральный директор - председатель правления общества назначается Правительством Российской Федерации.
10. Члены правления общества, за исключением генерального директора - председателя правления общества, назначаются без ограничения срока их полномочий.
11. Совмещение генеральным директором - председателем правления общества и членами правления общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
12. Полномочия члена правления общества, за исключением председателя правления общества, могут быть в любое время досрочно прекращены советом директоров общества по собственной инициативе, по представлению генерального директора - председателя правления общества или по инициативе этого члена правления общества. Полномочия члена правления общества считаются прекращенными с даты, определенной в решении совета директоров общества, а если она не определена, - с даты принятия решения советом директоров общества.
13. Совет директоров общества вправе прекратить полномочия любого из членов правления общества (за исключением генерального директора - председателя правления общества) по следующим основаниям:
причинение обществу действиями или бездействием члена правления общества существенных убытков;
нанесение ущерба деловой репутации общества;
сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием общества, способной причинить ущерб обществу;
недобросовестное исполнение своих обязанностей;
нарушение положений устава общества, настоящего Положения, а также норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах;
нарушение норм законодательства о защите государственной тайны, разглашение информации, составляющей коммерческую тайну и иную информацию конфиденциального характера;
сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц;
извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, уставом и иными документами общества;
осуществление действий, несовместимых со статусом члена правления общества.
Полномочия члена правления общества могут быть прекращены по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Прекращение полномочий члена правления общества влечет за собой его увольнение с соответствующей должности в обществе, за исключением членов правления - работников общества, указанных в абзаце четвертом пункта 8 настоящего Положения.
IV. Права, обязанности и ответственность
членов правления общества
14. Права и обязанности членов правления общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества, настоящим Положением, а также договором, заключенным каждым из членов правления с обществом.
Генеральный директор - председатель правления общества в соответствии с подпунктом 5 пункта 80 устава общества распределяет обязанности между первыми заместителями генерального директора, заместителями генерального директора общества и определяет их полномочия.
15. Члены правления общества имеют право:
представлять правление общества и общество по поручению соответствующих органов управления общества;
получать от учреждений общества, его подконтрольных обществ отчетные и справочные материалы, статистические и иные данные для принятия обоснованных решений;
знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции правления общества, получать копии этих документов и протоколов заседаний правления общества;
вносить предложения в план работы правления общества, повестку дня заседания и перечень вопросов заочного голосования правления общества, а также предложения о созыве внепланового заседания и проведении заочного голосования правления общества;
получать вознаграждение и компенсации за исполнение обязанностей члена правления в размерах и порядке, которые установлены советом директоров общества;
осуществлять иные права, предоставленные законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества.
16. Члены правления общества должны действовать в интересах общества, добросовестно исполнять возложенные на них обязанности и не разглашать коммерческую и иную конфиденциальную информацию об обществе.
17. Члены правления общества не должны использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также не должны допускать использование своего положения и информации, которой они располагают, другими лицами в ущерб интересам общества.
18. Члены правления общества не позднее 2 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок, обязаны уведомить общество (генерального директора - председателя правления общества и председателя совета директоров общества):
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные ими лица и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами общества или имеют право давать обществу обязательные указания;
о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные ими лица и (или) их подконтрольные организации занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
В случае изменения сведений, указанных в абзацах втором и третьем настоящего пункта, после получения обществом уведомления члены правления общества обязаны уведомить общество об изменении таких сведений в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об их изменении.
Генеральный директор - председатель правления общества обязан доводить указанную в настоящем пункте информацию до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, а также аудитору (аудиторской организации) по его (ее) требованию.
19. Члены правления общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или, действуя добросовестно, не принимавшие участия в голосовании.
V. Организация работы правления общества
20. Деятельностью правления общества руководит генеральный директор - председатель правления общества.
В случае отсутствия генерального директора - председателя правления общества или невозможности исполнения им своих обязанностей его полномочия осуществляются одним из первых заместителей генерального директора общества в соответствии с распределением обязанностей между ними, утвержденным генеральным директором - председателем правления общества.
21. Генеральный директор - председатель правления общества организует деятельность правления общества, распределяет обязанности между членами правления общества, обеспечивает принятие правлением общества обоснованных решений, председательствует на заседаниях и заочных голосованиях правления общества и решает иные вопросы, предусмотренные уставом общества и настоящим Положением.
22. Деятельность правления общества осуществляется в соответствии с планом работы правления на квартал.
23. Принятие решений правлением общества осуществляется на заседании (совместном присутствии членов правления общества) или путем проведения заочного голосования (путем заполнения опросных листов при заочном голосовании).
Заседания правления общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
Подготовка материалов к заседанию правления общества осуществляется в соответствии с внутренними документами общества.
24. План работы правления общества формируется на основании решений общего собрания акционеров, совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора (аудиторской организации), научно-технического совета общества, а также предложений председателя правления общества, членов правления общества и руководителей структурных подразделений общества, представляемых ответственному секретарю правления общества не позднее 15 дней до начала планируемого квартала. В плане работы правления общества, утверждаемом правлением общества, указываются вопросы, подлежащие рассмотрению, срок их рассмотрения и подразделения аппарата управления общества, ответственные за подготовку материалов по рассматриваемому вопросу.
25. Ответственный секретарь правления общества в течение 5 дней после утверждения плана работы правления общества направляет его членам правления, а также подразделениям аппарата управления общества, ответственным за подготовку материалов по рассматриваемым вопросам.
26. Генеральный директор - председатель правления общества созывает заседания и принимает решения о проведении заочных голосований правления общества в соответствии с планом работы правления общества. Он может также созывать внеплановые заседания по своей инициативе или по предложению членов правления общества.
Генеральный директор - председатель правления общества обязан созвать заседание или назначить дату проведения заочного голосования правления общества, если этого требуют не менее одной трети членов правления общества, совет директоров общества или ревизионная комиссия общества.
27. Повестка дня правления общества или перечень вопросов, поставленных на заочное голосование правления общества (далее - повестка дня), утверждается генеральным директором - председателем правления общества в соответствии с планом работы правления общества и направляется членам правления общества не позднее чем за 3 дня до даты проведения заседания в форме совместного присутствия или даты окончания приема опросных листов при заочном голосовании с приложением необходимых материалов.
Генеральный директор - председатель правления общества по своей инициативе, а также по предложению членов правления общества может вносить корректировки, а также включать в повестку дня вопросы, не предусмотренные планом работы правления общества, без соблюдения условий, предусмотренных в настоящем пункте.
28. В заседании правления общества с согласия генерального директора - председателя правления общества могут также принимать участие приглашенные лица.
29. Заседание правления общества считается правомочным, если в нем приняло участие не менее половины избранных членов правления общества.
30. Решения по рассматриваемым вопросам принимаются большинством голосов членов правления общества, участвующих в заседании или заочном голосовании.
31. При принятии решения правления общества каждый член правления обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос генерального директора - председателя правления общества является решающим.
Член правления общества не вправе передавать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления общества.
32. На заседании правления общества или по результатам заочного голосования составляется протокол. Протокол оформляется не позднее 3 дней с даты проведения заседания правления общества или даты окончания приема опросных листов при заочном голосовании правления общества и подписывается генеральным директором - председателем правления общества.
33. Оформление протокола должно отвечать требованиям нормативного документа по вопросу документационного обеспечения управленческой деятельности общества, утверждаемого генеральным директором - председателем правления общества.
34. Протокол (его заверенная копия) направляется членам правления общества и генеральному директору - председателю правления общества.
VI. Ответственный секретарь правления общества
35. Ответственный секретарь правления общества назначается генеральным директором - председателем правления общества из числа работников аппарата управления общества.
36. Ответственный секретарь правления общества:
организует ведение делопроизводства и хранение материалов и протоколов;
осуществляет подготовку проектов планов работы правления общества;
уведомляет членов правления общества и приглашенных лиц о дате, месте и времени проведения заседания правления общества, дате окончания приема опросных листов и способах их направления при заочном голосовании, рассматриваемых на заседании или заочном голосовании вопросах и направляет членам правления общества необходимые материалы;
организует регистрацию членов правления общества, участвующих в заседании;
ведет протокол;
осуществляет иные функции в соответствии с внутренними документами общества и поручениями генерального директора - председателя правления общества.
VII. Контроль за деятельностью правления общества
37. Правление общества отчитывается перед советом директоров общества по его требованию о выполнении программ и планов работы общества, решений общего собрания акционеров и совета директоров, о результатах деятельности общества, в том числе по вопросам управления активами общества.
38. Ответственный секретарь правления общества обязан предоставлять протоколы членам совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), аудитору (аудиторской организации) по их требованию в течение 3 дней со дня получения требования.
VIII. Заключительные положения
39. Вопросы, не предусмотренные настоящим Положением, регулируются законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.