ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 18 марта 2021 г. N 665-р
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 21 декабря 2020 г. N 806 "Об увеличении уставного капитала акционерного общества "Первый канал" в целях повышения финансовой устойчивости акционерного общества "Первый канал":
1. Определить следующий перечень негосударственных акционеров акционерного общества "Первый канал":
Банк ВТБ (публичное акционерное общество);
акционерное общество "Национальная Медиа Группа";
акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности".
2. Определить размер доли Российской Федерации в уставном капитале акционерного общества "Первый канал" 34,23 процента, негосударственных акционеров - 65,77 процента.
3. Росимуществу заключить от имени Российской Федерации с негосударственными акционерами акционерного общества "Первый канал" акционерное соглашение, предусмотрев в нем в том числе условия согласно приложению.
4. Использовать в соответствии с пунктом 1 статьи 38 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" специальное право ("золотую акцию") на участие Российской Федерации в управлении акционерным обществом "Первый канал".
Председатель Правительства
Российской Федерации
М.МИШУСТИН
Приложение
к распоряжению Правительства
Российской Федерации
от 18 марта 2021 г. N 665-р
УСЛОВИЯ,
ПРЕДУСМАТРИВАЕМЫЕ АКЦИОНЕРНЫМ СОГЛАШЕНИЕМ,
ЗАКЛЮЧАЕМЫМ РОСИМУЩЕСТВОМ ОТ ИМЕНИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
С НЕГОСУДАРСТВЕННЫМИ АКЦИОНЕРАМИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ПЕРВЫЙ КАНАЛ"
1. Размер доли Российской Федерации в уставном капитале акционерного общества "Первый канал" (далее - общество) составляет 34,23 процента, негосударственных акционеров - 65,77 процента, в том числе:
а) акционерного общества "Национальная Медиа Группа" - 19,46 процента;
б) акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности" - 13,42 процента;
в) Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - 32,89 процента.
2. Федеральное государственное унитарное предприятие "Информационное телеграфное агентство России (ИТАР-ТАСС)" и федеральное государственное унитарное предприятие "Телевизионный технический центр "Останкино" обязаны осуществлять права акционера на основании письменных указаний Росимущества.
3. Советом директоров общества (далее - совет директоров) избирается председатель совета директоров из числа предложенных членами совета директоров кандидатов, избранных по предложению государственных акционеров.
При принятии советом директоров решений по вопросам повестки дня в случае, если председатель совета директоров проголосовал "против" принятия решения по какому-либо из вопросов, акционеры общества обязуются предпринять все возможные и необходимые меры для того, чтобы представители в совете директоров также голосовали "против" по такому вопросу повестки дня.
4. Акционеры общества обязаны голосовать за кандидатуру генерального директора общества (далее - генеральный директор), предложенную Росимуществом.
5. По следующим вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров общества (далее - общее собрание), решения принимаются единогласно (за исключением сделок с заинтересованностью):
а) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
б) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций;
в) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных акций или выкупленных обществом акций;
г) утверждение условий договора, заключаемого обществом с генеральным директором, ключевых показателей эффективности деятельности генерального директора и программы его мотивации;
д) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;
е) принятие решений о выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, и установление размера таких вознаграждений и компенсаций;
ж) назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) и определение размера оплаты ее услуг;
з) выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, первого полугодия, 9 месяцев отчетного года;
и) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, первого полугодия, 9 месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
к) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
л) реорганизация общества;
м) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
н) одобрение договоров между обществом и его акционером (акционерами) о внесении вкладов в имущество общества, принятие решения о возложении на акционеров обязанности по внесению вкладов в имущество общества;
о) принятие решений о согласии на совершение крупных сделок или о последующем одобрении таких сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
п) принятие решений о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, или о последующем одобрении таких сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
р) избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии, а также установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии;
с) определение критериев, в том числе пороговых значений по стоимости (цене), в отношении сделок, направленных на привлечение обществом и (или) дочерними обществами заимствований, требующих одобрения совета директоров в соответствии с подпунктом "и" пункта 8 настоящего документа.
6. Количественный состав совета директоров составляет 9 человек.
7. Советом директоров формируются следующие комитеты (в том числе с участием негосударственных акционеров):
а) комитет по закупкам;
б) комитет по кадрам и вознаграждениям;
в) комитет по стратегии;
г) комитет по цифровой трансформации;
д) комитет по бюджету и аудиту.
8. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее 7 членов совета директоров. Решения по следующим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров (за исключением решений в отношении сделок с заинтересованностью), принимаются единогласно всеми членами совета директоров, принимающими участие в заседании совета директоров:
а) приобретение или отчуждение обществом акций или долей участия в других юридических лицах;
б) определение и изменение основных направлений деятельности общества;
в) существенное изменение учетной политики общества, не связанное с выполнением требований применимого права или применимых стандартов бухгалтерского учета;
г) рекомендации общему собранию по кандидатуре аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;
д) утверждение положения о дивидендной политике общества и изменений, которые вносятся в положение о дивидендной политике общества;
е) утверждение бизнес-плана (консолидированной финансово-экономической модели), ежегодного бюджета, перечня приоритетных направлений деятельности общества, перспективных планов и основных программ деятельности общества, стратегии развития общества и долгосрочной программы развития общества, финансового плана, программы инновационного развития и инвестиционной программы общества, а также внесение изменений в них;
ж) принятие решений о согласии на совершение крупных сделок или о последующем одобрении таких сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
з) принятие решений о согласии на совершение сделок или о последующем одобрении таких сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
и) одобрение совершения обществом сделок, направленных на привлечение обществом и (или) дочерними обществами заимствований (путем привлечения кредитов или займов, выдачи простых или переводных векселей, заключения договоров овердрафта или любых иных сделок, имеющих признаки заимствования, или выпуска не являющихся облигациями ценных бумаг, удостоверяющих обязательства общества как заемщика), критерии которых (в том числе применимые пороговые значения по стоимости (цене)) определяются общим собранием;
к) предоставление согласия или последующего одобрения любых сделок, за исключением сделок, указанных в подпункте "и" настоящего пункта, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, балансовая стоимость которого либо цена его приобретения или отчуждения в ходе одной или нескольких взаимосвязанных сделок превышает 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества на последнюю отчетную дату, а также за исключением сделок, связанных с производством, приобретением или продажей контента;
л) одобрение найма и увольнения финансового директора общества, руководителя службы безопасности общества по инициативе работодателя, определение условий трудового договора и программы мотивации, а также изменение трудовых договоров с финансовым директором общества и руководителем службы безопасности общества;
м) одобрение заключения обществом соглашений участников, акционерных соглашений, соглашений о распределении прибыли в отношении дочерних и зависимых обществ;
н) формирование позиции общества при осуществлении обществом прав голоса, предоставляемых акциями или долями участия в дочерних или зависимых обществах, либо формирование позиции членов совета директоров соответствующего дочернего или зависимого общества, избранных по предложению общества, при голосовании соответствующего органа управления дочернего или зависимого общества по вопросам, аналогичным вопросам, указанным в пункте 5 настоящего документа и в настоящем пункте;
о) принятие решений о формировании комитетов совета директоров, назначение председателей таких комитетов, членов комитета и прекращение их полномочий, утверждение положений о каждом из таких комитетов, а также внесение изменений в указанные положения;
п) поручение генеральному директору о проведении проверки деятельности общества (в том числе с привлечением профессиональных консультантов) по кругу вопросов, определенных решением совета директоров, включающих (но не ограничивающихся этим) систему оплаты труда и компенсации работников общества;
р) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества или Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания, а также за исключением иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
с) образование правления общества, определение его количественного состава, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (за исключением вопросов об избрании и досрочном прекращении полномочий являющегося председателем правления генерального директора, которые относятся к компетенции общего собрания), установление размеров выплачиваемых генеральному директору и членам правления общества вознаграждений и компенсаций;
т) утверждение, а также принятие решения об освобождении от должности руководителя структурного подразделения общества, осуществляющего внутренний аудит, определение условий трудового договора и программы мотивации, а также изменение трудового договора с руководителем структурного подразделения общества, осуществляющего внутренний аудит.
9. Советом директоров производится одобрение найма финансового директора общества, руководителя службы безопасности общества и руководителя службы внутреннего аудита из числа кандидатов, предложенных Банком ВТБ (публичное акционерное общество).
10. Акционеры общества вправе передавать третьим лицам все акции или часть принадлежащих им акций. Косвенная передача акций акционерами путем смены контролирующего лица соответствующего акционера (смена контроля) требует предварительного письменного согласия остальных акционеров. Снижение доли участия Российской Федерации в уставном капитале Банка ВТБ (публичное акционерное общество) не считается сменой контроля.
11. Акционеры общества обладают преимущественным правом на приобретение акций, продаваемых третьим лицам, пропорционально долям участия в уставном капитале общества.