ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 5 ноября 1997 г. N 1590-р
Утвердить прилагаемый Порядок проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтегазовая компания "Славнефть" (г. Москва), представленный Мингосимуществом России, Минтопэнерго России и Российским фондом федерального имущества.
Председатель Правительства
Российской Федерации
В.ЧЕРНОМЫРДИН
Утвержден
распоряжением Правительства
Российской Федерации
от 5 ноября 1997 г. N 1590-р
ПОРЯДОК
ПРОВЕДЕНИЯ КОММЕРЧЕСКОГО КОНКУРСА
С ИНВЕСТИЦИОННЫМИ УСЛОВИЯМИ ПО ПРОДАЖЕ НАХОДЯЩИХСЯ
В ФЕДЕРАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА "НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "СЛАВНЕФТЬ"
(Г. МОСКВА)
1. Общие сведения об акционерном обществе:
| полное наименование | - | открытое акционерное общество "Нефтегазовая компания "Славнефть" |
| краткое наименование | - | АО "НГК "Славнефть" |
| местонахождение | - | 117526, Российская Федерация, г. Москва, проспект Вернадского, 101, тел. (095) 974-32-66, факс (095) 974-32-65 |
| регистрация | - | свидетельство о регистрации N 033530 от 26 августа 1994 года |
| учредители | - | Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерство Республики Белоруссия по управлению государственным имуществом и приватизации, физические лица |
| банковские реквизиты | - | ИНН 7707017509 АО "НГК "Славнефть", расчетный счет N 467001 в Московском филиале акционерного коммерческого банка "Югра", код БИК 044545149, корреспондентский счет N 2161317 |
| величина уставного капитала | - | 4754238000 рублей |
| общее количество акций | - | 4754238000 штук |
| номинал одной акции | - | 1 рубль |
| виды хозяйственной деятельности | - | разведка нефтяных месторождений, добыча, транспортировка и переработка нефти и газа, производство и реализация нефти и нефтепродуктов, экспорт нефти и нефтепродуктов. |
2. Целью коммерческого конкурса с инвестиционными условиями (далее именуется конкурс) является продажа единым пакетом находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтегазовая компания "Славнефть" (далее именуется компания "Славнефть"), составляющих 19,68 процента его уставного капитала, при выполнении инвестиционных условий.
Право приобретения указанных акций принадлежит тому участнику конкурса, который предложил наиболее высокую цену за эти акции, при условии выполнения таким покупателем инвестиционных условий конкурса, определенных настоящим Порядком.
3. Конкурс является открытым по составу участников и закрытым по форме подачи заявок.
4. Объектом конкурса является пакет из 935677000 обыкновенных акций компании "Славнефть" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, составляющий 19,68 процента уставного капитала. Общая номинальная стоимость пакета акций - 935677000 рублей.
5. Продавцом акций является Российский фонд федерального имущества (далее именуется продавец).
6. Начальная цена продажи пакета акций компании "Славнефть" определяется продавцом в соответствии с законодательством Российской Федерации и объявляется в информационном сообщении о проведении конкурса.
7. Инвестиционные условия конкурса включают в себя:
а) осуществление инвестиционных мероприятий согласно Приложению, обеспечивающих выполнение инвестиционных условий, в том числе соблюдение промежуточных и окончательных сроков выполнения этих условий, объемов их выполнения и создание объектов инвестирования, указанных в Приложении к настоящему Порядку.
Инвестиции вносятся в денежной форме на специальный инвестиционный счет компании "Славнефть" в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату их внесения.
Срок внесения инвестиций - 30 дней с даты заключения договора купли - продажи акций компании "Славнефть";
б) погашение части задолженности дочернего общества компании "Славнефть" - открытого акционерного общества "Славнефть - Ярославнефтеоргсинтез" (г. Ярославль) перед федеральным бюджетом по состоянию на 1 октября 1997 г. (без штрафов и пеней) в размере 120000000000 рублей в течение 30 дней с даты заключения договора купли - продажи акций компании "Славнефть". Средства в счет погашения указанной задолженности вносятся победителем конкурса на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации для последующего перечисления их в федеральный бюджет в установленном порядке.
8. В целях организации и проведения конкурса продавец формирует конкурсную комиссию. При этом в состав конкурсной комиссии входят представители продавца, Министерства государственного имущества Российской Федерации и Министерства финансов Российской Федерации.
Государственный антимонопольный комитет Российской Федерации, Министерство топлива и энергетики Российской Федерации и компания "Славнефть" могут направить для участия в конкурсной комиссии по одному представителю с правом совещательного голоса.
Председатель конкурсной комиссии назначается продавцом.
Конкурсная комиссия:
рассматривает заявки, принятые продавцом от заявителей, и другие документы, получает от продавца информацию о времени поступления сумм задатков на счет продавца, на основании чего принимает решение о допуске заявителей к участию в конкурсе;
уведомляет заявителей об отказе в допуске к участию в конкурсе по основаниям, предусмотренным пунктом 14 настоящего Порядка;
определяет победителя конкурса;
оформляет протоколы об окончании приема заявок и о подведении итогов конкурса, подписываемые членами комиссии.
Решения конкурсной комиссии принимаются большинством голосов членов этой комиссии.
Решение конкурсной комиссии по определению победителя конкурса, оформленное протоколом о подведении итогов конкурса, вступает в силу с момента утверждения его продавцом.
9. По результатам конкурса между продавцом и победителем конкурса (покупателем) заключаются следующие договоры:
договор купли - продажи акций компании "Славнефть" в соответствии со статьей 28 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации";
договор о порядке выполнения победителем коммерческого конкурса инвестиционных условий в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".
Одновременно с указанными договорами компания "Славнефть" и продавец заключают договор об использовании инвестиционных средств в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".
Проекты договоров, предусмотренных настоящим пунктом, публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса.
Заключение указанных договоров является обязательным для победителя конкурса и компании "Славнефть" и должно быть осуществлено в срок не позднее 2 дней с даты утверждения продавцом протокола о подведении итогов конкурса. Внесение изменений и дополнений в инвестиционные условия конкурса и в обязательства победителя конкурса (покупателя) после заключения договора о порядке выполнения победителем коммерческого конкурса инвестиционных условий и договора об использовании инвестиционных средств не допускается.
Договор о порядке выполнения победителем коммерческого конкурса инвестиционных условий и договор об использовании инвестиционных средств должны быть заключены в письменной форме. При этом каждый из указанных договоров оформляется в виде одного документа, подписываемого сторонами.
10. Оплата приобретаемого пакета акций компании "Славнефть" производится победителем конкурса (покупателем) единовременно в рублях в течение 5 календарных дней с даты заключения договора купли - продажи акций компании "Славнефть" по цене, предложенной победителем конкурса (покупателем).
11. Право собственности на акции компании "Славнефть" переходит к победителю конкурса (покупателю) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и договором купли - продажи акций компании "Славнефть", после выполнения победителем конкурса (покупателем) следующих условий:
полная оплата стоимости пакета акций компании "Славнефть" по цене приобретения;
выполнение в полном объеме всех инвестиционных условий конкурса, установленных настоящим Порядком и заключаемыми в соответствии с ним договорами.
Порядок перехода права собственности на акции компании "Славнефть" к победителю конкурса (покупателю) устанавливается в договоре купли - продажи акций компании "Славнефть" в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12. Для участия в конкурсе заявитель вносит задаток на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации:
в счет обеспечения выполнения инвестиционных условий - в размере 270000000000 рублей;
в счет обеспечения оплаты пакета акций компании "Славнефть" - в размере, равном 1 тысяче минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату публикации информационного сообщения о проведении конкурса.
Реквизиты счета продавца в Центральном банке Российской Федерации указываются в информационном сообщении о проведении конкурса.
Задаток вносится заявителями на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации в срок, устанавливаемый в информационном сообщении о проведении конкурса, в соответствии с заключаемыми договорами о задатке.
Проект договора о задатке между заявителем и продавцом публикуется в информационном сообщении о проведении конкурса.
13. Для участия в конкурсе заявитель должен представить следующие документы:
а) заявка на участие в конкурсе с обязательством выполнения условий конкурса. К заявке прилагается подписанная заявителем опись представляемых документов;
б) платежные поручения с отметкой банка об исполнении, подтверждающие внесение заявителем в соответствии с пунктом 12 настоящего Порядка задатка в счет обеспечения выполнения инвестиционных условий и оплаты пакета акций компании "Славнефть";
в) документ, подтверждающий согласие Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации на приобретение заявителем пакета акций компании "Славнефть" (в случаях, установленных законодательством Российской Федерации).
Заявители - юридические лица должны представить копии учредительных документов, заверенные в установленном порядке, балансовые отчеты за последние 3 года деятельности, а также справку налоговой инспекции. Кроме того, акционерные общества представляют выписку из реестра акционеров о наличии (отсутствии) в их уставном капитале доли Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.
Заявки и документы, представленные заявителями, учитываются продавцом в журнале приема заявок.
Заявки, поданные по истечении срока приема заявок, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса, либо не содержащие документы, предусмотренные настоящим Порядком, продавцом не принимаются. Отметка об этом с указанием причины отказа делается лицом, осуществляющим прием документов, на описи представленных заявителем документов.
Заявка и документы заявителя, не принятые продавцом, возвращаются заявителю в тот же день вместе с описью документов с отметкой причины отказа в приеме путем вручения их заявителю или его уполномоченному представителю под расписку либо путем отправления указанных документов заявителю заказной почтой.
14. К участию в конкурсе допускаются российские и иностранные граждане, а также российские и иностранные юридические лица, которые:
признаются покупателями в соответствии со статьей 9 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации";
своевременно подали заявку на участие в конкурсе и представили для участия в нем документы, предусмотренные настоящим Порядком и оформленные надлежащим образом.
Заявителю может быть отказано в участии в конкурсе в случае, если:
он не может быть признан покупателем в соответствии с законодательством Российской Федерации;
заявка на участие в конкурсе подана по истечении установленного срока приема заявок;
заявителем не представлены все документы, предусмотренные настоящим Порядком, в сроки, установленные для приема заявок;
в установленный срок на счет продавца не поступили суммы задатка, определенные в соответствии с пунктом 12 настоящего Порядка.
Данный перечень оснований для отказа в участии в конкурсе является исчерпывающим.
15. Информационное сообщение о проведении конкурса должно содержать сведения и документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и настоящим Порядком.
Требования к оформлению заявки и документов, необходимых для участия в конкурсе, а также перечень документов, представляемых заявителем, должны быть опубликованы в информационном сообщении о проведении конкурса.
Итоги конкурса подлежат опубликованию в информационном бюллетене продавца и средствах массовой информации, в которых было опубликовано информационное сообщение о проведении конкурса, в течение 30 дней после заключения договора купли - продажи акций компании "Славнефть".
16. Заявки и документы заявителей рассматриваются конкурсной комиссией в день подведения итогов конкурса, указанный в информационном сообщении о проведении конкурса. Конкурсной комиссией устанавливается факт поступления на счет продавца указанных в информационном сообщении о проведении конкурса сумм задатка в соответствии с пунктом 12 настоящего Порядка (на основании предоставленных продавцом выписок по счету, указанному в информационном сообщении о проведении конкурса). В случаях, предусмотренных пунктом 14 настоящего Порядка, конкурсная комиссия принимает решение об отказе заявителю в участии в конкурсе. По результатам рассмотрения заявок и документов конкурсная комиссия принимает решение о допуске заявителей к участию в конкурсе, о чем составляется протокол об окончании приема заявок, в котором указывается перечень всех принятых заявок с указанием имен (наименований) заявителей, а также перечень заявок, по которым было отказано в допуске к участию в конкурсе в соответствии с пунктом 14 настоящего Порядка.
После признания заявителя участником конкурса он не вправе отозвать поданную им заявку на участие в конкурсе.
На основании протокола об окончании приема заявок заявителю, которому было отказано в участии в конкурсе, или его уполномоченному представителю в течение 3 дней с момента подписания указанного протокола вручается под расписку уведомление об отказе в допуске к участию в конкурсе.
17. Заявители, признанные конкурсной комиссией участниками конкурса, подают в эту комиссию в день подведения итогов конкурса свои предложения по цене приобретения пакета акций компании "Славнефть" в письменной форме, запечатанными в отдельном конверте.
Конкурсная комиссия осуществляет вскрытие конвертов и оглашение предложений участников конкурса. Протокол о подведении итогов конкурса подписывается членами конкурсной комиссии и передается для утверждения продавцу. Уведомление о признании участника конкурса победителем и копия протокола о подведении итогов конкурса выдаются победителю конкурса или его уполномоченному представителю либо высылаются ему заказной почтой.
При уклонении или отказе победителя конкурса от заключения договора купли - продажи акций компании "Славнефть" ему не возвращается задаток, внесенный в соответствии с пунктом 12 настоящего Порядка.
18. Компания "Славнефть" обязана:
а) открыть специальный инвестиционный счет, предусмотренный подпунктом "а" пункта 7 настоящего Порядка, не позднее одного рабочего дня с даты утверждения продавцом протокола о подведении итогов конкурса, а также в указанный срок представить реквизиты счета продавцу;
б) заключить с продавцом договор об использовании инвестиционных средств в соответствии с пунктом 9 настоящего Порядка.
Договор об использовании инвестиционных средств должен содержать следующие условия:
направление компанией "Славнефть" полученных инвестиций исключительно на цели и объекты инвестирования в соответствии с мероприятиями, указанными в Приложении к настоящему Порядку;
определение формы осуществления инвестиций;
осуществление продавцом контроля за использованием компанией "Славнефть" полученных инвестиций;
определение формы и сроков представления компанией "Славнефть" отчетности, подтверждающей поэтапное получение и целевое использование этой компанией инвестиций в соответствии с объемами, сроками и объектами инвестирования, указанными в Приложении к настоящему Порядку;
ответственность за нарушение компанией "Славнефть" обязательств по исполнению условий договора об использовании инвестиционных средств в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Порядком.
19. Договор купли - продажи акций компании "Славнефть" и договор о порядке выполнения победителем коммерческого конкурса инвестиционных условий заключаются между продавцом и победителем конкурса (покупателем) в срок не позднее 2 дней с даты утверждения продавцом протокола о подведении итогов конкурса.
Договор купли - продажи акций компании "Славнефть" заключается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и статьями 21 и 28 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".
Договор о порядке выполнения победителем коммерческого конкурса инвестиционных условий должен содержать следующие условия:
инвестиционные условия конкурса, а также порядок их выполнения победителем конкурса с указанием сроков внесения инвестиций, объемов инвестиций и объектов инвестирования;
определение формы осуществления инвестиций;
первоочередное направление инвестиций на мероприятия, предусмотренные подпунктом "б" пункта 7 настоящего Порядка;
выполнение победителем конкурса инвестиционных условий конкурса на безвозмездной и безвозвратной основе;
определение порядка, сроков и форм отчетности победителя конкурса о выполнении инвестиционных условий конкурса;
формы ответственности победителя конкурса за нарушение условий договора;
основания для расторжения и признания недействительным договора в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Приложение
к Порядку проведения
коммерческого конкурса с
инвестиционными условиями
по продаже находящихся в
федеральной собственности
акций открытого акционерного
общества "Нефтегазовая
компания "Славнефть"
(г. Москва)
ИНВЕСТИЦИОННЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ
| Цель инвестирования | Объекты инвестирования | Объем инвестиций в стоимостном выражении (млн. долларов США) | Срок выполнения условий по освоению инвестиций |
| Увеличение объема реализации нефтепродуктов | строительство 46 автозаправочных станций - всего | 37,25 | не более 18 месяцев с даты внесения инвестиций |
| в том числе: | |||
| оформление землеотводов | 2,88 | ||
| выполнение проектно-изыскательских работ | 2,36 | ||
| приобретение оборудования (с учетом авансов) | 24,18 | ||
| строительство, монтаж и ввод в эксплуатацию | 7,83 | ||
| Расширение транспортных возможностей АО "НГК "Славнефть" | приобретение буксируемой баржи типа "река - море" | 4,6 | не более 9 месяцев с даты внесения инвестиций |
| Повышение управляемости открытого акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" | приобретение дополнительно выпускаемых обыкновенных акций открытого акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" в количестве не менее 145 млн. штук | 25 | не более 3 месяцев с даты внесения инвестиций |
| Завершение строительства установки производства присадки ВНИИНП-714 | приобретение установки очистки газов от сероводорода | 3,15 | не более 3 месяцев с даты внесения инвестиций |