ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 16 апреля 2007 г. N 673р
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ РЕГЛАМЕНТА
ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ СТРУКТУРНЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ ОАО "РЖД"
ПРИ ПОДГОТОВКЕ И ОРГАНИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ МЕРОПРИЯТИЙ
ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВ ОАО "РЖД"
В целях повышения эффективности взаимодействия структурных подразделений ОАО "РЖД" при подготовке и организации корпоративных мероприятий дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД":
1. Утвердить прилагаемый Регламент взаимодействия структурных подразделений ОАО "РЖД" при подготовке и организации корпоративных мероприятий дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД".
2. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить на старшего вице-президента Лапидуса Б.М.
Президент ОАО "РЖД"
В.И.ЯКУНИН
Утвержден
распоряжением ОАО "РЖД"
от 16 апреля 2007 г. N 673р
РЕГЛАМЕНТ
ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ СТРУКТУРНЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ ОАО "РЖД"
ПРИ ПОДГОТОВКЕ И ОРГАНИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ МЕРОПРИЯТИЙ
ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВ ОАО "РЖД"
1. Настоящий Регламент, разработанный в соответствии с Порядком участия представителей ОАО "РЖД" в работе органов управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет ОАО "РЖД", утвержденным Приказом ОАО "РЖД" от 14 июля 2004 г. N 68, имеет целью повышение эффективности взаимодействия структурных подразделений ОАО "РЖД" при подготовке поручений для голосования представителям ОАО "РЖД" в органах управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет ОАО "РЖД" (далее - ДЗО).
2. Настоящий Регламент определяет:
- порядок и сроки подготовки запросов на выдачу заключений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров ДЗО, направляемых в структурные подразделения ОАО "РЖД";
- порядок и сроки подготовки заключений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров ДЗО;
- оформление и порядок согласования поручений для голосования представителям ОАО "РЖД" в органах управления ДЗО (далее - поручения для голосования);
- иные вопросы взаимодействия структурных подразделений ОАО "РЖД" при подготовке поручений для голосования.
3. Подготовка поручений для голосования осуществляется Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами (далее - Департамент) на основании уведомления, а также информации (документов, материалов) о проведении ДЗО корпоративных мероприятий.
4. Поручение формируется на основании решений органов управления ОАО "РЖД", заключений подразделений ОАО "РЖД", заключений членов совета директоров ДЗО - представителей ОАО "РЖД", проектов решений общих собраний акционеров (участников) и советов директоров ДЗО по включенным в повестку дня вопросам.
5. Не позднее одного рабочего дня с даты получения уведомления и информации о проведении корпоративного мероприятия Департамент готовит и направляет в подразделения ОАО "РЖД" запросы на выдачу заключения по вопросам согласно Приложениям 1 - 3.
6. Запрос должен содержать порядковый номер вопроса, по которому представляется заключение, срок представления заключения и дату направления запроса.
К запросу прилагаются копия уведомления о проведении корпоративного мероприятия и материалы по вопросам повестки дня (на электронном или бумажном носителе).
7. Руководители подразделений ОАО "РЖД", указанных в Приложениях 1 - 3, не позднее трех рабочих дней со дня получения запроса обязаны представить свои заключения в Департамент.
8. В случаях, когда уведомление и информация о проведении корпоративных мероприятий ДЗО представлены с нарушением сроков, установленных Порядком участия представителей ОАО "РЖД" в работе органов управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет ОАО "РЖД", срок подготовки заключений устанавливает Департамент.
9. Заключение должно содержать:
- формулировку вопроса повестки дня заседания совета директоров или общего собрания акционеров (участников) ДЗО, по которому представляется заключение, идентичную формулировке, представленной в запросе Департамента;
- рекомендации для голосования по вопросу, включенному в повестку дня заседания совета директоров или общего собрания акционеров (участников) ДЗО, с указанием формулировок проектов решений, за которые предлагается голосовать;
- обоснование предлагаемых формулировок проектов решений.
10. При подготовке заключений к заседанию совета директоров или общему собранию акционеров (участников), проводимому в заочной форме, рекомендации по голосованию необходимо представлять в отношении проекта решения, предлагаемого ДЗО в опросном листе или бюллетене (при наличии такового). В случае расхождения позиции соответствующего подразделения с проектом решения, указанным в опросном листе (бюллетене), необходимо отразить рекомендации по проекту указанного решения.
11. Текст заключения должен быть напечатан с интервалом 12 пт шрифтом Times New Roman, размер N 12 (для табличных материалов допускается размер N 10).
В правом верхнем углу заключения указывается наименование подразделения (полное и сокращенное), подготовившего заключение.
12. В случае представления подразделениями ОАО "РЖД" заключений, не соответствующих требованиям настоящего Регламента или формально соответствующих, но не позволяющих разработать однозначную позицию при подготовке поручения для голосования, Департамент вправе:
- потребовать от подразделения ОАО "РЖД", подготовившего заключение, его доработки в кратчайший срок;
- не использовать содержащиеся в заключении рекомендации по голосованию при формировании поручения для голосования;
- сообщить вице-президенту ОАО "РЖД", курирующему соответствующее подразделение аппарата управления ОАО "РЖД", о представлении заключения, не соответствующего требованиям настоящего Регламента.
13. Не позднее двух рабочих дней со дня получения заключений Департамент обобщает их и готовит поручение для голосования с учетом замечаний причастных подразделений ОАО "РЖД" или информации ДЗО об устранении указанных замечаний.
14. Поручение для голосования, оформленное Департаментом, подписывается начальником Департамента, согласовывается с вице-президентом, курирующим Департамент, и утверждается старшим вице-президентом, в ведении которого находятся вопросы стратегического планирования и развития.
Приложение 1
ПЕРЕЧЕНЬ ВОПРОСОВ,
ОТНОСЯЩИХСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ (УЧАСТНИКОВ), ПО КОТОРЫМ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ
ОАО "РЖД" ДОЛЖНЫ ДАТЬ ЗАКЛЮЧЕНИЯ
| Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров (участников) | Подразделения ОАО "РЖД", которые выдают заключения |
| 1. Реорганизация общества | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦРЖ - заключение на соответствие реорганизации ДЗО стратегии развития холдинга ОАО "РЖД" ЦБС - заключение в отношении иностранных дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" в части анализа налоговых рисков ОАО "РЖД" |
| 2. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦБС, ЦЮ - предложения по кандидатурам в ликвидационную комиссию; ЦБС - подтверждение ликвидационной стоимости; ЦЮ, ЦЭУБ - соблюдение интересов ОАО "РЖД" по юридическим и экономическим вопросам |
| 3. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦРИ - заключение по оценочной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала; ЦФ - заключение по размеру средств, вносимых в уставный капитал |
| 4. Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦФ - заключение по параметрам эмиссии, о целесообразности и обоснованности данного решения |
| 5. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему) | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦРЖ - заключение о соответствии решения стратегии ОАО "РЖД"; ЦЭУБ - заключение по условиям договора с управляющей компанией в части оплаты |
| 6. Об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение (заказчик работ) в случае заключения сделки с ОАО "РЖД" - заключение по условиям сделки |
| 7. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" | |
| 8. Участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение - заключение на соответствие решения целям и задачам ДЗО |
Приложение 2
ПЕРЕЧЕНЬ ВОПРОСОВ,
ОТНОСЯЩИХСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПО КОТОРЫМ
ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОАО "РЖД" ДОЛЖНЫ ДАТЬ ЗАКЛЮЧЕНИЯ
| Вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров | Подразделения ОАО "РЖД", которые выдают заключения |
| 1 | 2 |
| 1. Определение приоритетных направлений деятельности общества | Регламент < * > |
| 2. Утверждение инвестиционной программы общества | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦИНВ - заключение по инвестиционной программе в части привлечения денежных средств от ОАО "РЖД" |
| 3. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации общества | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦРЖ - заключение о соответствии решения стратегии ОАО "РЖД" |
| 4. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦРИ - заключение по оценочной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала; ЦФ - заключение по размеру средств, вносимых в уставный капитал |
| 5. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о принятии решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦФ - заключение по параметрам эмиссии, о целесообразности и обоснованности данного решения |
| 6. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о принятии решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение - заключение на соответствие решения целям и задачам ДЗО |
| 7. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦФ - заключение по параметрам эмиссии, о целесообразности и обоснованности данного решения |
| 8. Определение цены (денежной оценки) работ/услуг | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦЭУБ - заключение по цене в отношении договоров с ОАО "РЖД" |
| 9. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦФ - заключение по цене, денежной оценке ценных бумаг; ЦРИ - заключение по цене, денежной оценке имущества |
| 10. Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦФ - заключение о соответствии финансовой политике ОАО "РЖД", по цене, денежной оценке ценных бумаг |
| 11. Избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦКАДР - заключение по кандидатуре |
| 12. Утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета общества | Регламент < * > |
| 13. Согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств общества | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; Н дорог - заключение по кандидатурам для ДЗО сетевых компаний |
| 14. Принятие решений о получении и выдаче обществом ссуд, гаран- тий, поручительств, заключении кредитных договоров и договоров займа, залога, принятие обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя) | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦФ - заключение по условиям заключения сделок |
| 15. Принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвя- занных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25% балансовой стоимости активов общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение (заказчик работ) в случае заключения сделки с с ОАО "РЖД" - заключение по условиям сделки |
| 16. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах" | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение (заказчик работ) в случае заключения сделки с с ОАО "РЖД" - заключение по условиям сделки |
| 17. Одобрение сделок, предусмот- ренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" | |
| 18. Согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления общества, определяемые советом директоров общества | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение - в случае принятия решения президентом ОАО "РЖД"; ЦБЗ - заключение по кандидатуре заместителя по безопасности; ЦБС - заключение по кандидатуре главного бухгалтера ДЗО (для ДЗО с преобладающим участием ОАО "РЖД") |
| 19. Одобрение сделок, предметом которых являются внеоборотные активы общества в размере от 10 до 25% балансовой стоимости этих активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли ДЗО, составляющие более 10% их уставных капиталов | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение (заказчик работ) в случае заключения сделки с ОАО "РЖД" - заключение по условиям сделки |
| 20. Согласование совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦКАДР - заключение по совмещению функций в органах управления |
| 21. Рассмотрение бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчета о прибылях и убытках | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦБС - заключение по проекту решения |
| 22. Об определении рыночной стоимости и о вынесении на одобрение общего собрания акционеров крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение (заказчик работ) в случае заключения сделки с ОАО "РЖД" - заключение по условиям сделки |
| 23. Об определении рыночной стои- мости и о вынесении на одобрение общего собрания акционеров сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; профильное подразделение (заказчик работ) в случае заключения сделки с ОАО "РЖД" - заключение по условиям сделки |
| 24. Об утверждении положения о комиссиях по жилищным вопросам общества | ЦСР - заключение по проекту решения |
| 25. Об утверждении положения о молодом специалисте общества | ЦСР - заключение по проекту решения |
| 26. Об утверждении положения о субсидировании работникам общества части затрат на уплату процентов, начисленных по договорам ипотечного кредита | ЦСР, ЦФ - заключение по проекту решения |
| 27. Об утверждении правил предоставления работникам общества корпоративной поддержки при приобретении (строительстве) ими жилых помещений в собственность | ЦСР, ЦФ - заключение по проекту решения |
| 28. Об утверждении соглашения о сотрудничестве при ипотечном кредитовании работников общества | ЦСР, ЦФ - заключение по проекту решения |
| 29. О заключении обществом с филиалами ОАО "РЖД", на базе которых оно было создано, договоров переуступки дебиторской задолженности, имеющейся на балансе соответствующих филиалов | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦБС - обоснование целесообразности заключения данных договоров |
| 30. Об утверждении положения о кредитной политике общества | ЦУДЗ - заключение по проекту решения; ЦФ - заключение по проекту решения |
| 31. Об утверждении перечня уполномоченных банков для участия в ипотечной программе и условий ипотечного кредитования, предлага- емых уполномоченными банками | ЦФ - заключение по проекту решения |
| 32. О рассмотрении учетной политики общества | ЦБС - заключение по проекту решения |
| 41. Реструктуризация деятельности действующих иностранных дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" с прямой или косвенной долей участия ОАО "РЖД" более 25% | ЦБС - заключение в отношении иностранных дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" в части анализа налоговых рисков ОАО "РЖД" |
| 42. Распределение прибыли иностранных дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" с прямой или косвенной долей участия ОАО "РЖД" более 25% | ЦБС - заключение по проекту решения |
< * > Порядок взаимодействия подразделений ОАО "РЖД" при подготовке заключения по данному вопросу будет регулироваться отдельным регламентом.
Приложение 3
ПЕРЕЧЕНЬ ДЗО
И СООТВЕТСТВУЮЩИХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ ОАО "РЖД",
ОТВЕТСТВЕННЫХ ЗА ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЙ
| N п/п | Наименование ДЗО | Наименование структурного подразделения ОАО "РЖД" |
| 1 | 2 | 3 |
| 1 | ЗАО "КТТК", группа компаний ТрансТелеКом, ЗАО "РАСКОМ", ЗАО "РегиоТелеком ДВ" | Департамент связи и вычислительной техники |
| 2 | ЗАО "ОЦВ" и группа компаний ДЦВ | Департамент технической политики, Департамент автоматики и телемеханики |
| 3 | ОАО "ЭЛТЕЗА" | Департамент автоматики и телемеханики, Департамент электрификации и электроснабжения |
| 4 | Заводы группы "Ремпутьмаш" | Департамент пути и сооружения |
| 5 | ОАО "Барнаульский ВРЗ", ОАО "Рославльский ВРЗ", ОАО "Саранский ВРЗ" | Дирекция по ремонту подвижного состава, Центральная дирекция по ремонту грузовых вагонов |
| 6 | ОАО "Росжелдорстрой", ОАО "Росжелдорпроект" | Департамент капитального строительства |
| 7 | ОАО "Трансконтейнер", ОАО "Рефсервис", ЗАО "Русская Тройка", ОАО "ЯЖДК" | Центр фирменного транспортного обслуживания |
| 8 | ОАО "Скоростные магистрали" | Дирекция пассажирских перевозок, Департамент корпоративных финансов |
| 9 | Локомотиворемонтные заводы дирекции "Желдорреммаш" | Департамент локомотивного хозяйства |
| 10 | ДО на базе ДЦРС, ООО "ОРС", ОАО "Арена-2000", ЗАО "ФК Локомотив", ЗАО "Желдорипотека" | Департамент социального развития |
| 11 | ОАО "КРП инвест" | Департамент корпоративных финансов |
| 12 | ОАО "ВНИКТИ", ОАО "НИИТКД", ДО на базе ВНИИЖТ, ВНИИАС | Департамент технической политики |
| 13 | ДО на базе заводов дирекции "Вагонреммаш" | Дирекция по ремонту пассажирского подвижного состава "Вагонреммаш" |
| 14 | Пригородные пассажирские компании | Департамент пассажирских сообщений, Управление пригородных перевозок |