ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 16 марта 2006 г. N 430р
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРИМЕРНОЙ ФОРМЫ ДОКУМЕНТОВ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ
В целях обеспечения интересов ОАО "РЖД" как участника обществ с ограниченной ответственностью при создании, внесении изменений и дополнений в уставы и учредительные договоры дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" и утверждении уставов и учредительных договоров в новой редакции:
1. Утвердить прилагаемые примерную форму Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью (Приложение 1) и примерную форму Устава общества с ограниченной ответственностью (Приложение 2).
2. Представителям ОАО "РЖД" в органах управления дочерних и зависимых обществ и руководителям причастных департаментов и филиалов ОАО "РЖД" при участии в корпоративных мероприятиях дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" руководствоваться указанными в пункте 1 настоящего распоряжения примерными формами.
3. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить на вице-президента Семечкина А.Е.
Президент ОАО "РЖД"
В.И.ЯКУНИН
Приложение 1
к распоряжению ОАО "РЖД"
от 16 марта 2006 г. N 430р
Утвержден
Общим собранием участников
протокол N _______________
от "__" __________ 200_ г.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
г. __________ "__" ___________ 200__ г.Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОГРН: 1037739877295, зарегистрировано 23.09.03 Межрайонной инспекцией МНС России N 39 по г. Москве. Место нахождения: Российская Федерация, 107144, Москва, ул. Н. Басманная, д. 2) в лице _________________________, действующего на основании ____________________, и ____________________ (указываются другие участники), именуемые в дальнейшем "Участники", руководствуясь положениями законодательства Российской Федерации, договорились учредить ________ общество с ограниченной ответственностью "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", для ___________________ и извлечения прибыли.
Настоящий Договор определяет размер уставного капитала Общества, размер доли каждого из Участников Общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал Общества при его учреждении, ответственность Участников Общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между Участниками Общества прибыли, состав органов Общества и порядок выхода Участников Общества из Общества.
Общество создается без ограничения срока его деятельности.
1. Наименование и местонахождение Общества
1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "__________________".
1.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "___________________".
1.3. Полное фирменное наименование Общества на ____________________языке: __________________________________________________________.
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на ______________ языке: ________________________________.
1.5. Местонахождение Общества: ____________________________.
По данному адресу будет находиться единоличный исполнительный орган Общества - __________________________________________.
2. Предмет деятельности Общества
Основными видами деятельности Общества являются:
______________________________________________________________
3. Уставный капитал Общества. Участники Общества
3.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный капитал Общества составляет _______________ рублей.
3.2. Участниками Общества являются:
- открытое акционерное общество "Российские железные дороги" имеет в собственности долю в размере __% уставного капитала, что составляет ________________ рублей.
- ______________ имеет в собственности долю в размере ___% уставного капитала, что составляет __________ рублей.
3.3. Каждый Участник Общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение _________ месяцев < * > . На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину.
< * > Указывается срок внесения вкладов в уставный капитал, который не может быть более года с момента государственной регистрации Общества.
3.4. Ответственность Участников Общества за нарушение установленной настоящим разделом обязанности по внесению вкладов в уставный капитал Общества определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4. Права и обязанности участников Общества
4.1. Участник Общества обязан:
4.1.1. Своевременно оплатить свою долю в уставном капитале. Часть прибыли может выплачиваться Участнику с момента фактической оплаты в полном объеме своей доли в уставном капитале.
4.1.2. Не разглашать конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества. Перечень сведений, не подлежащих разглашению, определяется Обществом.
4.1.3. Соблюдать требования Устава, условия настоящего Учредительного договора, правила, установленные внутренними документами Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
4.1.4. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим Участникам.
4.2. На основании решения Общего собрания участников Общества на Участника (Участников) Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
4.3. Участник Общества имеет право:
4.3.1. Участвовать в управлении делами Общества, в т.ч. путем участия в Общих собраниях участников.
4.3.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
4.3.3. Знакомиться с протоколами Общих собраний участников и с иными нормативно-правовыми и организационно-распорядительными актами Общества, делать выписки из них.
4.3.4. Продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества или третьим лицам в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
4.3.5. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других Участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
4.3.6. Вносить в установленном порядке предложения в повестку дня Общего собрания участников.
4.3.7. Принимать участие в распределении прибыли, а также получать пропорционально своей доле в уставном капитале часть прибыли, подлежащей распределению среди Участников.
4.3.8. Избирать своих представителей в органы управления и контроля Общества.
4.3.9. Обжаловать в суд решения органов управления и должностных лиц Общества, нарушающие права и законные интересы участника Общества.
4.3.10. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
4.3.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми Участникам общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.4. На основании решения Общего собрания участников Общества Участнику (Участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права.
4.5. Любые соглашения Участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого Участника по сравнению с правами, предоставляемыми законодательством Российской Федерации, ничтожны.
5. Управление Обществом
5.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание участников.
2) Совет директоров.
3) __________________________________________________________.
5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
6. Порядок выхода участника из Общества
6.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества, подав соответствующее заявление Обществу.
6.2. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.
6.3. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
6.4. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада, в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
7. Распределение прибыли Общества
между участниками общества
7.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
7.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
8. Ликвидация и реорганизация
8.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
8.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
8.3. Решение Общего собрания участников о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества или Участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
9. Заключительные положения
9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Участниками Общества.
10. Подписи участников
┌────────────────────────────────┬───────────────────────────────┐ │ │ │ └────────────────────────────────┴───────────────────────────────┘ ______________ (____________) ____________ (______________)Приложение 2
к распоряжению ОАО "РЖД"
от 16 марта 2006 г. N 430р
Утвержден
Общим собранием участников
протокол N ___________
от "___" ______ 200_ г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"___________________________"
г. ___________ 200_ год1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "_______________________" (далее - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Учредительным договором и настоящим Уставом.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "_________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:
ООО "______________________________________________________".
1.4. Местонахождение Общества: ______________________________
1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. Правовое положение Общества
2.1. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
2.2. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на самостоятельном балансе, имеет расчетный и иные, в т.ч. валютный, счета в банках на территории Российской Федерации и за рубежом, от своего имени выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.
2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и символику, другие средства визуальной идентификации, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.4. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.
Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
2.7. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.
2.8. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
Дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами ее территории - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым Общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законодательством Российской Федерации.
2.10. Общество вправе создавать представительства и филиалы на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Создание филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных федеральных законов, а за пределами Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их Обществом.
Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.
2.11. Общество имеет следующие филиалы < * > :...
< * > Данный пункт включается при наличии у Общества филиалов.
2.12. Общество имеет следующие представительства < ** > :...
< ** > Данный пункт включается при наличии у Общества представительств.
2.13. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
3. Цель и виды деятельности
3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности < *** > :
< *** > Указываются виды деятельности Общества.
- организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- обеспечение защиты государственной тайны;
- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
Отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов.
Уставный капитал Общества составляет ______________ рублей и образован за счет < * > :
< * > Указываются формы оплаты уставного капитала.
4.2. Участниками Общества являются < ** > :...
< ** > Указываются участники Общества.
4.3. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
4.4. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в т.ч. путем зачета требований к Обществу.
4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
4.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
4.8. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц.
5. Права и обязанности участников Общества
5.1. Участник Общества обязан:
5.1.1. Своевременно оплатить свою долю в уставном капитале. Часть прибыли может выплачиваться участнику с момента фактической оплаты в полном объеме своей доли в уставном капитале.
5.1.2. Не разглашать конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества. Перечень сведений, не подлежащих разглашению, определяется Обществом.
5.1.3. Соблюдать требования Устава, условия Учредительного договора, правила, установленные внутренними документами Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
5.1.4. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.
5.2. На основании решения Общего собрания участников Общества на участника (участников) Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
5.3. Участник Общества имеет право:
5.3.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников.
5.3.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
5.3.3. Знакомиться с протоколами Общих собраний участников и с иными нормативно-правовыми и организационно-распорядительными актами Общества, делать выписки из них.
5.3.4. Продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества или третьим лицам в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
5.3.5. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
5.3.6. Вносить в установленном порядке предложения в повестку дня Общего собрания участников Общества.
5.3.7. Принимать участие в распределении прибыли, а также получать пропорционально своей доле в уставном капитале часть прибыли, подлежащей распределению среди участников.
5.3.8. Избирать своих представителей в органы управления и контроля Общества.
5.3.9. Обжаловать в суд решения органов управления и должностных лиц Общества, нарушающие права и законные интересы участника Общества.
5.3.10. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.3.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.4. На основании решения Общего собрания участников Общества участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права.
5.5. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми законодательством Российской Федерации, ничтожны.
6. Переход доли (части доли) участника Общества
к другим участникам Общества и третьим лицам
6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
6.2. Продажа участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли (части доли) другими участниками Общества и Обществом.
6.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным требованиям.
Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), продаваемой его участником, то преимущественным правом приобретения указанной доли (части доли) обладает Общество.
Уступка указанного преимущественного права участниками и (или) Обществом не допускается.
6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество посредством соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества. При этом извещение участников Общества осуществляется через Общество.
Заявление должно содержать:
- фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон участника Общества, желающего продать свою долю (часть доли);
- фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому участник намерен продать свою долю (часть доли);
- размер и номинальную стоимость доли (части доли), предлагаемой для продажи;
- цену предложения доли (части доли) для продажи;
- другие существенные условия, на которых доля (часть доли) предлагается для продажи.
Датой извещения Общества участником о намерении продать долю (часть доли) считается дата получения Обществом письменного заявления, направленного заказным письмом или переданного в секретариат (канцелярию) Общества под расписку.
6.6. В течение 3 (трех) дней с даты извещения Общества о намерении участника Общества продать долю (часть доли) Общество обязано направить всем участникам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли (части доли).
Указанное уведомление помимо сведений, указанных в пункте 6.5 настоящего Устава, должно содержать дату извещения Общества о намерении участника Общества продать долю (часть доли).
Уведомление направляется участнику Общества заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) участника Общества под расписку. Дополнительно уведомление может быть направлено участнику Общества при помощи факсимильной связи.
6.7. Участник Общества, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу доли (части доли) и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права, которое должно содержать:
- фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон участника Общества, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;
- размер доли, в отношении которой участник Общества намерен воспользоваться преимущественным правом;
- указание на то, что участник Общества, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку доли по предложенной цене и на условиях, на которых доля (часть доли) предлагалась к продаже.
Указанное заявление направляется продавцу доли (части доли) и Обществу заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) продавца доли и Общества под расписку.
Заявление от участника Общества, желающего воспользоваться преимущественным правом, должно быть получено участником - продавцом доли (части доли) и Обществом в срок не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня извещения Общества о намерении продать долю (часть доли).
Если участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли), Общество в течение 5 дней с момента истечения срока, указанного в абзаце 6 настоящего пункта, может воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемой участником Общества доли (части доли). Принятие решения об использовании Обществом преимущественного права относится к компетенции Генерального директора Общества.
По истечении срока осуществления преимущественного права (50 дней с даты извещения Общества) участник(и) Общества, желающий(щие) воспользоваться преимущественным правом, и (или) Общество обязаны выкупить предложенную для продажи долю (часть доли) по цене, в течение срока и на других условиях, сообщенных Обществу и его участникам в заявлении, указанном в пункте 6.5 настоящего Устава.
Участник Общества, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.
Общество также вправе направить продавцу доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.
6.8. В случае если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение 50 (пятидесяти) дней со дня извещения Общества участником Общества о намерении продать долю (часть доли), вся доля (вся часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех участников Общества и Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Вся доля (часть доли), предложенная для продажи, может быть продана третьему лицу в следующих случаях:
- если в установленные сроки от участников Общества и самого Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;
- если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи;
- если от всех участников Общества и самого Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.
6.9. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества и (или) само Общество вправе в течение 3 (трех) месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
6.10. Уступка доли (части доли) участника Общества третьим лицам иным образом, чем продажа, осуществляется с согласия других участников Общества.
Такое согласие считается полученным, если в течение 45 (сорока пяти) дней с даты направления письменного уведомления участников Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.
При отказе в согласии на уступку доли иным образом, чем продажа, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю и выплатить ему действительную стоимость доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доля (часть доли) переходит к Обществу с момента предъявления участником Общества требования о ее приобретении Обществом.
Выплата стоимости доли (части доли) или выдача в натуре имущества такой же стоимости Обществом должна быть произведена в течение одного года с момента перехода к Обществу доли.
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
6.11. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение письменной формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества влечет ее недействительность.
6.12. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных участнику Общества в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем 2 пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с момента уведомления Общества об указанной уступке.
6.13. Доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц и наследникам физических лиц, являвшихся участниками Общества.
7. Порядок выхода участника из Общества
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества, подав соответствующее заявление Обществу.
7.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.
7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада, в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
8. Исключение участника из Общества
8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
9. Фонды Общества
9.1. Общество создает Резервный фонд в размере 15 (пятнадцать) процентов от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.
9.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа долей Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
9.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.
10. Органы управления и контроля Общества
10.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание участников;
2) Совет директоров;
3) _____________________________________________ (директор, генеральный директор, президент (далее - Генеральный директор)).
10.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
11. Общее собрание участников Общества
11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.
11.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:
11.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества.
11.2.2. Принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
11.2.3. Изменение Устава Общества.
11.2.4. Принятие решения о денежной оценке неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами.
11.2.5. Внесение изменений в Учредительный договор.
11.2.6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.
11.2.7. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.
11.2.8. Утверждение годовых отчетов.
11.2.9. Утверждение годовых бухгалтерских балансов.
11.2.10. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
11.2.11. Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества.
11.2.12. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
11.2.13. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
11.2.14. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
11.2.15. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
11.2.16. Принятие решения о совершении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случае, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 (два) процента стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
11.2.17. Принятие решения о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50 (пятидесяти) процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
11.2.18. Принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему (управляющей компании), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
11.2.19. Принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций, определение размера вознаграждений и компенсаций.
11.2.20. Принятие решения об изменении установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка предоставления денежной компенсации участником Общества в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано Обществу участником в пользование в качестве вклада в уставной капитал.
11.2.21. Принятие решения о согласии на залог участником Общества принадлежащей ему доли в уставном капитале третьим лицам.
11.2.22. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.
11.2.23. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества.
11.2.24. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений участников или третьих лиц о внесении дополнительных вкладов.
11.2.25. Принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества.
11.2.26. Принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества.
11.2.27. Принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества.
11.2.28. Принятие решения о прекращении дополнительных обязанностей.
11.2.29. Принятие решения о предоставлении дополнительных прав участнику (участникам) Общества.
11.2.30. Принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества.
11.2.31. Принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества.
11.2.32. Принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
11.2.33. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
11.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на решение Генерального директора Общества.
11.4. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
11.5. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов всех участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
11.6. Решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа участников Общества.
11.7. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 11.2.3, 11.2.22, 11.2.23, 11.2.25 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 11.2.4, 11.2.5, 11.2.14, 11.2.24, 11.2.26, 11.2.28 - 11.2.30 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Вопрос об избрании членов совета директоров Общества (пункт 11.2.7 настоящего Устава) решается кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган Общества, и участник Общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 11.2.20 настоящего Устава, принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 11.2.21 настоящего Устава, принимается большинством голосов всех участников Общества, при этом голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
Принятие решения по вопросу, предусмотренному пунктом 11.2.27 настоящего Устава, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Принятие решения по вопросу, предусмотренному пунктом 11.2.31 настоящего Устава, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам 11.2.8, 11.2.9, 11.2.14 принимаются только по предложению Совета директоров Общества.
11.8. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11.9. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
12. Порядок созыва Общего собрания участников Общества
12.1. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты его деятельности, созывается Советом директоров Общества и проводится не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном Общем собрании участников в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения годового отчета Общества, годового бухгалтерского баланса и распределения чистой прибыли.
12.2. Проводимые помимо очередного Общие собрания участников Общества являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если этого требуют интересы Общества и/или его участников. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Советом директоров Общества по его инициативе, по требованию Генерального директора Общества, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
12.3. Совет директоров, а также орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 (тридцать) дней до проведения Общего собрания участников Общества уведомить об этом каждого участника Общества в порядке, предусмотренном п. 12.14 настоящего Устава.
12.4. В уведомлении о созыве Общего собрания участников Общества должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников (в случае проведения собрания в форме совместного присутствия) и предлагаемая повестка дня. Вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участникам направляется информация и материалы по вопросам повестки дня.
12.5. Повестка дня Общего собрания участников Общества утверждается Советом директоров Общества.
12.6. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов и предложения по кандидатурам в Совет директоров, ревизионную комиссию и кандидатуру аудитора Общества не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.
12.7. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания участников и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника и направляются в адрес Общества.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
12.8. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования или об отказе во включении не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 12.6 настоящего Устава.
12.9. Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных участником в повестку дня Общего собрания участников вопросов по основаниям, предусмотренным статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.10. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания участников Общества направляется участнику, внесшему вопрос, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.
12.11. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.
12.12. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников участниками, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания участников вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
12.13. В случае, если по предложению участников Общества или по предложению Совета директоров в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, Совет директоров Общества обязан не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п. 12.14 настоящего Устава.
12.14. Уведомления и материалы в адрес участников и Общества должны быть направлены с помощью факсимильной связи с обязательным направлением оригинала документа заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
12.15. В случае получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества Совет директоров должен принять решение о проведении собрания либо об отказе в его проведении в течение 5 (пяти) дней с момента получения требования.
12.16. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято Советом директоров только в случаях, прямо предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.17. В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников указанное решение направляется лицу, требующему проведения внеочередного Общего собрания, в течение 3 (трех) дней с момента вынесения решения.
12.18. В случае принятия Советом директоров Общества решения о проведении внеочередного Общего собрания участников указанное собрание проводится не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.
12.19. В случае, если в течение указанного в пункте 12.15 настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание участников Общества, обладают предусмотренными настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания участников.
В данном случае исполнительный орган Общества обязан представить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
12.20. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
13. Проведение Общего собрания участников в форме собрания
13.1. Общим собранием участников, проводимым в форме собрания, является совместное присутствие участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по данным вопросам.
13.2. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Регистрация участников и открытие Общего собрания участников осуществляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества.
13.3. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники (представители участников) зарегистрированы, ранее.
13.4. Очередное Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором Общества. Внеочередное Общее собрание участников Общества, созванное Советом директоров Общества, Ревизионной комиссией Общества, Аудитором, Генеральным директором или участниками Общества, открывает Председатель Совета директоров Общества, Председатель Ревизионной комиссии Общества, Аудитор, Генеральный директор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание.
13.5. Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества (представителей участников).
13.6. Генеральный директор Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.
Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления.
Протокол Общего собрания участников должен быть направлен участникам Общества не позднее 15 дней со дня проведения Общего собрания.
14. Проведение Общего собрания участников
в форме заочного голосования (опросным путем)
14.1. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем) в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества.
14.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания участников, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
14.3. Общее собрание участников, повестка дня которого включает вопросы, предусмотренные в пунктах 11.2.6 - 11.2.9, 11.2.12 - 11.2.15, 11.2.18, 11.2.22 - 11.2.25 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования.
14.4. Уведомление о проведении Общего собрания участников с указанием повестки дня Общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования, а также информация и материалы направляются каждому участнику Общества с использованием факсимильной связи с обязательным направлением оригинала документа заказным письмом не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения собрания. Уведомление должно содержать срок окончания процедуры голосования.
14.5. Право участников Общества на внесение дополнительных вопросов в повестку дня Общего собрания участников, проводимого в порядке заочного голосования, осуществляется по правилам, предусмотренным главой 13 настоящего Устава.
14.6. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются с использованием факсимильной связи, с обязательным последующим направлением оригинала документа заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке участников, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения собрания.
14.7. Каждому участнику предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.
14.8. Протокол Общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, составляется секретарем Совета директоров Общества и подписывается Председателем Совета директоров Общества. Протокол составляется не позднее 3 (трех) дней после окончания приема Обществом бюллетеней.
14.9. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, проводимом в форме заочного голосования, доводятся до сведения участников не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола путем направления копии указанного протокола, заверенного печатью Общества, в адрес участника.
15. Совет директоров Общества
15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников.
15.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
15.2.1. Созыв очередного и внеочередного Общих собраний участников Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 12.19 настоящего Устава.
15.2.2. Осуществление контроля за исполнением решений Общего собрания участников Общества.
15.2.3. Принятие решений о совершении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случае, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2 (два) процента стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
15.2.4. Принятие решения о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
15.2.5. Рекомендации Общему собранию участников по распределению чистой прибыли.
15.2.6. Утверждение бизнес-планов (бюджетов) Общества, отчетов о выполнении бизнес-плана (бюджета) Общества.
15.2.7. Принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения.
15.2.8. Принятие решений в части выдачи Обществом ссуд, гарантий, поручительств, принятие Обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя).
15.2.9. Принятие решений о заключении кредитных договоров и договоров займа на сумму более 20 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
15.2.10. Принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки.
15.2.11. Принятие решения о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли дочерних и зависимых хозяйственных обществ в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов.
15.2.12. Принятие решения о заключении сделок, предметом которых является отчуждение недвижимого имущества Общества.
15.2.13. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента.
15.2.14. Отчуждение долей, поступивших в распоряжение Общества.
15.2.15. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.
15.2.16. Избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий.
15.2.17. Избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий.
15.2.18. Избрание Секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий.
15.2.19. Принятие решений о совершении Обществом:
а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;
б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;
в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам.
15.2.20. Принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего).
15.2.21. Привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ.
15.2.22. Рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания участников и Совета директоров Общества.
15.2.23. Принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества, их ликвидация.
15.2.24. Принятие решения о согласовании кандидатур на должности руководителей филиалов (представительств) Общества.
15.2.25. Определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повестки дня Общих собраний акционеров (участников) и заседаний Советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался":
а) об определении повестки дня Общего собрания акционеров (участников) ДЗО;
б) реорганизация, ликвидация ДЗО;
в) об определении количественного состава Совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;
г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличений номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;
ж) о дроблении и консолидации акций ДЗО;
з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;
к) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
л) о выплате членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ДЗО вознаграждений и компенсаций.
15.2.26. Согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые Советом директоров.
15.2.27. Принятие решения об участии Общества в других организациях, в т.ч. согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 11.2.2 настоящего Устава), принятие решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев (долей), обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях.
15.2.28. Определение направлений страховой защиты Общества, в том числе утверждение страховщика Общества.
15.2.29. Утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости долей, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
15.2.30. Рассмотрение и предварительное утверждение по представлению Генерального директора Общества годового отчета, бухгалтерского баланса.
Вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на рассмотрение Генерального директора.
15.2.31. Утверждение фирменного стиля Общества.
16. Избрание членов Совета директоров Общества
16.1. Состав Совета директоров Общества определяется в количестве ____(_____) человек.
16.2. Члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего очередного Общего собрания участников.
В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном Общем собрании участников члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения очередного Общего собрания участников Общества.
Если очередное Общее собрание участников не было проведено в сроки, установленные пунктом 12.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению очередного Общего собрания участников.
16.3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
16.5. По решению Общего собрания участников Общества полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всего состава членов Совета директоров Общества.
17. Председатель Совета директоров
17.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества.
17.2. Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
17.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
18. Заседания Совета директоров Общества
18.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием участников Общества.
18.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.
Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных пунктом 17.3 настоящего Устава Общества), по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора Общества.
18.3. На первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя и секретаря Совета директоров Общества.
Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества, фамилия которого является первой в алфавитном порядке.
18.4. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров Общества.
18.5. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в т.ч. другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
18.6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.
18.7. Решение Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки принимается 2/3 голосов от числа избранных членов Совета директоров.
18.8. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами, решение по данному вопросу принимается Общим собранием участников Общества.
18.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.
18.10. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания участников. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.
18.11. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.
При принятии Советом директоров Общества решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.
19. Исполнительные органы Общества
19.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.
19.2. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию участников и Совету директоров Общества.
19.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников, Совета директоров Общества.
19.4. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества:
1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;
2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;
3) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях расчетные и иные счета Общества;
4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
5) утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;
6) утверждает общую структуру аппарата управления Общества;
7) в соответствии с общей структурой аппарата управления Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;
8) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации;
9) распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;
10) до проведения очередного Общего собрания участников Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, распределение чистой прибыли Общества;
11) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;
12) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников и Совета директоров Общества.
19.5. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
19.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
19.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
19.8. Условия трудового договора, в т.ч. в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества на подписание трудового договора.
19.9. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях допускается только с согласия Совета директоров Общества.
19.10. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества, в порядке, определяемом решениями Совета директоров Общества.
19.11. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества и об образовании новых исполнительных органов.
19.12. Договор с управляющей организацией (управляющим) подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, утвердившим условия договора с управляющей организацией (управляющим), или участником (представителем участника) Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
19.13. Общее собрание участников вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего). Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о созыве внеочередного Общего собрания участников для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества иной управляющей организации (управляющему).
19.14. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о созыве внеочередного Общего собрания участников для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.
19.15. Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
20. Ревизионная комиссия
20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием участников может, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, должна быть избрана Ревизионная комиссия Общества на срок до следующего очередного Общего собрания участников.
В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании участников члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения очередного Общего собрания участников Общества.
Функции Ревизионной комиссии Общества может осуществлять утвержденный Общим собранием участников Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, членами Совета директоров, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, участниками Общества.
Количественный состав Ревизионной комиссии Общества, в случае избрания, составляет ____(_____) членов.
По решению Общего собрания участников Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.
20.2. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:
20.2.1. Подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе Общества.
20.2.2. Анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества.
20.2.3. Организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:
1) проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;
2) контроль за сохранностью и использованием основных средств;
3) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
4) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденным бизнес-планом (бюджетом) Общества;
5) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
6) проверка правильности и своевременности распределения чистой прибыли Общества;
7) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
8) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.
20.3. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.
20.4. Ревизионная комиссия Общества вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества обязана потребовать созыва Общего собрания участников Общества.
20.5. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием участников Общества.
20.6. Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в т.ч. специализированные организации.
20.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания участников, Совета директоров Общества или по требованию участника (участников) Общества.
Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых бухгалтерских балансов Общества.
21. Аудитор Общества
21.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, его должностными лицами или его участниками.
22. Хранение документов
22.1. По месту нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы:
- учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения к ним;
- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- протокол (протоколы) заседаний органов управления и контроля Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- положения о представительствах, филиалах;
- документы, связанные с эмиссией ценных бумаг;
- заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников, Совета директоров и исполнительного органа Общества.
22.2. Перечисленные в пункте 22.1 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день.
23. Ликвидация и реорганизация
23.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
23.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
23.3. Решение Общего собрания участников о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.