ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 9 февраля 1994 г. N 284-р
В соответствии с пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 30 декабря 1992 г. N 1702 "О преобразовании в акционерные общества и приватизации объединений, предприятий, организаций угольной промышленности" и на основании Решения Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 25 июня 1993 г. N ВЧ-П22-П14-183:
1. Утвердить Типовой договор о коммерческом управлении государственным предприятием "Росуголь" акциями, закрепляемыми в федеральной собственности, согласно Приложению.
2. Установить, что:
2.1. Заключение договора о коммерческом управлении государственным предприятием "Росуголь" акциями, закрепляемыми в федеральной собственности, осуществляется Госкомимуществом России по каждому акционерному обществу в десятидневный срок после передачи государственным предприятием "Росуголь" проекта договора.
2.2. Пункты 4.2 и 7.2 Типового договора вступают в силу после решения Правительства Российской Федерации по данному вопросу.
Первый заместитель Председателя
Госкомимущества России
П.П.МОСТОВОЙ
Утверждено
распоряжением Госкомимущества РФ
от 9 февраля 1994 г. N 284-р
ТИПОВОЙ ДОГОВОР
О КОММЕРЧЕСКОМ УПРАВЛЕНИИ ГОСУДАРСТВЕННЫМ
ПРЕДПРИЯТИЕМ "РОСУГОЛЬ" АКЦИЯМИ, ЗАКРЕПЛЯЕМЫМИ
В ФЕДЕРАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
"___" ___________ 1994 г. г. МоскваГосударственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом, именуемый в дальнейшем "Комитет", в лице (должность, Ф.И.О.) ______________________________________, действующий на основании Положения, с одной стороны, и государственное предприятие "Росуголь", именуемое в дальнейшем "Предприятие", в лице (должность, Ф.И.О.) ______________________ ________________________________, действующее на основании Устава, с другой стороны, именуемые в дальнейшем "Сторонами", заключили Договор о нижеследующем:
Статья 1. Предмет Договора
1.1. Комитет передает, а Предприятие принимает в коммерческое управление закрепленный в федеральной собственности пакет акций, состоящий из ____ обыкновенных акций на сумму _____________ рублей акционерного общества ___________________________________________, учрежденного на основании Указа Президента Российской Федерации от 30 декабря 1992 г. N 1702 "О преобразовании в акционерные общества и приватизации объединений, предприятий, организаций угольной промышленности" и распоряжения Госкомимущества России от "___" _____________ 1993 г. N _______.
1.2. Акции указанного акционерного общества, передаваемые в коммерческое управление Предприятию и в дальнейшем именуемые "Акциями" или, в совокупности, "Пакетом", закреплены в федеральной собственности Российской Федерации до _______ г.
Статья 2. Доверительный характер Договора
2.1. Заключая настоящий Договор, Стороны исходят из того, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30 декабря 1992 г. N 1702, Предприятию оказывается особое доверие как лицу, которое способно наилучшим образом обеспечивать и защищать интересы Российской Федерации при управлении Акциями Общества.
2.2. Предприятие управляет переданными ему Акциями исключительно в интересах Российской Федерации. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, оно обязано действовать добросовестно и тем способом, который является лучшим для интересов Российской Федерации.
Статья 3. Порядок передачи и учета Акций
3.1. В течение 7 дней после заключения настоящего Договора Комитет передает Предприятию сертификат на Акции Общества, оформленный в установленном порядке. Передача оформляется подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта между Предприятием и Комитетом.
3.2. Пакеты, передаваемые Комитетом Предприятию в коммерческое управление, учитываются Предприятием на его забалансовом счете по номинальной стоимости Акций.
3.3. Сертификаты передаются Предприятию на период закрепления Акций в федеральной собственности.
В случае принятия в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации решений о досрочной продаже части Акций Общества ранее выданный сертификат возвращается в Комитет и заменяется новым сертификатом с указанием количества акций, оставляемых в коммерческом управлении Предприятия.
Статья 4. Обязанности Предприятия
В силу настоящего Договора Предприятие обязуется:
4.1. Осуществлять права акционера, соответствующие количеству передаваемых Акций, в пределах, установленных настоящим Договором.
4.2. Получать дивиденды по Акциям, переданным в коммерческое управление, и направлять их на производственное развитие предприятий угольного комплекса, включая развитие и содержание социальной инфраструктуры, на финансирование научно - исследовательских, проектно-изыскательских работ, на природоохранные и другие мероприятия в интересах Российской Федерации.
4.3. Получать и использовать на покрытие расходов, связанных с коммерческим управлением Акциями, а также в качестве платы за работы, осуществляемые в интересах государства, долю от дивидендов по Акциям, находящимся в коммерческом управлении, в размере, установленном Правительством Российской Федерации.
4.4. Представлять в Правительство Российской Федерации обоснованные предложения по размеру средств, необходимых для государственной поддержки предприятий угольной промышленности независимо от форм собственности, и осуществлять их рациональное распределение.
4.5. Осуществлять коммерческое управление Акциями Общества на условиях, предусмотренных настоящим Договором.
4.6. Осуществлять контроль за рациональным использованием средств государственной поддержки, выделяемых из республиканского бюджета Российской Федерации.
4.7. Не допускать продажи или иного отчуждения Акций (включая залог) в течение всего срока действия Договора, если в порядке, установленном действующим законодательством, не будет принято другое решение.
4.8. Осуществлять учет объектов собственности, а также объектов интеллектуальной собственности, созданных или приобретенных за счет средств, оставляемых в распоряжении Предприятия.
4.9. Направлять Комитету информацию, необходимую для контроля за выполнением условий настоящего Договора, в соответствии со статьей 8.
Статья 5. Обязанности Комитета
В силу настоящего Договора Комитет обязуется:
5.1. Осуществлять контроль за исполнением обязательств Предприятия по настоящему Договору.
5.2. Не допускать вмешательства в действия Предприятия по коммерческому управлению Акциями.
5.3. Содействовать совместно с соответствующими органами государственного управления выделению Предприятию бюджетных средств, необходимых для государственной поддержки предприятий угольной промышленности в установленные сроки и в положенном объеме.
5.4. Обеспечить в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств внесение согласованных сторонами изменений в условия настоящего Договора.
5.5. Комитет обязан передать Предприятию все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору в течение 10 дней после его подписания.
Статья 6. Особые условия
6.1. Особые условия по настоящему Договору устанавливаются отдельными дополнительными соглашениями Сторон, которые не могут изменять существенных условий осуществления коммерческого управления и могут предусматривать только технические (технологические) показатели выполнения настоящего Договора.
Статья 7. Права Предприятия
Передача Предприятию в коммерческое управление Акций предоставляет ему следующие права:
7.1. Через своих представителей участвовать в общих собраниях акционеров Общества, обладая при этом суммой голосов, соответствующих переданному количеству Акций, а также в Советах директоров, ревизионной, ликвидационной и других комиссиях Общества, определяя в соответствии с регламентами их работы:
- стратегию развития Общества, перспективные направления его хозяйственной и финансовой деятельности и необходимые при этом структурные преобразования;
- финансовую и инвестиционную политику, распределение прибыли Общества;
- развитие социальной инфраструктуры;
- направления диверсификации производства;
- кадровую политику;
- порядок закрытия неперспективных и убыточных предприятий;
- иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров, в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества.
7.2. Получать и использовать дивиденды по Акциям в соответствии с целями, указанными в пунктах 4.2 и 4.3 настоящего Договора.
7.3. Вносить предложения в Правительство Российской Федерации о продаже части Акций или Пакета в целом, переданных ему в коммерческое управление.
7.4. Использовать на финансирование собственной деятельности средства, получаемые от Общества в качестве дивидендов по Акциям, находящимся в коммерческом управлении, в размере, установленном пунктом 4.3.
7.5. Являться правопреемником органа государственного управления по действующему контракту с руководителем Общества, заключенному органом государственного управления, а также, в случае отсутствия руководителя и до первого собрания акционеров, назначать на должность руководителя Общества и заключать с ним контракт.
7.6. Заключать контракт с руководителем Общества в период, когда в федеральной собственности закрепляется 50 или более процентов общего числа обыкновенных акций Общества.
7.7. Назначать своего представителя в Совет директоров Общества и заключать с ним контракт.
7.8. Организовывать в установленном порядке проведение аудиторских проверок, результаты которых подлежат обязательному рассмотрению на правлении Предприятия.
Статья 8. Права Комитета
Комитет вправе:
8.1. Для осуществления контроля за исполнением настоящего Договора получать от Предприятия необходимую информацию по данному Обществу, включая квартальные и годовые балансы, годовые отчеты, счет прибылей и убытков, результаты аудиторских проверок, а также по запросу Комитета протоколы состоявшихся собраний акционеров.
Комитет вправе поручить Предприятию в установленном порядке организовывать проведение аудиторских проверок, результаты которых подлежат обязательному рассмотрению на правлении Предприятия.
8.2. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Предприятием обязательств, предусмотренных настоящим Договором, вносить в установленном порядке предложения о применении мер ответственности.
Статья 9. Ответственность Сторон
9.1. Каждая из Сторон возмещает другой Стороне по общим нормам гражданского законодательства убытки, причиненные ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящему Договору.
9.2. Должностные лица Сторон несут дисциплинарную ответственность в установленном порядке за совершенные ими действия, приведшие к нарушению условий настоящего Договора.
Статья 10. Форс-мажор
10.1. К условиям форс-мажора относятся обстоятельства непреодолимой силы, не позволяющие обеспечить одной из Сторон надлежащее выполнение своих обязательств по настоящему Договору, в том числе (но не исключительно) постановления органов государственной власти и управления, войны (объявленные и необъявленные), гражданские беспорядки, забастовки, природные события и катастрофы.
10.2. Если форс-мажор препятствует какой-либо из Сторон в соблюдении условий настоящего Договора в целом или отчасти, то Сторона, заявляющая о форс-мажоре, должна дать письменное уведомление другой Стороне сразу же после наступления форс-мажора, а обязательства пострадавшей Стороны, непосредственно связанные с форс-мажором, должны быть приостановлены на период продолжительности форс-мажора.
10.3. При наступлении форс-мажора Стороны определяют возможность и условия возобновления приостановленных обязательств и при необходимости вносят согласованные изменения в настоящий Договор.
Статья 11. Изменение и расторжение Договора
11.1. Одностороннее изменение условий Договора не допускается. Стороны вправе изменить условия Договора по взаимному согласию.
11.2. Стороны обязаны внести изменения в Договор в случае досрочного изъятия части акций из коммерческого управления по решению компетентных органов в связи с продажей Акций.
При полном изъятии Акций по решению компетентных органов либо при ликвидации Предприятия Договор прекращает свое действие.
11.3. Комитет вправе досрочно расторгнуть Договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой Стороной соответствующего уведомления), если Предприятие:
- осуществляет действия, выходящие за пределы прав, предусмотренных настоящим Договором;
- не обеспечивает надлежащего исполнения обязательств, предусмотренных Договором, что подтверждено актами аудиторских проверок Предприятия;
- управляет Акциями таким образом, что наносит существенный ущерб интересам Российской Федерации.
11.4. Предприятие вправе досрочно расторгнуть Договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой Стороной соответствующего уведомления), если Комитет:
- вмешивается в деятельность Предприятия по коммерческому управлению Акциями;
- иным образом создает для Предприятия невозможность профессионального осуществления своих функций по коммерческому управлению Акциями.
11.5. Досрочное расторжение Договора Сторонами по иным основаниям не допускается.
11.6. Договор может быть расторгнут также по решению арбитражного суда.
Статья 12. Разрешение споров
Споры, возникающие из настоящего Договора, рассматриваются арбитражным судом.
Статья 13. Срок Договора
13.1. Договор вступает в силу с "____" ____________ 199_ г.
13.2. Договор заключен на период до "____"_____________199_ г. и может быть продлен при наличии решения компетентного органа государственной власти и управления о продлении срока закрепления Акций в федеральной собственности.
Статья 14. Юридические адреса и реквизиты Сторон
Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом: 103685, г. Москва, Никольский пер., д. 9.
__________________________________________________________________ __________________________________________________________________
Государственное предприятие "Росуголь": 121910, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 15.
__________________________________________________________________ __________________________________________________________________
Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Комитета и Предприятия.
Подписи сторон:
От Государственного комитета
Российской Федерации по управлению
государственным имуществом
___________________________________
___________________________________
М. П.
От государственного
предприятия "Росуголь"
______________________________
______________________________
М. П.
Приложение
к Договору о коммерческом управлении
пакетами акций, закрепляемыми
в федеральной собственности
ПЕРЕЧЕНЬ
СЕРТИФИКАТОВ АКЦИЙ, ПЕРЕДАВАЕМЫХ В КОММЕРЧЕСКОЕ
УПРАВЛЕНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОМУ ПРЕДПРИЯТИЯ "РОСУГОЛЬ"
ГОСУДАРСТВЕННЫМ КОМИТЕТОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
N п/п
Наименование акционерного общества
Категория акций
Номинал (тыс. руб.)
Кол-во акций (шт.)
Сумма пакета (тыс. руб.)
1. Обыкновенные 2. Обыкновенные