ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 5 апреля 1994 г. N 723-р
Во исполнение пунктов 1 и 2 Постановления Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 21 декабря 1993 г. N 1311 "Об учреждении лесопромышленных холдинговых компаний" (далее по тексту - "Постановление") установить следующий порядок создания лесопромышленных холдинговых компаний (далее по тексту - "Компании"), предусмотренный указанным постановлением:
1. Комитетам по управлению имуществом, наделенным правами территориальных агентств Госкомимущества России по месту расположения предприятий, перечисленных в приложении 1 к Постановлению (далее по тексту - "Предприятия"):
- при утверждении планов приватизации Предприятий предусмотреть внесение в уставный капитал Компаний всех акций создаваемых акционерных обществ, за исключением предназначенных для передачи и продажи на льготных условиях членам трудовых коллективов Предприятий и приравненным к ним лицам, а также подлежащих продаже исключительно на чековых аукционах;
- внести в ранее утвержденные планы приватизации Предприятий изменения в соответствии с предыдущим абзацем;
- в недельный срок с момента регистрации планов приватизации (проспектов эмиссии) финансовыми органами или направления в указанные органы уведомления о внесении в них изменений обеспечить передачу вышеуказанных акций комитетам по управлению имуществом, указанным в пункте 2 настоящего Распоряжения, путем передачи им сертификатов акций актами, оформленными в соответствии с распоряжением Госкомимущества России от 02.08.93 N 1340-р, копий утвержденных планов приватизации Предприятий и уставов созданных акционерных обществ.
2. Комитетам по управлению имуществом, наделенным правами территориальных агентств Госкомимущества России по месту расположения предприятий, перечисленных в приложении 2 к Постановлению (далее по тексту - "Головные предприятия"):
- не осуществлять передачу фондам имущества и принять необходимые меры для приостановки реализации акций акционерных обществ, создаваемых в порядке преобразования Головных предприятий, за исключением предназначенных для передачи и продажи на льготных условиях членам трудовых коллективов Предприятий и приравненным к ним лицам, а также подлежащих продаже на чековых аукционах в соответствии с информационными сообщениями, опубликованными на дату издания настоящего Распоряжения;
- учредить Компании в порядке, установленном Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 16.11.92 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий", письмом Госкомимущества России и ГКАП России "О порядке взаимодействия Госкомимущества России, комитетов по управлению имуществом и государственных антимонопольных органов России в процессе приватизации государственных предприятий и создании холдинговых компаний" от 04.05 - 05.05.93 N АЧ-19/3009-ЛБ/1869 (рег. N 373 Минюста России от 21.10.93 г.), утвердить уставы и планы приватизации Компаний;
- в трехдневный срок с момента утверждения представить в Госкомимущество России копии учредительных документов Компаний.
3. При учреждении Компаний и утверждении их учредительных документов предусмотреть:
- внесение в порядке оплаты их уставного капитала пакетов акций, переданных комитетам в соответствии с пунктом 1 настоящего Распоряжения;
- создание Компаний путем реорганизации (преобразования организационно-правовой формы) Головных предприятий либо увеличения уставного капитала акционерных обществ, созданных в порядке их преобразования, на величину общей стоимости вышеуказанных акций;
- выпуск при эмиссии акций Компаний "Золотой акции", закрепляемой в федеральной собственности на 3 года;
- включение в планы приватизации Компаний положений, предусматривающих продажу 20 процентов их акций на инвестиционных конкурсах, условия которых утверждаются в соответствии с распоряжением Госкомимущества России от 15.02.94 г. N 342-р на основе инвестиционных программ, представленных предприятиями совместно с Госкомпромом России и Российской лесопромышленной корпорацией "Рослеспром";
- продажу остальных акций Компаний, кроме акций, предназначенных для размещения по закрытой подписке среди членов трудовых коллективов Головных предприятий и приравненных к ним лиц, на специализированных чековых аукционах;
- подготовку учредительных документов в соответствии с Примерным уставом холдинговой компании (приложение к настоящему Распоряжению);
- вынесение предложений о преобразовании Головных предприятий в Компании на рассмотрение собраний акционеров в случае, если продажа части акций соответствующих акционерных обществ на чековых аукционах была произведена ранее.
4. Считать утратившим силу распоряжение Госкомимущества России от 14.01.94 г. N 81-р.
Первый заместитель
Председателя
П.П.МОСТОВОЙ
Приложение
к Распоряжению
Госкомимущества России
от 5 апреля 1994 г. N 723-р
ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ
ЛЕСОПРОМЫШЛЕННОЙ ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИИ,
СОЗДАННОЙ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ ГОСУДАРСТВЕННЫХ
ПРЕДПРИЯТИЙ В АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА
ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ _________________________________________ акционерное общество открытого типа (именуемое в дальнейшем КОМПАНИЯ), учреждена в соответствии с Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 года N 1392 Российской Федерации "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий".
Статья 1. Наименование и местонахождение КОМПАНИИ
1.1. Полное официальное наименование КОМПАНИИ
"________________________________________________________________" Сокращенное наименование КОМПАНИИ - __________________________ 1.2. Местонахождение КОМПАНИИ - ______________________________ __________________________________________________________________Статья 2. Юридический статус КОМПАНИИ
2.1. КОМПАНИЯ - юридическое лицо является коммерческой организацией. Права и обязанности юридического лица КОМПАНИЯ приобретает с даты ее регистрации. КОМПАНИЯ имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в банках.
2.2. Учредителями КОМПАНИИ являются:
__________________________________________________________________ __________________________________________________________________ __________________________________________________________________2.3. КОМПАНИЯ является собственником имущества, внесенного учредителями, сформированного за счет продажи акций, полученных доходов и других законных источников. КОМПАНИЯ несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества и не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью КОМПАНИИ, в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций).
Государство не несет ответственности по обязательствам КОМПАНИИ. КОМПАНИЯ не несет ответственности по обязательствам государства.
2.4. < * > КОМПАНИЯ является правопреемником ___________________ __________________________________________________________________ в отношении ______________________________________________________< * > Только в случае, если КОМПАНИЯ является правопреемником государственного(ых) предприятия(ий) в отношении его (их) прав и обязанностей.
Статья 3. Цели и предмет деятельности КОМПАНИИ
3.1. Основными целями КОМПАНИИ являются: получение прибыли,
__________________________________________________________________ (содействие кооперации предприятий - смежников, осуществление согласованной инвестиционной политики и т.п.)3.2. < * > Основными видами деятельности КОМПАНИИ являются:
__________________________________________________________________ __________________________________________________________________ __________________________________________________________________ __________________________________________________________________(указываются конкретные виды деятельности)
< * > В случае, если при учреждении КОМПАНИИ более пятидесяти процентов (50%) уставного капитала КОМПАНИИ составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы, в п. 3.2 записывается только инвестиционная деятельность.
3.3. За изъятиями, предусмотренными законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, КОМПАНИЯ вправе в соответствии с целями, указанными в п. 3.1, осуществлять любые виды хозяйственной деятельности.
В период, когда более пятидесяти процентов (50%) капитала КОМПАНИИ составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы, КОМПАНИЯ вправе осуществлять только инвестиционную деятельность. Иные виды деятельности она вправе осуществлять только для обеспечения функционирования аппарата управления КОМПАНИИ.
Статья 4. Уставный капитал КОМПАНИИ
4.1. Уставный капитал КОМПАНИИ составляет _________ рублей.
4.2. В течение тридцати (30) дней после регистрации КОМПАНИЯ:
- выпускает следующие типы акций одинаковой номинальной стоимости:
1) Обыкновенные акции __________________________ (количество);
2) < * > Привилегированные акции типа А __________ (количество);
(выпускаются только при 1 варианте предоставления льгот)
3) Привилегированные акции типа Б ______________ (количество);
(выпускаются в счет доли уставного капитала, держателем которой является фонд имущества и нет требования о закреплении контрольного пакета акций в федеральной собственности)
4) "Золотая акция" __________1_________ (одна).
Номинальная стоимость акции составляет _____________ (рублей).
Привилегированные акции типа А выпускаются в пределах двадцати пяти процентов (25%) уставного капитала исключительно для последующей бесплатной передачи работникам предприятия, получающим при акционировании льготы по варианту 1 в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий.
< * > Привилегированные акции типа А могут выпускаться только тогда, когда образование КОМПАНИИ осуществляется путем преобразования предприятия в процессе приватизации.
4.3. Вкладом в уставный капитал КОМПАНИИ могут быть: денежные средства, здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, патенты, а также иные имущественные права, в том числе на объекты интеллектуальной собственности.
В качестве вклада в уставный капитал КОМПАНИИ могут быть внесены только такие права на объекты интеллектуальной собственности, которые имеют признаваемую законом материальную (документальную) форму и могут быть фактически отчуждены их обладателем и реализованы любым правомочным лицом.
Размеры уставного капитала и составляющих его вкладов участников выражаются только в валюте, действующей на территории Российской Федерации. Вклады учредителей в иностранной валюте оцениваются по курсу, объявленному Центральным банком Российской Федерации на дату подписания учредительного договора. Участники КОМПАНИИ имеют право установить иное соотношение цен акций, выраженных в иностранной валюте и в рублях. Указанное соотношение едино для всех акционеров и не может превышать вышеуказанного официального курса, объявленного на момент установления данного соотношения.
В оплату уставного капитала КОМПАНИИ, для которой инвестиционная деятельность является исключительной, могут быть внесены только ценные бумаги и иные финансовые активы, а также имущество, необходимое непосредственно для обеспечения функционирования аппарата управления КОМПАНИИ.
4.4. Акционер не может быть освобожден от обязанности внесения вклада в уставный капитал. Требования акционера к КОМПАНИИ, а равно как и деятельность учредителя по созданию КОМПАНИИ не могут быть зачтены в счет вклада, подлежащего внесению в порядке оплаты уставного капитала.
Изменение стоимости имущества и/или имущественных прав, переданных КОМПАНИИ в порядке оплаты ее уставного капитала в установленном порядке, не влечет за собой изменения соотношения долей акционеров в уставном капитале КОМПАНИИ.
4.5. В течение 30 дней после регистрации КОМПАНИИ не менее пятидесяти процентов (50%) уставного капитала должно быть оплачено. В течение первого года деятельности КОМПАНИИ должна быть оплачена вторая половина уставного капитала.
4.6. Если в течение года весь уставный капитал не оплачен, собрание акционеров в течение трех месяцев принимает решение либо об уменьшении уставного капитала, либо о ликвидации КОМПАНИИ. < * >
< * > В уставе может устанавливаться оплата пени за несвоевременное внесение вкладов учредителями и несвоевременную оплату акций.
4.7. КОМПАНИЯ вправе приобретать на организованном рынке ценных бумаг выпущенные ею акции (за исключением акций, продаваемых фондами имущества и их представителями) для последующей продажи другим лицам. В течение года не может быть куплено более десяти процентов (10%) собственных акций.
В период, когда в государственной или муниципальной собственности находится двадцать пять (25) и более процентов уставного капитала КОМПАНИИ, указанные акции могут быть проданы только лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации". Сделки, совершенные с нарушением этого требования, признаются недействительными.
Приобретенные акции могут состоять на балансе КОМПАНИИ не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала.
4.8. Уставный капитал КОМПАНИИ может быть изменен (увеличен или уменьшен) только по решению Общего собрания акционеров.
4.9. Увеличение уставного капитала может быть осуществлено путем изменения номинальной стоимости акций или путем выпуска акций.
При увеличении уставного капитала эмиссия осуществляется только после передачи или продажи семидесяти пяти процентов (75%) акций в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.
При увеличении уставного капитала суммарная номинальная стоимость выпущенных акций не может более чем в _______ раз (до 20 раз) превышать стоимость уставного капитала, оплаченного на момент объявления о выпуске акций.
4.10. Уменьшение уставного капитала производится путем снижения номинальной стоимости акций либо путем аннулирования части акций.
Аннулированы могут быть только акции, находящиеся на балансе КОМПАНИИ.
О решении уменьшить уставный капитал КОМПАНИЯ уведомляет кредиторов путем помещения соответствующего объявления в общедоступной печати не позднее, чем в недельный срок с момента его принятия Общим собранием акционеров. Известные КОМПАНИИ кредиторы уведомляются персонально.
Решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу с момента, указанного в объявлении, но не ранее 2 месяцев с момента его опубликования. До этого момента выплаты акционерам за счет средств, учтенных в составе уставного капитала КОМПАНИИ, не допускаются.
4.11. По решению Общего собрания акционеров КОМПАНИЯ может консолидировать существующие акции либо разделить их на акции меньшего номинала.
Акции первой эмиссии могут быть раздроблены на акции меньшего номинала в порядке, установленном в "Положении о специализированных чековых аукционах", утвержденном распоряжением Госкомимущества N 701-р от 4 ноября 1992 г.
4.12. КОМПАНИЯ ведет реестр акционеров с обязательным включением в него данных о КОМПАНИИ, акционерах КОМПАНИИ и о депозитарии (депозитариях), если таковые имеются.
Данные о КОМПАНИИ включают: < * >
- основные реквизиты юридического лица;
- размер уставного капитала;
- категории (типы) выпущенных КОМПАНИЕЙ акций;
- количество, номинальную стоимость акций;
- информацию о дроблении акций и консолидации;
- сведения об акциях КОМПАНИИ, выкупленных ею в том числе за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категории;
- сведения об акциях, переданных КОМПАНИИ.
Данные об акционерах КОМПАНИИ включают:
- наименование (фамилия, имя, отчество), местонахождение (местожительство) акционера;
- сведения об акциях, принадлежащих акционеру (категории, количестве, номинальной стоимости);
- даты совершения сделок с акциями;
- сведения о выплате дивидендов;
- сведения о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями, и об иных основаниях приобретения права собственности на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- сведения о номинальном держателе акций (если таковой имеется).
В случае, когда число акционеров КОМПАНИИ превышает одну тысячу (1000), КОМПАНИЯ в обязательном порядке поручает ведение реестра акционеров сторонней организации (банку, инвестиционному институту, инвестиционному консультанту, депозитарию или специализированному регистратору).
В случае, если реестр ведется сторонней организацией, КОМПАНИЯ поручает ей уведомлять КОМПАНИЮ обо всех изменениях в реестре акционеров в порядке и в сроки, установленные договором между ними, но не реже, чем в сроки, установленные для выплаты дивидендов.
< * > Приведенный перечень данных является обязательным. Перечень может быть расширен по усмотрению учредителей КОМПАНИИ.
4.13. По заявлению акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, заверенная печатью КОМПАНИИ, либо организации, являющейся держателем реестра. КОМПАНИЯ либо организация, являющаяся держателем реестра, ведет журнал выписок из реестра. Журнал должен быть пронумерован, прошнурован и скреплен печатью КОМПАНИИ либо организацией, являющейся держателем реестра. Держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.
Статья 5. Права и обязанности акционеров КОМПАНИИ
5.1. Права акционера по отношению к КОМПАНИИ определяются законодательством и Уставом КОМПАНИИ в соответствии с категорией принадлежащих ему акций.
Объем прав и привилегий, предоставляемых акциями, не может быть изменен последующими решениями Общего собрания акционеров или иных органов управления КОМПАНИИ без согласия держателей этих акций.
5.2. Каждый владелец акции имеет право:
- присутствовать на собрании акционеров лично или через полномочных представителей и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим Уставом;
- получать часть прибыли КОМПАНИИ в виде дивидендов в порядке и размерах, установленных настоящим Уставом;
- получать информацию о деятельности КОМПАНИИ, официально представленную Общему собранию;
- передавать принадлежащие ему акции иным лицам, совершать с ними любые сделки в соответствии с действующим законодательством без согласия акционеров или КОМПАНИИ;
- получать при ликвидации КОМПАНИИ денежные средства в размере и порядке, определенными настоящим Уставом и действующим законодательством;
- удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, и получить документальное подтверждение.
5.3. Обыкновенная акция дает владельцу право одного голоса на собрании акционеров, на получение дивидендов из прибыли КОМПАНИИ после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям, а также - при ликвидации КОМПАНИИ - на часть имущества КОМПАНИИ после расчетов с бюджетом, кредиторами и владельцами привилегированных акций.
Дивиденд по обыкновенным акциям выплачивается ________________ (указывается срок выплаты дивиденда).
При владении пакетом акций, представляющим не менее десяти процентов (10%) уставного капитала, акционер имеет право получать полную информацию о деятельности КОМПАНИИ, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, статистической документации.
5.4. Владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается для акций типа А в размере ______ % чистой прибыли КОМПАНИИ по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют _____ % уставного капитала КОМПАНИИ; типа Б в размере ____ % чистой прибыли КОМПАНИИ по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют ____ % уставного капитала КОМПАНИИ. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая КОМПАНИЕЙ по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.
Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно не позднее ______ и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций, которые были внесены в реестр акционеров не позднее чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда Советом директоров.
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением следующих случаев:
- когда принятие изменений или дополнений настоящего Устава затрагивает права и интересы владельцев привилегированных акций (в этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций);
- при рассмотрении Общим собранием акционеров вопроса о выпуске дополнительной серии привилегированных акций, права владельцев которых превышают права владельцев ранее выпущенных привилегированных акций.
Владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам деятельности КОМПАНИИ без умаления иных своих прав в случае невыплаты им дивиденда в установленном при выпуске акций размере.
Держателем привилегированных акций типа Б является исключительно фонд имущества. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на обыкновенные равной номинальной стоимости) в момент их продажи фондом имущества в порядке приватизации.
В период, когда в КОМПАНИИ имеются привилегированные акции типа Б, КОМПАНИЯ не имеет права:
- выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям в иной форме, кроме денежной;
- приобретать выпущенные ею акции.
5.5. КОМПАНИЯ не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А или типа Б иначе как в порядке, определенном настоящим Уставом.
5.6. < * > "Золотая акция" дает ее владельцу все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, а также право "вето" при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным частями 1), 9), 10), 11) и 12) пункта 6.2 настоящего Устава. Указанное право предоставляется ее владельцу на срок на _____ года (до 3 лет) с момента регистрации КОМПАНИИ.
Решения по указанным вопросам, принятые собранием акционеров в отсутствии владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются недействительными.
Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государственного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в порядке, установленном учредительными документами КОМПАНИИ.
< * > Пункт 5.6 включается в Устав в случае решения о выпуске "Золотой акции".
5.7. В случае ликвидации КОМПАНИИ остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество КОМПАНИИ используется для осуществления платежей в следующей очередности:
- выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям типа А;
- владельцам привилегированных акций типа А выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;
- остающееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций типа А, привилегированных акций типа Б и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных КОМПАНИЕЙ с учетом выплаченного ранее номинала акций типа А.
5.8. Прибыль и убытки КОМПАНИИ определяются в соответствии с действующими на территории Российской Федерации правилами бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и отражаются на балансе КОМПАНИИ.
Распределению между акционерами подлежит часть прибыли КОМПАНИИ, остающейся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, осуществления платежей по облигациям (если таковые имеются), пополнения резервного фонда.
Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется Советом директоров КОМПАНИИ.
КОМПАНИЯ не вправе распределять прибыль между акционерами, а также направлять ее на иные цели, кроме уплаты налогов и внесения иных обязательных платежей, до полной оплаты уставного капитала, а также в случаях, когда размеры оплаченного уставного капитала КОМПАНИИ превышают величину ее чистых активов, определенных на основании последнего, утвержденного Общим собранием акционеров, баланса КОМПАНИИ.
5.9. КОМПАНИЯ создает резервный фонд за счет ежегодных отчислений от прибыли на специальный счет. Размер резервного фонда составляет _____ процентов (не менее десяти процентов (10%)) от уставного капитала. Средства резервного фонда предназначаются исключительно на покрытие непредвиденных убытков, а также на выплату процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности средств КОМПАНИИ.
Порядок формирования и расходования резервного фонда определяется Общим собранием акционеров. Размер отчислений в резервный фонд составляет ____ процентов (не менее пяти процентов (5%)) балансовой прибыли КОМПАНИИ.
5.10. Дивидендом является часть прибыли КОМПАНИИ, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. Размер дивиденда объявляется в процентах к номинальной стоимости акции или в рублях на одну акцию.
Дивиденд объявляется без учета налогов на него. < * >
< * > Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям (либо неизменный способ определения размеров дивиденда) и процент по облигациям устанавливаются при их выпуске.
5.11. КОМПАНИЯ может выплачивать промежуточный дивиденд. Промежуточный дивиденд объявляет Совет директоров. Окончательный дивиденд по обыкновенным акциям объявляется Общим собранием акционеров исходя из предложений Совета директоров. Дивиденд не может быть больше величины, рекомендованной Советом директоров, но может быть уменьшен Общим собранием акционеров.
5.12. Дивиденд может выплачиваться как в денежной, так и в натуральной форме. Выплата дивиденда в натуральной форме допускается только с согласия акционера.
Порядок выплаты дивидендов по всем видам акций оговаривается при их выпуске и может быть изменен только по решению Общего собрания акционеров при обязательном участии владельцев акций данного типа.
5.13. Дивиденд не начисляется по неоплаченным в установленный срок акциям, по акциям, состоящим на балансе КОМПАНИИ, а также в случаях, предусмотренных в п. 11.4 настоящего Устава.
Право на получение дивиденда возникает, если акции приобретены не позднее чем за тридцать (30) дней до официально объявленной даты выплаты дивиденда.
По неполученным дивидендам проценты не начисляются. Неполученные дивиденды по истечении трех лет обращаются в доход КОМПАНИИ, за исключением случаев приостановления и перерыва срока исковой давности.
5.14. Акционеры КОМПАНИИ обязаны:
- своевременно и в полном объеме осуществлять оплату акций;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности КОМПАНИИ и информацию, содержащую коммерческую тайну.
За несоблюдение порядка и условий оплаты акций акционеры несут ответственность перед КОМПАНИЕЙ. < * >
< * > Ответственность и порядок ее наступления определяется законодательством, а также дополнительно может быть определен в следующих документах:
- в проспекте эмиссии (в случае вторичной эмиссии акций);
- в договоре на приобретение акций КОМПАНИИ.
При этом необходимо определить:
- сроки и условия оплаты акций;
- санкции (начисление пени, исключение из числа акционеров, перечисление части вклада в оплату акции в пользу КОМПАНИИ);
- порядок применения санкций.
5.15. Акционер должен своевременно сообщать КОМПАНИИ или специализированной организации, осуществляющей регистрацию ее акционеров, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр.
Статья 6. Общее собрание акционеров КОМПАНИИ
6.1. Высшим органом управления КОМПАНИИ является Общее собрание акционеров, состоящее из акционеров КОМПАНИИ или их полномочных представителей и принимающее решения по вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с законодательством и Уставом.
6.2. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение по которым принимается, если за него проголосовали владельцы более 50% обыкновенных акций, присутствующие на собрании, при условии, что иное не предусмотрено пунктом 6.3:
1) внесение изменений и дополнений в Устав;
2) изменение уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных учредительными документами КОМПАНИИ);
3) принятие Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации;
4) утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета Совета директоров, а также отчетов аудитора;
5) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию. Указанный размер не может превышать величины, рекомендованной Советом директоров КОМПАНИИ;
6) назначение членов ревизионной комиссии и независимых
внешних аудиторов, а также определение их сферы деятельности и вознаграждения;
7) принятие решения о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений КОМПАНИИ в соответствии с действующим законодательством;
8) утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени КОМПАНИИ, которые превышают полномочия, предоставленные Совету директоров;
9) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества КОМПАНИИ либо имущества, состав которого определяется учредительными документами КОМПАНИИ, если размеры сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает десять процентов (10%) активов КОМПАНИИ на дату последнего утвержденного баланса;
10) принятие решения об образовании дочерних предприятий, прекращении деятельности дочерних предприятий, учрежденных КОМПАНИЕЙ, и участии КОМПАНИИ в иных предприятиях, объединениях предприятий;
11) принятие решений о слиянии, присоединении, преобразовании КОМПАНИИ в предприятие иной организационно-правовой формы;
12) принятие решений о ликвидации КОМПАНИИ, ее реорганизации, создании и назначении ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса;
13) избрание членов Совета директоров, назначение Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ, а также об утверждении решений о досрочном прекращении их полномочий;
14) принятие решений о консолидации или разделении ранее выпущенных акций, выпуске дополнительных акций;
15) принятие решений о порядке выпуска облигационных займов;
16) порядок распределения прибыли и покрытия убытков.
Решение вопросов, отнесенных законодательством или Уставом КОМПАНИИ к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть поручено Совету директоров, Президенту (Главному управляющему) или Правлению КОМПАНИИ.
Действия должностных лиц КОМПАНИИ, нарушающие пункт 6.2 настоящего Устава, ведут к привлечению их к ответственности.
6.3. Вопросы на Общем собрании решаются голосованием. Акционер обладает числом голосов, соответствующим числу и типу принадлежащих ему акций КОМПАНИИ. Акционеры, состоящие членами Совета директоров, ревизионной или ликвидационной комиссии не имеют права голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров при решении вопросов, касающихся назначения их на указанные должности, привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, установления им вознаграждения и утверждения подписанных ими отчетов.
Решение вопросов, предусмотренных частями 1), 2), 9), 10), 11), 12) пункта 6.2, требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6.4.
Решения по вопросам избрания (назначения, утверждения) членов Совета директоров, Правления и ревизионной комиссии, выборов в руководящие органы КОМПАНИИ принимаются только путем тайного голосования.
6.4. При учреждении КОМПАНИИ полномочия, предусмотренные частью 13 пункта 6.2, осуществляет соответствующий комитет по управлению имуществом.
6.5. В течение всего периода, пока фонд имущества (комитет) является акционером КОМПАНИИ, он обладает правом "вето" на принятие решений об изменении организационно-правовой формы КОМПАНИИ.
6.6. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, кворум для проведения собрания акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем пятидесяти процентов (50%) голосующих акций КОМПАНИИ. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, независимо от наличия кворума.
6.7. Руководители дочерних предприятий, не являющиеся акционерами КОМПАНИИ, могут присутствовать на Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса.
6.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции иных органов управления КОМПАНИИ, в соответствии с действующим законодательством или Уставом КОМПАНИИ иначе, как по представлению лица или органа, к чьей компетенции эти решения отнесены.
6.9. Общие собрания акционеров бывают годовыми и чрезвычайными.
Годовое Общее собрание созывается Советом директоров ежегодно, независимо от других собраний, не позднее трех месяцев после окончания очередного финансового года.
Между последовательными годовыми Общими собраниями акционеров не может пройти более пятнадцати (15) месяцев.
6.10. Годовое Общее собрание акционеров:
- утверждает отчет Совета директоров, годовой баланс, счет прибылей и убытков, заключение ревизионной комиссии (аудитора) КОМПАНИИ;
- избирает членов Совета директоров, ревизионную комиссию;
- утверждает Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ;
- утверждает решение об освобождении от должности Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ;
- утверждает размеры дивидендов;
- решает иные вопросы деятельности КОМПАНИИ, предложенные для рассмотрения.
6.11. Чрезвычайные собрания созываются Советом директоров по его собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, обладающих в совокупности не менее чем десяти процентами (10%) голосов.
Требование к Совету директоров о созыве чрезвычайного Общего собрания подлежит исполнению в течение 20 дней со дня его заявления. В противном случае акционеры, заявившие требование о созыве чрезвычайного Общего собрания, вправе созвать собрание самостоятельно.
6.12. Письменное уведомление о созыве Общего собрания и повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за тридцать (30) дней до даты его проведения заказным письмом по адресу акционера, указанному в реестре акционеров, аудитору и держателю реестра. По решению Общего собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в общедоступной печати соответствующего публичного объявления и информации о повестке дня. Повестка дня не может быть изменена после уведомления.
6.13. Вопросы, подлежащие рассмотрению на Общем собрании, выносятся на него только через Совет директоров, за исключением случаев, когда Общее собрание созывается помимо Совета директоров. В последнем случае повестка дня формируется акционерами или органом, созывающим собрание.
Общее собрание не вправе вносить изменения в объявленную повестку дня, равно как и принимать решения по вопросам, не включенным в нее.
Акционеры, желающие внести вопрос на обсуждение Общего собрания, письменно обращаются с этим предложением в Совет директоров. Предложения принимаются к рассмотрению в случае, если они поданы не позже, чем за 40 дней до Общего собрания. Если предложение о включении вопроса в повестку дня исходит от акционеров, представляющих в совокупности не менее 10 процентов голосов, ревизионной комиссии или аудитора КОМПАНИИ, то Совет директоров обязан внести его в повестку ближайшего Общего собрания и представить ему свое заключение по данному вопросу.
При предъявлении требования о созыве чрезвычайного Общего собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие обсуждению на собрании. Совет директоров не имеет права видоизменять формулировки вопросов, сужать или расширять предложенную повестку дня такого собрания, но вправе и обязан высказать по этим вопросам собственное мнение.
6.14. Решения, принятые Общим собранием и не противоречащие законодательству и Уставу КОМПАНИИ, обязательны для Совета директоров, Президента (Главного управляющего) и Правления КОМПАНИИ.
Решения Общего собрания, созванного с нарушением установленного порядка, кворума или противоречащие законодательству, Уставу КОМПАНИИ являются недействительными.
6.15. Решения, принятые Общим собранием, должны быть доведены до сведения всех акционеров не позднее тридцати (30) дней с даты проведения Общего собрания в письменной форме.
Протокол Общего собрания акционеров подписывается председательствующим и ответственным секретарем и заверяется печатью КОМПАНИИ.
Протоколы Общих собраний акционеров хранятся по месту нахождения постоянно действующих органов управления КОМПАНИИ и предоставляются акционерам для ознакомления по их первому требованию.
Статья 7. Совет директоров и Правление
7.1. Основной задачей членов Совета директоров и членов Правления является выработка политики с целью увеличения прибыльности КОМПАНИИ и обеспечение выполнения плана приватизации КОМПАНИИ.
7.2. В промежутках между Общими собраниями акционеров высшим органом управления КОМПАНИИ является Совет директоров.
Совет директоров избирается на годовом Общем собрании в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом КОМПАНИИ, из числа акционеров или представителей акционеров сроком на ___ года. Избранные Общим собранием члены Совета директоров сохраняют свои полномочия в течение указанного срока и могут переизбираться неограниченное число раз. < * >
Подписание контрактов с должностными лицами КОМПАНИИ, избираемыми (назначаемыми) Общим собранием акционеров, осуществляется членом Совета директоров, уполномоченным Общим собранием акционеров КОМПАНИИ, а при создании КОМПАНИИ - учредителем (учредителями).
< * > При учреждении КОМПАНИИ избрание членов Совета директоров, назначение Председателя Совета директоров и Президента осуществляется соответствующим комитетом по управлению государственным имуществом (совместным решением учредителей) на срок до первого Общего собрания акционеров. Должностные лица КОМПАНИИ назначаются на условиях контракта с указанием срока их полномочий.
7.3. Работу Совета директоров организует его председатель, избираемый членами Совета директоров из их числа на срок до ____ лет.
Общее собрание не вправе освободить члена Совета директоров от его обязанностей до истечения срока его полномочий иначе, как по его личному заявлению, либо по основаниям, предусмотренным условиями контракта, либо на основании действующего законодательства.
В период исполнения своих обязанностей члены Совета директоров КОМПАНИИ получают вознаграждение и компенсации в размерах и в порядке, устанавливаемом Общим собранием акционеров. < * >
< * > За исключением случаев, когда членами Совета директоров являются должностные лица, выступающие от имени государства. В таких случаях член Совета директоров вознаграждения не получает.
7.4. В состав Совета директоров входят: Председатель Совета директоров КОМПАНИИ (или его представитель), представитель фонда имущества (комитета), представитель трудового коллектива и представитель местных органов власти.
7.5. Правление является исполнительным органом КОМПАНИИ и действует на основании положения, утверждаемого Советом директоров. Правление руководит деятельностью КОМПАНИИ в период между Общими собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров в пределах компетенции, определенной Уставом и внутренним регламентом КОМПАНИИ, а также решениями Общего собрания и Совета директоров.
Члены Правления КОМПАНИИ назначаются и увольняются Советом директоров по представлению Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ.
7.6. Правление возглавляет Президент (Главный управляющий), назначаемый Общим собранием акционеров по представлению Совета директоров. Срок полномочий Президента (Главного управляющего) - ____ года.
Президент (Главный управляющий) является членом Совета директоров КОМПАНИИ по должности и не может являться одновременно председателем Совета директоров.
7.7. Президент (Главный управляющий) осуществляет оперативное руководство КОМПАНИЕЙ, в том числе:
- без доверенности действует от имени КОМПАНИИ, представляет ее интересы во всех учреждениях, предприятиях и организациях;
- выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета;
- утверждает структуру и штатное расписание Правления;
- принимает и увольняет работников;
- принимает решения, издает приказы по оперативным вопросам деятельности КОМПАНИИ.
7.8. Часть полномочий Президент (Главный управляющий) может делегировать иным должностным лицам КОМПАНИИ. В таких случаях ответственность за последствия принимаемых ими решений несет Президент (Главный управляющий).
7.9. Президент (Главный управляющий) может быть освобожден от должности по решению Общего собрания акционеров. Он может быть освобожден от должности также Советом директоров:
- по его личному заявлению;
- по основаниям, предусмотренным контрактом, или по истечении срока контракта;
- в связи с вступившим в силу приговором суда;
- по иным основаниям в соответствии с действующим законодательством.
Во всех случаях освобождения Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ от должности по решению Совета директоров последний обязан назначить исполняющего обязанности Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ на период до проведения Общего собрания акционеров.
Статья 8. Заседания Совета директоров
8.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не позднее трех (3) месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса КОМПАНИИ, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. Председатель Совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель предоставляет Совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах КОМПАНИИ.
Член Совета директоров КОМПАНИИ имеет право потребовать созыва заседания Совета директоров в установленном порядке и в случае отказа со стороны председателя - созвать заседание самостоятельно.
8.2. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме и в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.
8.3. Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее двух третей членов Совета директоров.
Решения на заседании Совета директоров принимаются голосованием. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Председатель Совета директоров КОМПАНИИ (его представитель) имеют два голоса, все остальные члены Совета директоров - по одному голосу.
Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов Совета директоров.
В Совет директоров могут входить директора или представители дочерних предприятий. Суммарное количество голосов, принадлежащее членам Совета директоров, входящим одновременно в состав органов управления дочерних предприятий, не может превышать пятидесяти процентов.
8.4. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем пятью процентами (5%) обыкновенных акций, членами Совета директоров, ревизионной комиссией, а также Председателем Совета директоров.
8.5. Протоколы заседаний Совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров или его представителю по юридическому адресу КОМПАНИИ или в другом определенном Советом месте. Все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарем собрания.
Статья 9. Компетенция Совета директоров
9.1. Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам деятельности КОМПАНИИ, кроме тех, которые законодательством или Уставом КОМПАНИИ отнесены к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
9.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
9.3. Совет директоров имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения:
- рекомендовать акционерам величину, условия и порядок увеличения или уменьшения уставного капитала и в письменной форме удостоверить, что увеличение уставного капитала равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставный капитал КОМПАНИИ;
- утверждать положение о Правлении КОМПАНИИ, представляемое Президентом (Главным управляющим) КОМПАНИИ;
- принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри КОМПАНИИ;
- принимать правила и регламент проведения заседаний Совета;
- утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает КОМПАНИЯ, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее пяти процентов (5%) уставного капитала, или член Совета директоров, или член Правления, или иное должностное лицо КОМПАНИИ;
- давать акционерам рекомендации относительно создания филиалов, представительств, отделений или дочерних предприятий;
- по согласованию с Президентом (Главным управляющим) КОМПАНИИ назначать, увольнять должностных лиц Правления КОМПАНИИ;
- определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;
- давать рекомендации о размере выплачиваемых акционерам дивидендов;
- принимать, по представлению Президента (Главного управляющего) или Правления, решения об осуществлении КОМПАНИЕЙ капиталовложений, получении и выдаче ссуд, займов, кредитов, гарантий, размер которых превышает десять процентов (10%) ее годового оборота в предшествующем году (для первого года деятельности КОМПАНИИ - 10% уставного капитала);
- разрешать заключение сделок с активами КОМПАНИИ, размер которых превышает двадцать процентов (20%) квартального оборота КОМПАНИИ в предшествующем квартале, в порядке, установленном собранием акционеров.
Статья 10. Конфликт интересов
10.1. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны соблюдать лояльность по отношению к КОМПАНИИ.
В случае, когда член Совета директоров или член Правления имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть КОМПАНИЯ, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и КОМПАНИИ в отношении существующей или предполагаемой сделки:
- он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки);
- сделка должна быть одобрена решением Совета директоров, принятым числом голосов, достаточным для этого, без учета голосов заинтересованных членов Совета директоров или, если голосов незаинтересованных членов Совета директоров недостаточно для принятия решения, - единогласным голосованием незаинтересованных членов Совета директоров. Такая сделка может быть совершена также с одобрения Общего собрания акционеров.
Член Совета директоров или член Правления, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Члены Совета директоров и члены Правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые:
- являются поставщиками товаров и услуг КОМПАНИИ;
- либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых КОМПАНИЕЙ;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом КОМПАНИИ;
- либо имущество которых полностью или частично образовано КОМПАНИЕЙ,
а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применимы те или иные из указанных определений.
10.2. Члены Совета директоров и члены Правления не должны использовать возможности КОМПАНИИ или допускать их использование в иных целях помимо предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава. Под термином "возможности КОМПАНИИ" в смысле настоящей статьи понимается:
- все принадлежащие КОМПАНИИ имущественные и неимущественные права;
- возможности в сфере хозяйственной деятельности;
- информация о деятельности и планах КОМПАНИИ;
- любые права и полномочия КОМПАНИИ, имеющие для нее ценность.
10.3. Члены Совета директоров и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с КОМПАНИЕЙ, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций КОМПАНИИ.
10.4. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.
10.5. Члены Совета директоров и члены Правления не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением КОМПАНИИ. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи, наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
10.6. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах КОМПАНИИ.
10.7. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность перед КОМПАНИЕЙ за ущерб, причиненный ей в результате:
- неисполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом;
- небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом.
10.8. Члены Совета директоров и члены Правления, нарушающие обязанности, установленные пунктами 7.1, 10.1, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5, 10.6 и 10.7 настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объеме, причиненного КОМПАНИИ в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членом Совета директоров или членом Правления, включая упущенную выгоду КОМПАНИИ в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.
Статья 11. Взаимоотношения КОМПАНИИ с дочерними
предприятиями < * >
11.1. Дочерними предприятиями КОМПАНИИ являются:
______________________________________________________________
______________________________________________________________
______________________________________________________________
______________________________________________________________
< * > Дочернее предприятие создается в организационно-правовой форме акционерного общества открытого типа по законодательству Российской Федерации. В случае правопреемственности КОМПАНИИ по отношению к государственному предприятию дочернее предприятие, созданное до момента государственной регистрации КОМПАНИИ, может иметь форму либо акционерного общества, либо товарищества.
11.2. Реализацию намерения КОМПАНИИ о приобретении контрольного пакета акций (доли участия) предприятия КОМПАНИЯ осуществляет в следующем порядке:
- получает предварительное согласие соответствующего антимонопольного органа;
- приобретает пакет акций (долю участия);
- публикует информацию о приобретении пакета (доли участия) в печатном органе массовой информации;
- вносит на Общем собрании акционеров КОМПАНИИ изменения в п. 11.1 настоящего Устава.
В случае, если приобретение состоялось без соблюдения указанной процедуры и соответствующий антимонопольный орган не согласился с совершенной сделкой, КОМПАНИЯ продает приобретенный пакет акций (долю участия) в срок до 10 дней с момента приобретения контрольного пакета акций (доли участия) и публикует соответствующую информацию в печатном органе массовой информации.
КОМПАНИЯ публикует также сведения о купле - продаже более 5% акций любого предприятия (в том числе дочернего) в недельный срок с момента совершения сделки.
11.3. Приобретение КОМПАНИЕЙ контрольного пакета других предприятий не допускается в следующих случаях, если:
- поглощаемое предприятие и КОМПАНИЯ или другие его дочерние предприятия реализуют третьим лицам аналогичные или взаимозаменяемые товары (работы, услуги);
- КОМПАНИЯ или какие-либо из ее дочерних предприятий являются потребителями товара (вида работ, услуг), производимого поглощаемым предприятием, и доля последнего на соответствующем рынке составляет более 35 процентов либо превышает существующий в момент поглощения уровень потребления первыми соответствующего товара (вида работ, услуг);
- дочернее предприятие осуществляет сбыт товара (вида работ, услуг), производимого КОМПАНИЕЙ или каким-либо из ее дочерних предприятий, и доля первого на соответствующем рынке в момент поглощения составляет более 35 процентов либо превышает долю последних.
11.4. Дочернее предприятие, независимо от размера пакета его акций (доли участия), принадлежащего КОМПАНИИ, не может владеть акциями КОМПАНИИ в какой бы то ни было форме, включая залог и траст.
В случае, если дочернее предприятие стало владельцем акций КОМПАНИИ, то на эти акции распространяются следующие ограничения:
- их владелец не имеет права голоса на Общем собрании акционеров КОМПАНИИ;
- они не учитываются при начислении дивидендов КОМПАНИИ и по ним не выплачиваются дивиденды.
11.5. Решения Совета директоров КОМПАНИИ, если они касаются деятельности дочернего предприятия, подлежат рассмотрению органами управления этого предприятия в соответствии с его Уставом и могут быть реализованы не иначе как в предусмотренном им порядке.
Проекты таких решений не позднее, чем за 15 дней до рассмотрения в письменной форме представляются органам управления дочернего предприятия. Руководители дочернего предприятия, если они не являются членами Совета директоров КОМПАНИИ, приглашаются на заседание для рассмотрения проектов решений с правом совещательного голоса.
11.6. Совет директоров КОМПАНИИ назначает представителей КОМПАНИИ в органы управления дочернего предприятия из числа членов Правления либо иных лиц, взаимоотношения с которыми оформляются соответствующим договором.
В период, когда более 50% капитала КОМПАНИИ составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы, включение ее представителей в состав Совета директоров и иных органов управления дочерних предприятий запрещается. Представители КОМПАНИИ могут принимать участие только в собрании акционеров (участников) дочерних предприятий.
11.7. КОМПАНИЯ не вправе выступать от имени дочернего предприятия. КОМПАНИЕЙ или ее дочерними предприятиями не могут приниматься решения о передаче им прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) других дочерних предприятий КОМПАНИИ. КОМПАНИЯ также не имеет права регулировать в какой либо форме цены на указанную продукцию (работы, услуги).
Не допускается установление КОМПАНИЕЙ каких бы то ни было ограничений на допуск членов Совета директоров и Правления дочерних предприятий к любой информации о деятельности КОМПАНИИ, включая отнесенную к ее коммерческой тайне.
Статья 12. Отчетность и контроль
12.1. Баланс, счет прибылей и убытков КОМПАНИИ составляются в рублях.
12.2. Первый финансовый год КОМПАНИИ начинается с даты ее регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
12.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.
12.4. По месту нахождения КОМПАНИИ ведется полная документация, в том числе:
- учредительные документы КОМПАНИИ, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри КОМПАНИИ, с последующими изменениями и дополнениями;
- все документы бухгалтерского учета, необходимые для ревизий КОМПАНИИ, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству;
- реестр акционеров (в случае, если его ведение не поручено сторонней организации);
- протоколы заседаний, собраний акционеров, Совета директоров и ревизионной комиссии;
- перечень лиц, имеющих доверенность на представление КОМПАНИИ;
- список всех членов Совета директоров и должностных лиц администрации.
12.5. Годовой отчет Совета директоров, отчет о финансово - хозяйственной деятельности КОМПАНИИ (счет прибылей и убытков) и баланс КОМПАНИИ подлежат утверждению очередным годовым Общим собранием акционеров не позднее трех месяцев со дня окончания финансового года. Перед представлением Общему собранию акционеров годовые счет прибылей и убытков и баланс КОМПАНИИ должны быть проверены и подтверждены ревизионной комиссией (внешним аудитором).
Годовые отчет о финансово-хозяйственной деятельности КОМПАНИИ и баланс по рассмотрении их Общим собранием акционеров, представляются в Государственную налоговую инспекцию и органы государственной статистики. В случае, если указанные документы не были утверждены Общим собранием акционеров, они направляются в Государственную налоговую инспекцию вместе с выпиской из протокола Общего собрания акционеров, содержащей изложение мотивов, по которым утверждение не состоялось.
КОМПАНИЯ ежеквартально публикует в общедоступной периодической печати свои балансы, счета прибылей и убытков, а также полные сведения о принадлежащих акциях (долях участия в капитале) других предприятий по установленной соответствующими государственными органами форме.
КОМПАНИЯ и ее должностные лица несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчете, а также сведений, предоставляемых государственным органам, акционерам и публикуемых в общедоступной печати.
Статья 13. Ревизионная комиссия
13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью КОМПАНИИ Общее собрание акционеров избирает на 2 года из числа акционеров ревизионную комиссию. Члены ревизионной комиссии не могут являться членами Совета директоров и Правления КОМПАНИИ.
Ревизионная комиссия избирается владельцами более чем пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций КОМПАНИИ. Решения ревизионной комиссией принимаются большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.
13.2. Ревизионная комиссия может осуществлять проверки по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров или части членов Совета директоров, по собственной инициативе или по требованию акционеров КОМПАНИИ, владеющих акциями, представляющими в совокупности не менее десяти процентов (10%) уставного капитала КОМПАНИИ.
Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц КОМПАНИИ предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.
13.3. Ревизионная комиссия представляет результаты проверки Общему собранию акционеров и Совету директоров КОМПАНИИ.
Отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными положениями статьи 12 настоящего Устава, предоставляется ревизионной комиссией в Совет директоров не позднее, чем за десять дней до годового собрания акционеров. Отчет должен содержать заключение о достоверности учета и его соответствии (несоответствии) действующему законодательству.
Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать от Совета директоров созыва чрезвычайного Общего собрания акционеров, если возникла угроза финансовому положению КОМПАНИИ. В случае отказа Совета директоров созвать чрезвычайное Общее собрание ревизионная комиссия должна сделать это самостоятельно, в порядке, определенном законодательством.
Члены ревизионной комиссии несут личную имущественную ответственность перед КОМПАНИЕЙ за ущерб, причиненный в результате разглашения ими сведений, составляющих предмет коммерческой тайны КОМПАНИИ.
Статья 14. Аудит
Для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения финансовой отчетности КОМПАНИЯ привлекает внешних аудиторов из числа специализированных фирм. Аудитор подтверждает своей подписью достоверность представленной в отчетах КОМПАНИИ информации и ее полное соответствие реальному состоянию дел КОМПАНИИ.
Лицо, аффилированное к КОМПАНИИ, не может привлекаться ею в качестве аудитора. Для целей настоящего Устава под аффилированными (связанными общими имущественными правами и интересами) лицами понимаются лица - по отношению к юридическому лицу - его директора, управляющие, акционеры (участники), владеющие акциями (паями, долями участия), обеспечивающими не менее 10% максимально возможного числа голосов при принятии решений его руководящими органами.
Проверка финансово-хозяйственной деятельности КОМПАНИИ внешним аудитором должна быть осуществлена по требованию суда, а также любых акционеров КОМПАНИИ, владеющих в совокупности не менее, чем десятью процентами (10%) акций КОМПАНИИ. В последнем случае услуги аудитора оплачиваются акционерами, потребовавшими такой проверки.
Проверка годовых финансовых отчетов внешним аудитором обязательна.
Статья 15. Реорганизация и ликвидация КОМПАНИИ
15.1. Прекращение деятельности КОМПАНИИ происходит путем ее реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) или ликвидации:
- по решению Общего собрания акционеров;
- по решению суда или арбитражного суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
В случае добровольной ликвидации КОМПАНИИ Общим собранием акционеров назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению КОМПАНИЕЙ.
В случае ликвидации КОМПАНИИ по решению суда или арбитражного суда, в том числе в случае признания ее несостоятельной (банкротом), КОМПАНИЯ ликвидируется в порядке, установленном законодательными актами Российской Федерации.
Известные КОМПАНИИ кредиторы уведомляются персонально.
15.2. Уведомление о ликвидации КОМПАНИИ направляется в регистрирующий орган в недельный срок с момента одобрения Общим собранием акционеров отчета ликвидационной комиссии и ликвидационного баланса (в случае добровольной ликвидации) или объявления судом соответствующего решения.
КОМПАНИЯ считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.
15.3. Слияние КОМПАНИИ и дочерних предприятий не допускается в следующих случаях, если:
- сливающиеся предприятия реализуют аналогичные или взаимозаменяемые товары (работы, услуги) и их совокупная доля на соответствующем рынке превышает тридцать пять процентов (35%) либо если их слияние приводит к расширению рынка, на котором действует какое-либо из них;
- КОМПАНИЯ или какие-либо из ее дочерних предприятий являются потребителями товара (вида работ, услуг), производимого другим, и доля последнего на соответствующем рынке составляет более тридцати пяти процентов (35%) либо превышает существующий в момент слияния уровень потребления первыми соответствующего товара (вида работ, услуг);
- КОМПАНИЯ или ее дочернее предприятие осуществляет сбыт товара (вида работ, услуг), производимого другим, и доля первого на соответствующем рынке в момент слияния составляет более тридцати пяти процентов (35%) либо превышает долю последнего.
15.4. Правила, установленные настоящим Уставом для слияния КОМПАНИИ и дочернего предприятия, распространяются также на случай их присоединения.
15.5. Решение о реорганизации принимается Общим собранием либо иным органом в соответствии с действующим законодательством.
15.6. О предстоящей ликвидации КОМПАНИИ либо ее реорганизации, предусматривающей увеличение или уменьшение уставного капитала, и о сроках заявления кредиторами претензий КОМПАНИИ суд или назначенное им лицо делает публичное извещение в общедоступной печати.
15.7. Любой акционер КОМПАНИИ, вовлеченной в слияние, не голосовавший за слияние и не дававший согласия на это в какой - либо иной форме, вправе потребовать от общества, создаваемого в результате слияния, приобретения у него принадлежащих ему акций по цене, устанавливаемой на основании заключения независимого аудитора, в следующих случаях:
если в соответствии с Уставом КОМПАНИИ и категорией принадлежащих ему акций он не пользовался правом голоса при принятии решения о слиянии;
если в соответствии с условиями Договора о слиянии предусмотрен обмен принадлежащих ему акций на иное имущество или имущественные права, кроме акций общества, создаваемого в результате слияния;
если он владеет акциями дочернего предприятия, вовлеченного в слияние с КОМПАНИЕЙ.
Указанным правом не обладают, независимо от наличия вышеприведенных условий, владельцы акций, котировавшихся на момент заключения Договора о слиянии на организованном рынке ценных бумаг либо относившихся к категории, число зарегистрированных владельцев которых превышало 2000.
Требования, вытекающие из указанного права, могут быть предъявлены до истечения 3-месячного срока со дня регистрации общества, созданного в результате слияния. Порядок их удовлетворения является неотъемлемой частью решения о слиянии и принимается в том же порядке, что и указанное решение.