Приказ Росимущества от 06.03.2014 N 71 "Об утверждении Методики индивидуальной оценки членов советов директоров акционерных обществ с государственным участием"

Критерий оценки

Параметры оценки

Показатель

Вычисление показателей для критерия

Вес критерия

1. Участие в заседаниях совета директоров

1.1. Количество заседаний СД в форме совместного присутствия (в том числе очно-заочная форма), в которых член СД принял участие

- очно (в том числе посредством телефонной и видеосвязи)

% к общему количеству очных заседаний

Уоб = 0, если % к общему количеству очных заседаний < 50%.

Уоб = 0,5, если % к общему количеству очных заседаний > 50%, но < 75%.

Иначе Уоб = 1.

Уоз = % к общему количеству очных заседаний.

Примечание: При отсутствии одного из видов заседаний вес оставшегося параметра оценки п. 1.1 или п. 1.2 равен сумме весов показателей п. 1.1 и п. 1.2 (Воз + Взз)

Воз = 0,2

1.2. Количество заседаний, в которых член СД принял участие в заочной форме путем представления письменного мнения/заполнения опросного листа

% к общему количеству заочных заседаний и очных/очно-заочных заседаний, в которых член СД принял участие в заочной форме

Узб = 0, если % к общему количеству заочных заседаний < 50%.

Иначе Узб = 1;

Узз = % к общему количеству заочных заседаний.

Примечание: см. примечание к п. 1.1

Взз = 0,1

2. Участие в принятии решений по основным вопросам, оказывающим влияние на результаты ФХД Общества

Участвовал ли член СД в принятии решений по следующим вопросам (в случае их рассмотрения СД):

2.1. утверждение стратегии и отчета о реализации стратегии (Уср)

2.2. утверждение бюджета и отчета о его исполнении (Убю);

2.3. утверждение инвестиционных программ и отчета об их исполнении (Уин);

2.4. утверждение КПЭ высшему менеджменту общества и отчета о выполнении КПЭ (Укпэ);

2.5. утверждение системы вознаграждения топ-менеджменту общества (Увз);

2.6. одобрение крупных сделок (Укс);

2.7. одобрение сделок с заинтересованностью (Усз);

2.8. оценка системы внутреннего контроля (Увк);

2.9. оценка системы управления рисками (Уур);

2.10. рассмотрение отчетов об исполнении менеджментом принятых ОСА и СД решений (Уоч)

2.11. утверждение системы организации закупочной деятельности Общества (в том числе положение о закупочной деятельности и т.д.), в том числе отчета о реализации закупочной деятельности (Узд)

По каждому вопросу:

Да/Нет

Урб = 0, если член СД не участвовал в принятии решений по трем и более вопросам из списка п. 2 Таблицы при наличии данных вопросов на заседании, иначе

Урб = 1.

Урв = 0,15 * Уср + 0,15 * Убю + 0,15 * Уин + 0,1 * Укпэ + 0,1 * Увз + 0,1 * Укс + 0,1 * Усз + 0,025 * Увк + 0,025 * Уур + 0,05 * Уоч + 0,05 * Узд.

Уi = 1, если член СД принимал участие в трех четвертях и более количества заседаний СД по данному вопросу

Уi = 0 - в остальных случаях.

Примечания.

1. Если какой-либо вопрос не рассматривался в силу корпоративной практики Общества, например Общество не утверждало сделок с заинтересованностью, то вес соответствующего вопроса распределяется при вычислении Урв между остальными вопросами пропорционально их весам относительно их суммы.

2. Группа решений, относящихся к одному вопросу, например утверждение бюджета, его корректировок и отчета об его исполнении, относится к одному показателю

Врв = 0,2

3. Активность члена СД в интересах Общества и его акционеров

3.1. Количество инициированных/предложенных членом СД проектов решений

Количество вопросов, разнесенных к категориям для вычисления критерия (просто вопросы/вопросы п. 2.1 - 2.11)

Увзс = 0,8, если проект решения 1.

Увсз = 0,9, если проектов решений 2.

Увзс = 1, если количество инициированных проектов решений 3 и более за год.

Увзс = 0, если не инициировал.

Увзс = 2, в следующем случае:

1) инициированный проект решения относится к вопросам п. 2.1 - 2.11 и по нему было принято решение.

Примечание: 1. при отсутствии инициирования вопросов показатель 3.1 не участвует в оценке;

Примечание: 2. Если оценивается Председатель СД, то в расчет включаются проекты решения, инициированные лично им и без учета проектов решений, предлагаемых менеджментом

Вив = 0,1

3.2. Количество вопросов, по которым член СД голосовал "воздержался" или "против" с представлением соответствующего обоснования, (например, особого мнения)

% вопросов, по которым было предоставлено особое мнение к общему числу голосований "воздержался" и "против"

Уом = % вопросов, по которым было предоставлено особое мнение к общему числу голосований "воздержался" и "против".

Примечание: при отсутствии голосований против или воздержался, показатель 3.2 не участвует в оценке

Вом = 0,1

4. Участие в работе комитетов СД

4.1. Является ли член СД членом комитета СД

Комитеты СД, в рамках компетенции которых рассматриваются вопросы аудита, номинаций, кадров, вознаграждений или стратегии.

Да/нет

Учк = 0, если не является.

Учк = 1, если является членом любого из комитетов, в компетенцию которых входят вопросы: аудита, номинаций, кадров, вознаграждений или стратегии.

Примечание: если член СД является председателем комитета, то его членство в этом комитете в расчете общего показателя по п. 4.1 не учитывается

Вчк = 0,05

4.2. Является ли член СД председателем комитета СД

Комитеты СД, в рамках компетенции которых рассматриваются вопросы аудита, номинаций, кадров, вознаграждений или стратегии.

Да/нет

Упк = 0, если не является.

Упк = 1, если является председателем любого из комитетов, в компетенцию которых входят вопросы: аудита, номинаций, кадров, вознаграждений или стратегии.

Примечание 1: если член СД является председателем комитета, то его членство в этом комитете в расчете общего показателя по п. 4.1 не учитывается.

Примечание 2: Если количество заседаний в форме совместного присутствия, созванных председателем комитета по его инициативе (не по требованию других членов Комитета), составило:

а) в случае если совокупный срок полномочий председателя комитета за период начиная от даты ГОСА до даты следующего ГОСА, не включая ее, составил 240 календарных дней и более, - менее 3 (трех);

б) в случае если совокупный срок полномочий председателя комитета за период начиная от даты ГОСА до даты следующего ГОСА, не включая ее, составил 160 календарных дней и более, - менее 2 (двух);

в) в случае если совокупный срок полномочий Председателя Комитета за период начиная от даты ГОСА до даты следующего ГОСА, не включая ее, составил 90 календарных дней и более, - менее 1 (одного);

к оценке работы председателя комитета применяется понижающий коэффициент (Упкп). Значение понижающего коэффициента Упкп равно 0,75 (три четвертых)

Впк = 0,05

4.3. Количество вопросов, инициированных членом комитета для рассмотрения на заседаниях комитета, и/или инициирование проектов решений

Количество инициированных вопросов и/или проектов решений

Уивк = 0, если член комитета не инициировал заседания/рассмотрение вопросов/проектов решений на комитете.

Уивк = 0,5, если член комитета инициировал заседания/рассмотрение вопросов и/или проекты решений, по вопросам, не относящимся к перечисленным в п. 2.1 - 2.11;

Уивк = 1, если член комитета инициировал заседания/рассмотрение вопросов и/или проекты решений комитета по вопросам, относящимся к перечисленным в п. 2.1 - 2.11

Ввк = 0,025

4.4. Количество заседаний комитета СД, в которых член комитета принял участие

- очно в очных

- представил письменное мнение на очное заседание

- заочно

% от общего числа заседаний в каждой категории

Укзо = %, на которых член комитета присутствовал, к общему количеству очных заседаний.

Укзпм = % заседаний, на которые представлено письменное мнение, к общему количеству очных заседаний.

Укзз = %, в которых член комитета принял участие, к общему количеству заочных заседаний.

Укз = ((1 - В) * (Укзо + Вп * Укзпм) + В * Укзз) / (Ко * (1 - В) + Кз * В),

где:

В - вес заочных заседаний, В = 0,25

Вп - вес письменного мнения, Вп = 0,5

Кi = 1, если было хотя бы одно заседание соответствующего вида, иначе Кi = 0

Вкз = 0,025

5. Участие члена СД в иных значимых для Общества и акционера мероприятиях

5.1. Присутствовал ли член СД на общих собраниях акционеров за срок его полномочий (для обществ с долей государства менее 100%)

Да/нет

Упс = 1, если присутствовал, Упс = 0, если не присутствовал хотя бы на одном собрании.

Примечания:

1. В расчет показателя 5.1 включается собрание, на котором член СД был избран в его состав с учетом примечаний п. 2 и п. 3 ниже.

2. Показатель 5.1 рассчитывается только для тех ОСА, которые проходят в регионе фактического проживания оцениваемого члена СД или для которого общество компенсирует командировочные расходы члена СД (кандидата в члены СД) в связи с его посещением Общего собрания акционеров

3. Собрания, проводимые в заочной форме и в труднодоступной местности, не учитываются в расчете показателя 5.1. Повторные собрания в форме совместного присутствия (проводимые взамен несостоявшихся или признанных недействительными очных собраний) участвуют в расчете показателя 5.1

Впс = 0,025

5.2. Количество встреч с акционерами, инвесторами и иными заинтересованными сторонами, на которое член СД приглашался и была необходимость в его/ее присутствии

- из них количество встреч, в которых член СД принял участие

Примечание: информация для целей оценки о наличии подобных встреч должна быть доступна в публичных источниках, в том числе пресс-релизах компании, годовом отчете, web-сайте компании

% от общего числа таких встреч

"Ува = 0, если доля встреч, в которых член СД принимал участие, от общего количества встреч, менее 50%;

Ува = % от количества встреч в которых член СД принимал участие, если участвовал в 50% встреч и более;

Ува = 1, если сам организовал хотя бы одну такую встречу по вопросам, относящимся к п. 2.1 - п. 2.11.

Примечание: если встречи, на которые приглашался член СД или которые он организовал, не проводились, то показатель 5.2 исключается из расчета."

Вва = 0,025

6. Случаи нарушений членами СД закрепленных требований

6.1. Зафиксированы ли случаи нарушения членом СД:

- законодательства в связи с исполнением им своих обязанностей, в том числе о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком ценных бумаг;

- Кодекса корпоративного управления или Кодекса этики Общества;

- требований внутренних документов общества, в том числе в части предоставления соответствующей информации (наличие конфликта интересов, аффилированность и пр.) для реализации Обществом необходимых мероприятий по раскрытию информации;

- требований Декларации независимого директора или профессионального поверенного

Да/нет по каждому основанию

Унб = 0, если

1) имеется хотя бы один случай нарушения членом СД законодательства (критерий применяется при наличии решения суда, постановления об административном взыскании, решения уполномоченных органов профессиональных саморегулируемых организаций, в которых состоит член СД, акта ревизионной комиссии Общества и последующего решения Комиссии по урегулированию конфликтных ситуаций при Росимуществе или не оспоренных в надлежащем порядке заключений независимого аудитора).

2) имеется прямое нарушение требований Устава или внутренних документов Общества в части, не противоречащей законодательству, повлекшее признание недействительными решений совета директоров Общества, Общих собраний Общества или административное взыскание Обществу со стороны регулирующего органа.

3) член СД нарушил требования Декларации НД или ПП (данный критерий применяется в случае, если обнаружатся факты, подтверждающие, что НД или ПП заведомо не соответствовал требованиям Декларации либо ввиду изменения своего статуса в части аффилированности и заинтересованности по каким-либо вопросам и/или текущим требованиям декларации своевременно не уведомил Общество и/или всех остальных членов совета директоров Общества о подобных изменениях в соответствии с действующими внутренними документами Общества.

Унб = К, если имеются нарушения Кодекса корпоративного управления или Кодекса этики

Общества, не являющиеся одновременно нарушениями законодательства, или имеются иные нарушения требований Устава или внутренних документов Общества, не повлекшие указанных выше последствий, или если член СД своевременно сообщил Обществу или регулирующему органу об указанных нарушениях, не являющихся нарушениями законодательства и предотвратил возможный вред от них.

Унб = 1 в прочих случаях

К - понижающий коэффициент к оценке деятельности члена СД.

К = 0,7

6.2. Количество случаев непредоставления проф. поверенным отчетов через МВ Портал в установленный срок

% от общего количества отчетов

Упо = 0, если доля непредоставленных в срок отчетов более 50% или если хотя бы один отчет не предоставлен без уважительной причины в срок более одного месяца с момента установленного срока предоставления.

Упо = 1 - % (один минус доля непредоставленных отчетов), за исключением случаев, указанных выше

Впо = 0,1

7. Голосование члена СД по вопросам, повлекшим убыток для Общества

Голосовал "за" принятие решений, которые нанесли или могут нанести существенный убыток (более 10% от размера чистой прибыли за год, предшествующий дате принятия решения, но не менее 1 млн. рублей) Обществу вследствие очевидно неоправданного риска или заведомо невыгодных условий сделок или одобрения заведомо неэффективных и/или завышенных затрат.

Да/нет

Угб = 0, если голосовал "за" или недобросовестно уклонился от принятия решения.

Угб = 1, если голосовал "против" или "воздержался" при наличии письменного мнения.

Примечания.

1. Если член СД не принимал участия в голосовании и при этом количество оставшихся членов СД, принявших участие в голосовании, составляло кворум, необходимый для принятия решения, и при условии голосования указанного члена "против" принятия решения, оно бы не было принято, то член СД считается недобросовестно уклонившимся от принятия решения. Голосование "воздержался" уклонением от принятия решения не является.

2. Критерий применяется в случае наличия решения суда, в том числе в форме частного определения, либо акта проверки ревизионной комиссии Общества и последующего решения Комиссии по урегулированию конфликтных ситуаций при Росимуществе или заключения СП РФ или независимого аудитора

8. Организация Председателем СД заседаний СД в форме совместного присутствия

Количество заседаний СД в форме совместного присутствия, созванных Председателем СД по его инициативе (не по требованию других членов СД), за корпоративный год

Количество заседаний СД согласно параметрам оценки

Если количество заседаний в форме совместного присутствия, созванных Председателем Совета директоров по его инициативе (не по требованию других членов Совета или акционеров Общества или по требованию законодательства), составило:

а) в случае если совокупный срок полномочий Председателя совета директоров за период начиная от даты ГОСА до даты следующего ГОСА, не включая ее, составил 240 календарных дней и более, - менее 3 (трех) заседаний;

б) в случае если совокупный срок полномочий Председателя совета директоров за период начиная от даты ГОСА до даты следующего ГОСА, не включая ее, составил 160 календарных дней и более, - менее 2 (двух) заседаний;

в) в случае если совокупный срок полномочий Председателя совета директоров за период начиная от даты ГОСА до даты следующего ГОСА, не включая ее, составил 90 календарных дней и более, - менее 1 (одного) заседания;

к оценке работы Председателя совета директоров применяется понижающий коэффициент (Упсп) Значение понижающего коэффициента Упсп равно 0,55 (пятьдесят пять сотых)

Раздел

Вес н/б критерия

Значение веса критерия

1.1.

Воз

0,2

1.2.

Взз

0,1

2.

Врв

0,2

3.1.

Вив

0,1

3.2.

Вом

0,1

4.1.

Вчк

0,05

4.2.

Впк

0,05

4.3.

Ввк

0,025

4.4.

Вкз

0,025

5.1.

Впс

0,025

5.2.

Вва

0,025

6.2.

Впо

0,1

Степень выраженности критерия в баллах по шкале от 0 до 1 с шагом 0,1

1. Активность на заседаниях совета директоров (Казс = 0,4)

1.1. Член СД на заседаниях СД или его комитетов занимает конструктивную позицию и нацелен на поиск решений обсуждаемых вопросов

Балл / 10 * Казс

1.2. Поведение члена СД способствует созданию атмосферы критичного обсуждения и стимулирует организацию плодотворной дискуссии

Балл / 10 * Казс

1.3. Член СД приходит на заседания хорошо подготовленным, что позволяет ему высказать суждения по вопросам, включенным в повестку дня, и внести ценный вклад в принятие решений

Балл / 10 * Казс

1.4. Член СД проявляет инициативу при подготовке вопросов для обсуждения на заседаниях СД

Балл / 10 * Казс

1.5. Член СД обладает хорошими коммуникативными навыками и способен убеждать своих оппонентов

Балл / 10 * Казс

1.6. Член СД обращается за мнениями к другим членам СД и выслушивает их мнения

Балл / 10 * Казс

1.7. Член СД критично проверяет и анализирует информацию и предположения, представляемые менеджментом

Балл / 10 * Казс

1.8. Член СД осуществляет значимый вклад в формирование стратегии компании

Балл / 10 * Казс

1.9. Член СД осуществляет значимый вклад в обсуждение вопросов оценки и вознаграждения менеджмента

Балл / 10 * Казс

1.10. Член СД осуществляет значимый вклад в повышение эффективности внутреннего контроля и системы управления рисками

Балл / 10 * Казс

2. Проведение консультаций и оказание помощи менеджменту, защита интересов акционеров (Ккопи = 0,2)

2.1. Член СД проводит регулярные консультации и оказывает помощь менеджменту по вопросам, связанным с реализацией стратегии, и отдельным вопросам деятельности компании

Балл / 3 * Ккопи

2.2. Член СД поддерживает открытые эффективные взаимоотношения с коллегами, корпоративным секретарем, менеджментом, поддерживает атмосферу доверия и уважения

Балл / 3 * Ккопи

2.3. Член СД участвует в защите прав акционеров, в т.ч. миноритарных

Балл / 3 * Ккопи

3. Владение необходимыми профессиональными навыками для работы в совете (Кпронас = 0,2)

3.1. Член СД умеет мыслить перспективно, может прогнозировать события и находится в курсе последних изменений в экономике/отрасли/компании

Балл / 4 * Кпронас

3.2. Член СД обладает необходимыми навыками анализа финансовой информации

Балл / 4 * Кпронас

3.3. Член СД обладает ценным опытом, знаниями, компетенциями и вносит серьезный вклад в выполнение функций, возложенных на СД и комитеты при нем

Балл / 4 * Кпронас

3.4. Оцените уровень компетенции члена СД в следующих сферах:

- Стратегическое планирование

- Аудит

- Кадры и системы мотивации

- Финансы и инвестиции

- Модернизация и инновационное производство

Балл / 4 * Кпронас

4. Персональные качества (Кпекач = 0,2)

4.1. Член СД способен сформировать собственное мнение по вопросам повестки дня и аргументированно отстаивать его в ходе обсуждения вопросов повестки дня

Балл / 3 * Кпекач

4.2. Член СД демонстрирует на практике высокие этические стандарты

Балл / 3 * Кпекач

4.3. Член СД обладает способностями к эффективному урегулированию конфликтов

Балл / 3 * Кпекач

Оценка деятельности Председателя совета директоров

Составляется план работы СД на корпоративный год, в соответствии с которым проводятся заседания

Балл / 13

Преобладающая форма проведения заседаний СД соответствует значимости рассматриваемых вопросов повестки дня

Балл / 13

Председатель СД эффективно определяет, какие вопросы являются наиболее важными, и обеспечивает оперативное и всестороннее рассмотрение таких вопросов

Балл / 13

Заседания СД в форме совместного присутствия позволяют обеспечить открытый обмен мнениями, активное участие каждого члена СД и своевременное решение вопросов повестки дня

Балл / 13

На заседаниях СД в форме совместного присутствия эффективно распределяется время между обсуждением директорами важнейших вопросов повестки дня и докладами исполнительных органов

Балл / 13

Проведение заседаний СД в форме совместного присутствия дает членам СД возможность общения с уполномоченными должностными лицами компании

Балл / 13

Заседания СД позволяют сфокусироваться на решении важных вопросов и отслеживать их реализацию

Балл / 13

На заседаниях СД уделяется достаточно времени для обсуждения каждого вопроса

Балл / 13

Существует эффективная процедура фиксирования решений СД и доведения их до сведения исполнительного органа в качестве руководства к действию

Балл / 13

Председатель осуществляет контроль за реализацией основных целей и задач общества и СД

Балл / 13

Председатель СД принимает меры по своевременному анализу финансовой ситуации в обществе

Балл / 13

Председатель СД активно взаимодействует с исполнительными органами общества в период между заседаниями совета директоров

Балл / 13

Председатель СД эффективно управляет отношениями и коммуникациями с акционерами

Балл / 13