ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
ПРИКАЗ
от 14 июня 2004 г. N 68
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОРЯДКА УЧАСТИЯ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ ОТКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ" В РАБОТЕ
ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ, АКЦИЯМИ (ДОЛЯМИ)
КОТОРЫХ ВЛАДЕЕТ ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЕ
ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
В соответствии с пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", в целях упорядочения порядка участия представителей открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в работе органов управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество "Российские железные дороги", приказываю:
1. Утвердить прилагаемый Порядок участия представителей открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в работе органов управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - Порядок).
2. Установить, что участие представителей открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в работе органов управления хозяйственных обществ, не являющихся акционерными обществами, осуществляется в соответствии с Порядком в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации и внутренним документам таких хозяйственных обществ.
3. Начальнику Департамента управления дочерними и зависимыми обществами Федулову Г.М. организовать подготовку представителей открытого акционерного общества "Российские железные дороги" для работы в органах управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество "Российские железные дороги", в соответствии с Порядком.
4. Начальникам подразделений аппарата управления открытого акционерного общества "Российские железные дороги", представителям открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в органах управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество "Российские железные дороги", обеспечить неукоснительное соблюдение требований, предусмотренных Порядком.
5. Контроль за выполнением настоящего приказа возложить на первого вице-президента ОАО "РЖД" Якунина В.И.
Президент ОАО "РЖД"
Г.М.ФАДЕЕВ
Утвержден
приказом ОАО "РЖД"
от 14 июня 2004 г. N 68
ПОРЯДОК
УЧАСТИЯ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ" В РАБОТЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ, АКЦИЯМИ (ДОЛЯМИ) КОТОРЫХ ВЛАДЕЕТ
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
1. Общие положения
1.1. Настоящий Порядок участия представителей открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в работе органов управления хозяйственных обществ, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - Порядок), разработан с целью обеспечения интересов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД") при принятии решений общими собраниями акционеров (участников) и советами директоров дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" (далее - ДЗО), повышения ответственности представителей ОАО "РЖД" в органах управления ДЗО, обеспечения оперативности при подготовке материалов для проведения заседаний советов директоров и общих собраний акционеров ДЗО. Под ДЗО в Порядке понимаются любые организации, в которых участвует ОАО "РЖД".
1.2. Настоящий Порядок определяет:
порядок и сроки представления информации о проведении общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО;
порядок взаимодействия подразделений аппарата управления ОАО "РЖД" в процессе подготовки поручений представителям ОАО "РЖД" на общих собраниях акционеров (участников) и заседаниях советов директоров ДЗО (далее - Представители ОАО "РЖД") для голосования по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров ДЗО;
порядок и сроки подготовки и выдачи Представителям ОАО "РЖД" указаний в форме письменного поручения для голосования по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров ДЗО (далее - Поручение для голосования) и доверенностей на представление интересов ОАО "РЖД" на общих собраниях акционеров (участников) ДЗО;
иные вопросы участия Представителей ОАО "РЖД" в работе органов управления ДЗО.
1.3. В целях обеспечения интересов ОАО "РЖД" как акционера (участника) при принятии решений общими собраниями акционеров (участников) и советами директоров ДЗО Представителям ОАО "РЖД" выдаются Поручения для голосования.
1.4. Под Представителями ОАО "РЖД" на общем собрании акционеров (участников) ДЗО понимаются физические лица (как состоящие, так и не состоящие с ОАО "РЖД" в трудовых отношениях), оформившие письменное согласие на представление интересов ОАО "РЖД" в указанном органе управления ДЗО и получившие от ОАО "РЖД" соответствующую доверенность.
1.5. Под Представителями ОАО "РЖД" в совете директоров ДЗО понимаются следующие физические лица (как состоящие, так и не состоящие с ОАО "РЖД" в трудовых отношениях):
1) кандидатуры которых выдвинуты ОАО "РЖД" в качестве кандидатов в состав совета директоров ДЗО, за которых ОАО "РЖД" проголосовало на общем собрании акционеров (участников) ДЗО, и избранные в состав совета директоров ДЗО;
2) кандидатуры которых выдвинуты другими акционерами (участниками) ДЗО в качестве кандидатов в состав совета директоров ДЗО, за которых ОАО "РЖД" проголосовало на общем собрании акционеров (участников) ДЗО, избранные в состав совета директоров ДЗО и оформившие письменное согласие на представление интересов ОАО "РЖД" в указанном органе управления ДЗО.
1.6. Процедура подготовки Представителей ОАО "РЖД" к работе в органах управления ДЗО состоит из следующих элементов:
1) сбор и обработка информации о проведении общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО (далее - корпоративные мероприятия);
2) взаимодействие подразделений аппарата управления ОАО "РЖД" в процессе подготовки Поручений для голосования;
3) оформление и выдача Поручений для голосования Представителям ОАО "РЖД";
4) подготовка и оформление доверенностей Представителям ОАО "РЖД" на общих собраниях акционеров (участников) ДЗО.
2. Сбор и обработка информации о проведении ДЗО
корпоративных мероприятий
2.1. Сбор и обработка информации о проведении общих
собраний акционеров (участников) ДЗО
2.1.1. Информация о проведении общих собраний акционеров (участников) ДЗО и документы (материалы) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО направляются ОАО "РЖД" как акционеру (участнику) в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации (Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", иные нормативно-правовые акты) и уставами ДЗО.
2.1.2. Департамент управления делами ОАО "РЖД" не позднее 1 (одного) дня с момента получения указанной в подпункте 2.1.1 Порядка информации обеспечивает ее представление в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами.
2.2. Сбор и обработка информации о проведении ДЗО заседаний
советов директоров
2.2.1. Представление информации о проведении заседания совета директоров ДЗО в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами, а также всем Представителям ОАО "РЖД" в совете директоров ДЗО обеспечивается председателем совета директоров ДЗО или заместителем председателя совета директоров ДЗО, если указанные должности занимают Представители ОАО "РЖД", не позднее чем за 15 (пятнадцать) рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров ДЗО в объеме, полученном от ДЗО.
2.2.2. В случаях, не указанных в подпункте 2.2.1 настоящего Порядка, представление информации о проведении заседаний советов директоров ДЗО обеспечивается членом совета директоров ДЗО, являющимся Представителем ОАО "РЖД".
2.2.3. Установленный в подпункте 2.2.1 настоящего Порядка срок представления в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами информации о проведении заседаний советов директоров ДЗО может быть сокращен в случаях:
когда в соответствии с решениями органов управления и контроля ДЗО необходимо проведение заседаний советов директоров ДЗО в более короткие сроки;
когда внутренними документами ДЗО, регламентирующими деятельность совета директоров, предусмотрены иные сроки представления информации о проведении заседаний советов директоров;
в иных случаях по согласованию с начальником Департамента управления дочерними и зависимыми обществами.
2.2.4. Информация о проведении заседания совета директоров ДЗО, представляемая в соответствии с настоящим Порядком, должна включать следующие документы (материалы):
уведомление о проведении заседания совета директоров ДЗО, содержащее повестку дня заседания, подписанное председателем (заместителем председателя) совета директоров ДЗО и оформленное в соответствии с порядком созыва и проведения заседаний совета директоров, установленным уставом или иным внутренним документом ДЗО;
проекты решений совета директоров ДЗО по вопросам, включенным в повестку дня заседания совета директоров ДЗО, подготовленные ДЗО;
информационные материалы (документы) по вопросам, включенным в повестку дня заседания совета директоров ДЗО.
2.2.5. Информация о проведении заседания совета директоров ДЗО должна быть предоставлена Представителем ОАО "РЖД" в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами лично, факсимильным сообщением или по электронной почте (в виде сканированного документа или электронного документа с электронной цифровой подписью).
2.2.6. В случае направления информации факсимильным сообщением или по электронной почте, подлинники документов должны быть одновременно направлены в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами почтовым отправлением, курьером или лично Представителем ОАО "РЖД".
2.2.7. При изменении установленной даты проведения заседания совета директоров ДЗО информация о проведении заседания совета директоров должна быть представлена в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами не позднее чем за 15 (пятнадцать) рабочих дней до новой даты проведения заседания совета директоров (в случае, указанном в подпункте 2.2.1 настоящего Порядка) или в сроки, установленные внутренними документами ДЗО, но не позднее дня их получения Представителем ОАО "РЖД" (в случае, указанном в пункте 2.2.2 настоящего Порядка).
3. Взаимодействие подразделений аппарата управления
ОАО "РЖД" в процессе подготовки Поручений для голосования
3.1. Подготовка Поручения для голосования осуществляется Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами на основании поступившей в соответствии с разделом 2 настоящего Порядка информации (документов, материалов) о проведении ДЗО корпоративных мероприятий.
3.2. Поручение для голосования формируется на основании:
решений органов управления ОАО "РЖД";
заключений подразделений аппарата управления ОАО "РЖД";
заключений членов совета директоров ДЗО, являющихся Представителями ОАО "РЖД";
проектов решений общих собраний акционеров (участников), советов директоров ДЗО по включенным в повестку дня вопросам.
3.3. В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО вопросов, по которым в соответствии с уставом ОАО "РЖД" необходимо определение позиции Представителей ОАО "РЖД" советом директоров ОАО "РЖД", поручение для голосования формируется на основании указанного решения совета директоров ОАО "РЖД" об определении позиции Представителей ОАО "РЖД".
3.4. В целях подготовки Поручения для голосования не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента поступления информации о проведении ДЗО корпоративных мероприятий в соответствии с разделом 2 настоящего Порядка Департамент управления дочерними и зависимыми обществами направляет запросы о представлении заключений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО (далее - Запросы):
руководителям подразделений аппарата управления ОАО "РЖД";
Представителям ОАО "РЖД".
3.5. Руководители подразделений аппарата управления ОАО "РЖД" и Представители ОАО "РЖД" не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения Запроса обязаны представить в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами заключение по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО (далее - Заключение).
3.6. В случаях, когда информация о проведении ДЗО корпоративных мероприятий представлена с нарушением сроков, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Порядком, подготовка Заключений осуществляется в порядке и сроки, устанавливаемые Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами в Запросе.
3.7. Заключение должно содержать:
рекомендации для голосования по вопросу, включенному в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров;
обоснование предлагаемых рекомендаций.
3.8. Требования к форме Заключений устанавливаются Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами.
3.9. Заключения подразделений аппарата управления ОАО "РЖД" и Представителей ОАО "РЖД" представляются в письменном виде за подписью руководителей (заместителей руководителей) подразделений аппарата управления ОАО "РЖД" и Представителей ОАО "РЖД" соответственно.
3.10. В случае представления подразделениями аппарата управления ОАО "РЖД", Представителями ОАО "РЖД" Заключений, не соответствующих требованиям, установленным настоящим Порядком, или формально соответствующих требованиям настоящего Порядка, но не позволяющих однозначно разработать указания Представителям ОАО "РЖД", Департамент управления дочерними и зависимыми обществами вправе:
потребовать от подразделения аппарата управления ОАО "РЖД", Представителя ОАО "РЖД", подготовившего Заключение, его доработки в кратчайший срок;
сообщить вице-президенту ОАО "РЖД", курирующему соответствующее подразделение аппарата управления ОАО "РЖД", о представлении Заключений, не соответствующих требованиям настоящего Порядка;
не использовать содержащиеся в Заключении рекомендации по голосованию при формировании Поручения для голосования.
3.11. Руководители подразделений аппарата управления ОАО "РЖД", Представители ОАО "РЖД" являются ответственными за соблюдение порядка и сроков представления в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами заключений по вопросам, выносимым на рассмотрение общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО.
4. Оформление и выдача Поручений для голосования
Представителям ОАО "РЖД"
4.1. Поручение для голосования оформляется Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами в течение 4 (четырех) рабочих дней с момента истечения срока предоставления заключений, установленного в подпункте 3.5 настоящего Порядка.
4.2. Форма Поручения для голосования устанавливается первым вице-президентом ОАО "РЖД" по экономике и корпоративному развитию по представлению Департамента управления дочерними и зависимыми обществами.
4.3. Поручение для голосования должно содержать:
наименование ДЗО, указание на дату и место проведения общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО;
формулировку вопроса, включенного в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО;
информацию о заключениях по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО;
указания ОАО "РЖД" для голосования по вопросу, включенному в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО.
4.4. Поручение для голосования подписывают первый вице-президент ОАО "РЖД" по экономике и корпоративному развитию или, по его поручению, вице-президент по корпоративному управлению и реформированию, по представлению Департамента управления дочерними и зависимыми обществами.
4.5. Поручение для голосования выдается Представителю ОАО "РЖД" не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО, вне зависимости от формы его проведения (совместное присутствие, опросным путем).
4.6. Обязанность по получению Поручения для голосования возлагается на Представителя ОАО "РЖД".
4.7. Регистрацию и учет выданных Поручений для голосования осуществляет Департамент управления дочерними и зависимыми обществами.
4.8. Оформление и выдача Поручения для голосования в порядке и сроки, установленные в пунктах 4.1, 4.6 настоящего Порядка, осуществляется в случае, если информация о проведении ДЗО корпоративных мероприятий поступила в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами в сроки, установленные разделом 2 настоящего Порядка.
В иных случаях оформление и выдача Поручений для голосования осуществляется с учетом даты соответствующего общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО в порядке и сроки, определяемые Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами.
4.9. Поручение для голосования не подлежит раскрытию третьим лицам и предъявлению органам управления ДЗО.
5. Подготовка и оформление доверенностей Представителям
ОАО "РЖД" на общих собраниях акционеров (участников) ДЗО
5.1. Представители ОАО "РЖД" на годовых и внеочередных общих собраниях акционеров (участников) ДЗО в соответствии с подпунктом 22 пункта 71 устава ОАО "РЖД" назначаются советом директоров ОАО "РЖД".
5.2. Департамент управления дочерними и зависимыми обществам осуществляет подготовку и оформление доверенностей для Представителей ОАО "РЖД" в порядке, предусмотренном внутренними документами ОАО "РЖД".
5.3. Департамент управления дочерними и зависимыми обществами в соответствии с утвержденным советом директоров ОАО "РЖД" списком Представителей ОАО "РЖД" в срок не позднее 10 (десяти) дней до даты проведения годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) ДЗО направляет каждому Представителю ОАО "РЖД" на годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) ДЗО запрос на подтверждение его участия на общем собрании акционеров (участников) ДЗО, а также для подтверждения паспортных данных Представителя ОАО "РЖД" и данных о месте его жительства (месте пребывания).
5.4. В случае подтверждения Представителем ОАО "РЖД" своего участия на годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) ДЗО, Департамент управления дочерними и зависимыми обществами в срок не позднее 7 (семи) дней до даты проведения общего собрания акционеров (участников) ДЗО обеспечивает оформление доверенности для Представителя ОАО "РЖД".
5.5. В случае невозможности участия Представителя ОАО "РЖД" на годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) ДЗО Представитель ОАО "РЖД", утвержденный решением совета директоров ОАО "РЖД", должен представить в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами отказ с указанием причин.
5.6. В случае, указанном в пункте 5.5 настоящего Порядка, порядок замены Представителя ОАО "РЖД" определяется решением совета директоров ОАО "РЖД", которым утверждается список представителей ОАО "РЖД" на общих собраниях акционеров (участников) ДЗО.
5.7. В случае поступления в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами уведомления о проведении годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) менее чем за 10 (десять) дней до даты проведения общего собрания акционеров (участников) ДЗО сроки подготовки доверенностей и порядок их выдачи Представителям ОАО "РЖД" устанавливается Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами.
5.8. Обязанность по получению доверенности на представление интересов ОАО "РЖД" на общих собраниях акционеров (участников) ДЗО возлагается на Представителя ОАО "РЖД".
6. Функции Представителя ОАО "РЖД"
в органах управления ДЗО
6.1. К функциям Представителя ОАО "РЖД" на общем собрании акционеров (участников) ДЗО относятся:
своевременное информирование Департамента управления дочерними и зависимыми обществами о намерении членов совета директоров ДЗО или иных лиц созвать и провести годовое (внеочередное) общее собрание акционеров (участников) ДЗО;
своевременное направление в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами информации (документов, материалов), представляемой акционеру при подготовке к общему собранию акционеров (участников);
своевременное получение доверенности на представление интересов ОАО "РЖД" на общем собрании акционеров (участников) и Поручения для голосования;
участие в работе общего собрания акционеров (участников) ДЗО;
голосование на общем собрании акционеров (участников) ДЗО (в том числе путем заполнения бюллетеней для голосования) в соответствии с Поручением для голосования;
представление в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами протокола и иных документов (материалов) общего собрания акционеров (участников) ДЗО в срок не позднее 15 дней после завершения работы общего собрания акционеров (участников);
информирование Департамента управления дочерними и зависимыми обществами о фактах нарушения процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров (участников) ДЗО, установленных законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами ДЗО.
6.2. К функциям Представителя ОАО "РЖД" в совете директоров ДЗО относятся:
своевременное информирование Департамента управления дочерними и зависимыми обществами о проведении заседания совета директоров ДЗО;
своевременное направление в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами информации (документов, материалов) по вопросам, включенным в повестку дня заседания совета директоров ДЗО;
своевременное получение Поручения для голосования;
участие в заседаниях совета директоров ДЗО;
голосование на заседаниях совета директоров ДЗО (в том числе путем заполнения опросных листов) в соответствии с Поручением для голосования;
в случае включения в повестку дня заседания совета директоров заранее не предусматривавшихся вопросов, Поручение для голосования по которым ОАО "РЖД" не формировалось, получение устных рекомендаций по голосованию от Департамента управления дочерними и зависимыми обществами;
инициирование плановых и/или внеочередных заседаний совета директоров ДЗО (в случае, если Представитель ОАО "РЖД" является председателем или заместителем председателя совета директоров ДЗО);
представление в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами протокола и иных документов (материалов) заседания совета директоров ДЗО в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента их получения;
информирование Департамента управления дочерними и зависимыми обществами о фактах нарушения процедур подготовки и проведения заседаний совета директоров ДЗО, установленных законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами ДЗО;
осуществление контроля за выполнением решении совета директоров ДЗО, в порядке установленном внутренними документами ОАО "РЖД".
7. Заключительные положения
7.1. Начальник Департамента управления дочерними и зависимыми обществами обязан информировать руководство ОАО "РЖД" о необходимости принятия мер дисциплинарного взыскания к руководителям соответствующих подразделений аппарата управления ОАО "РЖД", а также Представителям ОАО "РЖД" в случаях нарушения требований, установленных настоящим Порядком, а также иными внутренними документами ОАО "РЖД", регулирующими порядок подготовки Представителей ОАО "РЖД" к участию в заседаниях советов директоров и общих собраний акционеров ДЗО.