ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 1994 г. N 499
ОБ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"ВОСТОЧНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1992, N 49, ст. 2926) и на основании предложений Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации, государственных органов исполнительной власти Республики Тыва, Республики Хакасии, Красноярского края, Томской области и учитывая предложения трудовых коллективов предприятий, указанных в Приложении 1 к настоящему Постановлению, Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Учредить акционерное общество открытого типа "Восточная нефтяная компания" (АО "ВНК"), именуемое в дальнейшем - компания. Утвердить прилагаемый устав компании.
2. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом в месячный срок преобразовать государственные предприятия "Томскнефтегазгеология", "Томскнефтепродукт", "Хакаснефтепродукт" в акционерные общества открытого типа.
3. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом в установленном порядке обеспечить создание уставного капитала компании путем внесения в него закрепленных в федеральной собственности пакетов акций:
акционерных обществ "Томскнефть" и "Ачинский нефтеперерабатывающий завод" - в месячный срок после государственной регистрации компании;
акционерного общества "Томский нефтехимический комбинат" в размере 20 процентов - в месячный срок после государственной регистрации компании;
акционерных обществ, создаваемых путем преобразования государственных предприятий, указанных в Приложении 1 к настоящему Постановлению, в размере 38 процентов - в месячный срок после их регистрации.
4. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом утвердить сводный план приватизации компании.
Предусмотреть размещение первого выпуска акций компании в следующем порядке:
51 процент акций закрепляется в федеральной собственности на три года;
до 49 процентов - выставляется на инвестиционные конкурсы и аукционы.
5. Назначить Филимонова Леонида Ивановича президентом компании и одновременно председателем совета директоров компании.
6. Утвердить первоначальный состав совета директоров и ревизионной комиссии компании согласно Приложению 2 к настоящему Постановлению.
Представители государства, включенные в состав совета директоров компании, осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций, закрепленных в федеральной собственности, в соответствии с порядком, установленным Правительством Российской Федерации.
7. Президенту компании в 10-дневный срок представить в орган, осуществляющий в соответствии с действующим законодательством государственную регистрацию предприятий, документы для регистрации компании в установленном порядке.
8. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом и Министерству топлива и энергетики Российской Федерации разработать и представить на утверждение в Правительство Российской Федерации порядок и условия проведения инвестиционных конкурсов по продаже акций компании на основе ее предложений. Доля акций, продаваемых иностранным инвесторам, не должна превышать 15 процентов акций компании.
9. Министерству топлива и энергетики Российской Федерации заключить с компанией производственный контракт на 1994 - 1996 годы.
Председатель Правительства
Российской Федерации
В.ЧЕРНОМЫРДИН
Приложение 1
к Постановлению Правительства
Российской Федерации
от 20 мая 1994 г. N 499
ПЕРЕЧЕНЬ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ,
ОБЕСПЕЧИВАЮЩИХ СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО
ТИПА "ВОСТОЧНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
АО "Томскнефть"
АО "Томский нефтехимический комбинат"
АО "Ачинский нефтеперерабатывающий завод"
ГГП "Томскнефтегазгеология"
Абзац исключен. - Постановление Правительства РФ от 10.09.1997 N 1152
ГП "Томскнефтепродукт"
ГП "Хакаснефтепродукт"
Абзац исключен. - Постановление Правительства РФ от 10.09.1997 N 1152
Приложение 2
к Постановлению Правительства
Российской Федерации
от 20 мая 1994 г. N 499
СОСТАВ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА "ВОСТОЧНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
Совет директоров
Филимонов Л.И. - президент АО "ВНК" - председатель совета директоров, представитель государства Самусев А.Л. - заместитель министра финансов Российской Федерации - представитель государства Белоусов А.К. - начальник главного управления Госкомимущества России - представитель государства Фалалеев А.С. - заместитель начальника управления Минтопэнерго России Кабелев В.С. - начальник Томского территориального управления ГКАП России - представитель государства Демьяненко Е.А. - генеральный директор АО "Ачинский нефтеперерабатывающий завод" Толстов Г.П. - генеральный директор АО "Томский нефтехимический комбинат" Чебурашкин С.И. - первый заместитель генерального директора ГП "Красноярскнефтепродукт" Лощенков В.П. - генеральный директор ГП "Томскнефтепродукт" Мясин Ю.И. - генеральный директор ГП "Хакаснефтепродукт" Ситников Н.Ф. - генеральный директор ГП "Туванефтепродукт" Френовский А.Н. - генеральный директор ГГП "Томскнефтегазгеология" Ревизионная комиссия Авалишвили Г.Д. - заместитель генерального директора АО "Томскнефть" Касюк Ю.М. - главный бухгалтер АО "Ачинский нефтеперерабатывающий завод" Шахов С.А. - заместитель генерального директора АО "Томский нефтехимический комбинат".Утвержден
Постановлением Правительства
Российской Федерации
от 20 мая 1994 г. N 499
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"ВОСТОЧНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
Акционерное общество открытого типа "Восточная нефтяная компания" (АО "ВНК"), именуемое в дальнейшем компанией, учреждается в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 20 мая 1994 г. N 499 "Об учреждении акционерного общества открытого типа "Восточная нефтяная компания".
Статья 1
Наименование, местонахождение и срок деятельности
1.1. Полное официальное наименование компании:
акционерное общество открытого типа "Восточная нефтяная компания";
сокращенное наименование компании - АО "ВНК".
В латинской транскрипции:
полное наименование компании - "Остоцхнаыа Нефтыанаыа Цомпаниыа";
сокращенное наименование компании - "НЦ".
1.2. Местонахождение компании: Российская Федерация, г. Томск.
1.3. Срок деятельности компании: неограничен.
Статья 2
Юридический статус компании
2.1. Компания является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица компания приобретает с даты ее регистрации. Компания имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков.
2.2. Учредителем компании является Правительство Российской Федерации.
2.3. Компания действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
2.4. Компания несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества. Компания не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
Акционеры отвечают по обязательствам компании в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.5. Компания вправе от своего имени совершать любые сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в суде, арбитражном суде и третейском суде.
2.6. Компания является собственником имущества, переданного ей в качестве вклада в уставный капитал ее учредителем, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и на иных основаниях, не запрещенных действующим законодательством. Компания осуществляет владение, пользование, распоряжение этим имуществом в соответствии с целью и видами своей деятельности, предусмотренными настоящим уставом.
2.7. Компания вправе участвовать в уставном капитале других акционерных обществ и иных хозяйствующих субъектов, учреждать и иметь дочерние предприятия. Дочерние предприятия и акционерные общества являются юридическими лицами. Компания не отвечает по обязательствам дочерних обществ и предприятий, а они не отвечают по обязательствам компании, кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством.
2.8. Компания может в установленном порядке создавать свои отделения, филиалы и представительства, а также иные обособленные подразделения, действующие на основании положений о них, как в Российской Федерации, так и за рубежом. Положения об отделениях, филиалах и представительствах утверждаются компанией в соответствии с законодательством страны учреждения.
Отделения, филиалы и представительства компании не являются юридическими лицами, их руководители действуют от имени компании на основании общей (генеральной) доверенности, а также специальных доверенностей.
Отделения, филиалы и представительства компании отвечают по обязательствам компании, а компания отвечает по их обязательствам.
2.9. Для привлечения дополнительных средств компания вправе выпускать ценные бумаги различных видов и категорий, включая конвертируемые и ордерные ценные бумаги.
2.10. Компания имеет право создавать в установленном порядке на территории Российской Федерации и за ее пределами совместные с иностранными юридическими и физическими лицами предприятия, привлекать иностранные фирмы и отдельных специалистов для оказания услуг компании.
2.11. Компания использует заемные средства российских и зарубежных банков в рублях и иностранной валюте, а также приобретает и продает иностранную валюту в соответствии с действующим законодательством.
2.12. Условия деятельности компании, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются в производственном контракте, заключаемом с органом, уполномоченным Правительством Российской Федерации.
Статья 3
Цели и виды деятельности компании
3.1. Основной целью компании является получение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности компании являются:
обеспечение разведки нефтяных, газовых, иных месторождений, организации добычи, транспортировки и переработки нефти, газа, производства нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции, включая товары народного потребления и услуги населению, реализации нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и на экспорт) предприятиями компании, в том числе за счет координации и кооперации их деятельности; обеспечение поставок продукции компании в регионы ее деятельности;
инвестиционная деятельность, включая операции с ценными бумагами, в том числе акциями, внесенными в уставный капитал компании при ее учреждении.
В случае принятия компанией решения о продаже акций, внесенных в уставный капитал при ее учреждении, вся необходимая информация о порядке их продажи заблаговременно предоставляется советам директоров всех акционерных обществ, акции которых внесены в уставный капитал компании;
продажа акций, находившихся в федеральной собственности при внесении их в уставный капитал компании при ее учреждении, осуществляется по решению Правительства Российской Федерации;
управление всеми принадлежащими компании акциями акционерных обществ и иными ценными бумагами;
организация выполнения заказов для государственных нужд и региональных потребителей продукции, производимой на предприятиях компании;
инвестиционное, научно-техническое, снабженческо-сбытовое, экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности предприятий компании. Изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведение исследовательских, социологических и иных работ;
формирование резервного, инвестиционных и других централизованных фондов и определение направлений их использования;
организация производств, банковских, инвестиционных, финансовых, страховых и других предприятий, служащих задачам и интересам компании. Организация рекламно-издательской деятельности, проведение выставок, выставок - продаж, аукционов и т.д.;
посредническая, консультационная, маркетинговая деятельность, другие виды деятельности, в том числе внешнеэкономическая, осуществление экспортно-импортных операций, выполнение работ и оказание услуг на договорной основе.
3.3. Компания может осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные ее уставом, если они не запрещены законодательством Российской Федерации и входящих в ее состав республик.
3.4. Компания обеспечивает деятельность, направленную на благотворительность, социальную защиту населения, охрану окружающей среды, сохранение культурно-исторического наследия на территориях, на которых она осуществляет свою хозяйственную деятельность, и выделяет на эти цели финансовые средства в разумных пределах.
Статья 4
Уставный капитал и акции
4.1. Уставный капитал компании на момент учреждения составляет 2830420 тысяч рублей.
4.2. Уставный капитал компании формируется в течение одного календарного года с момента регистрации компании по мере проведения работ по акционированию предприятий и объединений, входящих в состав компании, путем внесения в него закрепленных в федеральной собственности акций предприятий и объединений, формирующих первоначальный состав компании, согласно приложению к настоящему уставу.
4.3. Уставный капитал компании разделяется на 2830420 тысяч обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
4.4. Компания обеспечивает ведение реестра акционеров с обязательным включением в него всех необходимых в соответствии с действующим законодательством данных.
Каждый акционер имеет право удостовериться, что он вписан в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.
4.5. Компания вправе приобретать на организованном рынке ценных бумаг выпущенные ею акции для последующей продажи другим лицам, за исключением акций, продаваемых фондами имущества и их представителями. В течение года компанией не может быть куплено более 10 процентов собственных акций. В период, когда в государственной собственности находится более 25 процентов уставного капитала, выпущенные акции могут быть проданы только лицам, признанным покупателями в соответствии со статьей 9 Закона "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации".
Приобретенные собственные акции могут состоять на балансе компании не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала компании.
4.6. Компания вправе принять решение об увеличении уставного капитала при условии, что ранее выпущенные акции оплачены, а не оплаченные в установленный срок - аннулированы. Увеличение уставного капитала компании осуществляется по решению собрания акционеров.
4.7. Уставный капитал может быть увеличен путем:
а) дополнительного выпуска акций компании;
б) обмена (конверсии) облигаций компании на ее акции;
в) увеличения номинальной стоимости акций.
4.8. Уставный капитал компании может быть уменьшен путем:
а) продажи или отчуждения в иной форме акций, внесенных в уставный капитал;
б) снижения номинальной стоимости ранее выпущенных акций компании.
Решение об уменьшении уставного капитала компании принимается исключительно собранием акционеров.
Статья 5
Права и обязанности акционеров
5.1. Каждый акционер компании имеет право участвовать в собраниях акционеров лично или через полномочных представителей.
5.2. Каждый акционер компании имеет право продавать свои акции без согласия других акционеров.
5.3. Голосование на собрании акционеров осуществляется по принципу: одна обыкновенная акция - один голос.
5.4. Каждый акционер компании имеет право получать долю прибыли (дивиденды) компании, подлежащей распределению между акционерами в соответствии с категорией акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Дивиденды выплачиваются владельцам акций, которые были внесены в реестр акционеров не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты их выплаты.
5.5. В случае ликвидации компании стоимость ее имущества, остающегося после удовлетворения требований кредиторов, включая держателей облигаций и иных инвестиционных долговых ценных бумаг, используется для осуществления платежей в следующей очередности:
выплачиваются невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям;
остающееся имущество распределяется между акционерами пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных компанией.
5.6. Акционеры компании обязаны:
соблюдать устав компании и выполнять решения собрания акционеров;
нести ответственность по обязательствам компании в пределах принадлежащего им пакета акций.
5.7. Владелец акций компании приобретает права и несет обязанности акционера после полной оплаты стоимости приобретаемых им акций.
Статья 6
Органы управления и контроля
6.1. Для функционирования компании создаются органы управления и контроля.
6.1.1. Органы управления:
а) собрание акционеров;
б) совет директоров;
в) правление.
6.1.2. Органом контроля является ревизионная комиссия.
Для осуществления ежегодных и чрезвычайных проверок финансово-хозяйственной деятельности компании может привлекаться независимый аудитор.
6.2. Члены совета директоров (кроме представителей государства), председатель совета директоров, президент и вице-президенты компании, члены правления и ревизионной комиссии являются должностными лицами компании (далее именуются - должностные лица компании).
6.3. Для обеспечения текущей деятельности правление на контрактной основе привлекает необходимых специалистов (далее именуются - работники компании).
6.4. Решением собрания акционеров при компании образуется наблюдательный совет, в который могут входить представители местных органов власти и управления, дочерних обществ, смежных производств, научно-исследовательских, общественных и других организаций. Наблюдательный совет действует на основании положения о наблюдательном совете компании, утверждаемого собранием акционеров. Решения наблюдательного совета носят рекомендательный характер.
Статья 7
Собрание акционеров
7.1. Высшим органом управления компании является собрание акционеров.
Собрание состоит из владельцев обыкновенных акций или назначаемых ими представителей. Представители акционеров действуют по доверенности, выданной в установленном порядке. При отсутствии акционера или его представителя допускается участие в голосовании путем представления заполненного и заверенного в установленном порядке бюллетеня для голосования по объявленным вопросам повестки дня собрания.
Представители государства, включенные в состав совета директоров, осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций компании, закрепленных в федеральной собственности, как единый представитель государства. Единое мнение должно быть сформировано на основе предварительного голосования указанных лиц.
На собрании акционеров с правом совещательного голоса могут присутствовать должностные лица компании.
Один раз в календарный год, но не позднее чем через три месяца после окончания финансового года и пятнадцати месяцев после предыдущего годового собрания, компания проводит очередное годовое собрание акционеров.
Помимо годового могут созываться чрезвычайные собрания. Чрезвычайные собрания акционеров могут быть созваны председателем совета директоров компании для рассмотрения любых вопросов. Председатель совета директоров компании должен созвать чрезвычайное собрание по поданному в письменной форме требованию большинства членов совета директоров либо, ревизионной комиссии, либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных акций компании. В таком требовании должны быть сформулированы вопросы повестки дня собрания.
Письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. Уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня.
7.2. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, кворум для проведения всех собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем 50 процентов обыкновенных акций компании. При отсутствии кворума собрание, созванное по требованию акционеров, распускается. Собрание, созванное одним из органов управления компании или ревизионной комиссией, откладывается на срок не более 30 дней. Дата нового собрания назначается председательствующим. Повторное собрание акционеров считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.
7.3. К исключительной компетенции собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
а) внесение изменений и дополнений в устав;
б) изменение уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 4.5 и 8.3 настоящего устава);
в) принятие кодекса поведения должностных лиц компании;
г) утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета совета директоров, а также отчетов аудитора;
д) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию;
е) назначение членов ревизионной комиссии;
ж) принятие внутреннего регламента компании, внесение в него изменений и дополнений;
з) принятие решений о консолидации или разделении ранее выпущенных акций, а также дополнительной эмиссии, выпуске облигаций, займов;
и) принятие решений о слиянии, приобретении, поглощении, разделении, выделении, а также других видах реорганизации компании;
к) принятие решения о ликвидации компании, создании ликвидационной комиссии и утверждении ее отчета;
л) принятие решений об осуществлении компанией сделок и иных действий, влекущих возникновение финансовых обязательств от имени компании, размер которых превышает 20 процентов стоимости активов компании;
м) избрание председателя совета директоров - президента компании и утверждение условий контракта с ним, а также избрание членов совета директоров и определение размеров их денежного вознаграждения;
н) принятие решения об образовании наблюдательного совета компании и утверждение положения о его деятельности.
Решение по вопросам исключительной компетенции собрания принимается, если за него проголосовали владельцы более 50 процентов обыкновенных акций, присутствующие на собрании, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7.4.
Действия должностных лиц компании, нарушающие пункт 7.3 настоящего устава, являются основанием для дисциплинарной ответственности, если иное не предусмотрено действующим законодательством и настоящим уставом.
7.4. Решение вопросов, предусмотренных подпунктами "а", "б", "и", "к" пункта 7.3, требует согласия владельцев более двух третей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей.
7.5. При учреждении компании Правительство Российской Федерации утверждает первоначальный состав совета директоров и ревизионной комиссии и назначает президента компании.
Статья 8
Совет директоров
8.1. В период между собраниями акционеров высшим органом компании является совет директоров, который вправе принимать решения по любым вопросам деятельности компании, кроме тех, которые отнесены в соответствии с настоящим уставом к исключительной компетенции собрания акционеров.
Полномочия совета директоров компании определяются настоящим уставом и решениями собрания акционеров.
Решения собрания являются для совета директоров обязательными.
8.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации.
8.3. Совет директоров имеет следующие полномочия:
рекомендовать собранию акционеров утвердить величину, условия и порядок увеличения или уменьшения размера уставного капитала;
принимать решения об увеличении или уменьшении уставного капитала компании в размере до 20 процентов в течение года в порядке, предусмотренном подпунктами "б" и "в" пункта 4.7 и подпунктом "а" пункта 4.8;
утверждать Положение о правлении компании, представляемое президентом компании;
принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри компании, в рамках внутреннего регламента компании;
принимать правила и регламент проведения заседаний совета директоров;
принимать решения о создании дочерних предприятий, филиалов, представительств, отделений и других структурных подразделений компании, их реорганизации и ликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством;
принимать решения в пределах своей компетенции об участии компании в других предприятиях, объединениях;
утверждать по представлению президента компании членов правления;
определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчетов прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;
определять политику и принимать решения, касающиеся получения ссуд, займов, кредитов, гарантий;
давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;
принимать по представлению правления решения по сделкам и иным действиям, влекущим возникновение обязательств от имени компании, размер которых не превышает 20 процентов стоимости активов компании;
утверждать общую смету расходов на работников аппарата управления, а также условия оплаты труда членов правления компании.
Обязанностью совета директоров является публикация ежегодного доклада-проспекта, где сообщаются важнейшие отчетные данные о работе компании за предыдущий год и намечаются планы на следующий год.
8.4. Члены совета директоров избираются собранием акционеров.
Состав совета директоров компании на момент ее учреждения утверждается Правительством Российской Федерации.
Правительство Российской Федерации вправе вносить изменения в персональный состав представителей государства в совете директоров компании до истечения срока закрепления пакета акций в федеральной собственности.
Председатель совета директоров по должности является президентом компании.
8.5. На заседании совета директоров его члены имеют по одному голосу каждый. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров компании является решающим. Члены совета директоров - представители государства в случае своего единогласного решения имеют право "вето" на принимаемые советом директоров решения.
8.6. Члены совета директоров избираются собранием акционеров сроком на два года и могут переизбираться неограниченное число раз.
8.7. Член совета директоров может быть освобожден от должности до истечения срока своих полномочий на основании:
личного письменного заявления с просьбой об отставке;
признания его виновным в совершении уголовного преступления или других противоправных действий в порядке, предусмотренном действующим законодательством;
решения Правительства Российской Федерации для назначаемых им представителей государства - членов совета директоров;
по мотивированному представлению совета директоров.
Решения об освобождении от должности членов совета директоров компании принимает собрание акционеров, а в отношении членов совета директоров, являющихся представителями государства на период закрепления пакета акций в федеральной собственности, - Правительство Российской Федерации.
8.8. В случае временного отсутствия председателя совета директоров компании по его представлению совет директоров вправе избрать из числа своих членов временно исполняющего обязанности председателя, который не имеет решающего голоса.
8.9. Члены совета директоров компании, кроме представителей государства, в период исполнения своих обязанностей получают вознаграждение в размерах, устанавливаемых собранием акционеров.
8.10. Заседания совета директоров компании проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Заседание совета по рассмотрению проекта годового баланса компании, счета прибылей и убытков и отчета аудитора (годовое заседание) проводится не позднее трех месяцев после окончания финансового года. Председатель совета директоров компании созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании президент компании предоставляет совету директоров компании полный отчет о текущем состоянии дел, в том числе финансовых, об основных результатах деятельности и планах компании.
Внеочередные заседания совета директоров могут созываться по требованию любых двух членов совета директоров.
8.11. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.
8.12. Все решения совета директоров компании принимаются простым большинством голосов его членов.
8.13. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций, членами совета директоров, ревизионной комиссией, а также президентом компании.
8.14. Протоколы всех заседаний совета директоров компании ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или его представителю по юридическому адресу компании или в другом определенном советом месте, кроме документов, составляющих коммерческую тайну. Все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарем заседания.
Статья 9
Президент и правление компании
9.1. Президент компании возглавляет правление и осуществляет оперативное руководство деятельностью компании. Президент осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с настоящим уставом, решениями собрания акционеров, совета директоров и действующим законодательством.
9.2. Правление является исполнительным органом компании и действует на основании Положения, утверждаемого советом директоров.
9.3. На заседаниях совета директоров и собраниях акционеров правление представляет президент компании.
9.4. Президент компании в пределах своей компетенции вправе без доверенности осуществлять все необходимые действия от имени компании.
9.5. Президент имеет право принимать решения об осуществлении компанией сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени компании, размер которых не превышает 10 процентов стоимости активов компании.
9.6. Заседания правления созываются президентом компании по мере необходимости.
9.7. К компетенции президента компании относятся:
издание приказов, распоряжений и других актов по вопросам деятельности компании;
совершение в пределах предоставленных ему прав необходимых действий для реализации правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом компании в соответствии с целью и видами ее деятельности;
представительство от имени компании в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение соглашений, договоров и иных сделок от имени компании и выдача доверенностей на совершение таких действий;
назначение на должность и освобождение от должности работников аппарата управления компании, ее отделений, филиалов, представительств и дочерних предприятий в порядке, предусмотренном действующим законодательством;
утверждение структуры, штатного расписания компании, сметы расходов на содержание должностных лиц и работников компании, определение размеров и форм оплаты их труда, за исключением лиц, указанных в пунктах 7.3 и 8.3, в пределах общей сметы и численности аппарата управления;
принятие решений о предъявлении от имени компании претензий и исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством.
Президент компании вправе также принимать решения по любым вопросам, не относящимся к исключительной компетенции собрания акционеров и совета директоров.
9.8. Правление компании обеспечивает подготовку и реализацию программ развития компании, решений о создании, реорганизации и ликвидации в соответствии с порядком, предусмотренным действующим законодательством, дочерних предприятий, отделений, филиалов и представительств, об участии компании в капитале акционерных обществ (товариществ), а также других направлений деятельности компании, инвестиционной, кредитно-финансовой и ценовой политики.
Статья 10
Учет и отчетность компании
10.1. Баланс, счет прибылей и убытков компании составляются в рублях.
10.2. Первый финансовый год компании начинается с даты ее регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
10.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.
10.4. По месту нахождения компании ведется полная документация, в том числе:
учредительные документы компании, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри компании, с последующими изменениями и дополнениями;
все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий компании, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству;
протоколы заседаний собраний акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии;
перечень лиц, имеющих доверенность на представление компании;
список всех членов совета директоров и правления компании.
Порядок и условия доступа акционеров к документации компании определяются действующим законодательством и внутренним регламентом компании.
Статья 11
Ревизионная комиссия
11.1. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех человек, избираемых акционерами. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов.
На момент учреждения компании члены ревизионной комиссии утверждаются Правительством Российской Федерации.
Ревизионная комиссия действует в соответствии с Положением, утверждаемым собранием акционеров.
11.2. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не позднее чем за 10 дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 10 настоящего устава. Внеплановые ревизии проводятся по инициативе ревизионной комиссии, по письменному запросу владельцев не менее чем 10 процентов обыкновенных акций компании или большинства членов совета директоров. Работники компании должны своевременно обеспечивать ревизионную комиссию всей необходимой информацией и документами.
Статья 12
Обязанности и ответственность должностных лиц
12.1. Должностные лица компании обязаны избегать противоречий между личными интересами и интересами компании и уведомлять совет директоров об имеющихся у них финансовых и иных интересах в деятельности юридических лиц, в капитале которых компания не участвует.
Совет директоров принимает решение по имеющему место или возможному конфликту интересов.
12.2. Должностные лица компании обязаны осуществлять свои должностные обязанности и полномочия, предусмотренные настоящим уставом, добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах компании. Они несут ответственность за ущерб, причиненный по их вине компании в результате ненадлежащего исполнения или неисполнения своих должностных обязанностей, а также превышения полномочий, предусмотренных настоящим уставом.
12.3. Компания несет ответственность за ущерб, причиненный третьим лицам по вине ее должностных лиц, и вправе в порядке регресса взыскать с виновных понесенные ею расходы в полном размере за возмещенный третьим лицам ущерб в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должностными лицами компании своих функций, определенных настоящим уставом.
Статья 13
Третейский суд
13.1. Компания создает постоянно действующий третейский суд для разрешения экономических споров между предприятиями компании и ее дочерними акционерными обществами, а также между дочерними акционерными обществами компании и компанией.
13.2. Положение о третейском суде разрабатывается правлением компании, согласуется с руководством дочерних предприятий компании и утверждается советом директоров компании.
Статья 14
Имущество и прибыль
14.1. Имущество компании составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
14.2. Имущество компании образуется за счет следующих источников:
а) уставного фонда;
б) взносов и других поступлений от акционеров и других лиц;
в) доходов от деятельности;
г) доходов от ценных бумаг;
д) займов;
е) иного имущества и прав, приобретенных на законных основаниях.
14.3. Чистая прибыль компании поступает в ее распоряжение и направляется на выплату дивидендов по акциям и формирование резервного и иных фондов компании. Компания может выделить определенный процент чистой прибыли для распределения ее среди своих работников.
14.4. Резервный фонд компании создается в размере не менее 10 процентов ее уставного капитала путем ежегодных отчислений в него 5 процентов балансовой прибыли до достижения указанной величины резервного фонда.
14.5. Целевой фонд финансирования технического перевооружения, реконструкции и расширения производственных мощностей компании, природоохранных мероприятий, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в геологоразведке, добыче, транспортировке, переработке нефти, нефтепродуктообеспечении и нефтехимии формируется из остающейся в ее распоряжении прибыли и из других финансовых источников.
14.6. В компании могут образовываться любые другие фонды, создание которых не противоречит действующему законодательству.
Статья 15
Ликвидация и реорганизация компании
15.1. Компания может быть ликвидирована в следующих случаях:
по решению собрания акционеров;
по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.
15.2. При ликвидации компании, за исключением случая ликвидации по решению суда, совет директоров во исполнение решения собрания акционеров создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.
15.3. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение собранию акционеров. С момента ее назначения ликвидационная комиссия берет на себя выполнение функций совета директоров, правления и президента компании. С этого момента она является единственным уполномоченным представителем компании по всем вопросам, относящимся к ее деятельности. В момент своего создания ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации компании и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий в официальной печати по месту нахождения компании. Ликвидационная комиссия должна обеспечить первую публикацию в печати не позднее чем через неделю после своего создания и повторить эту публикацию не ранее чем через 14 и не позднее чем через 40 дней.
Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской задолженности компании и выявлению претензий кредиторов.
15.4. Имущество компании продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между акционерами в порядке, установленном настоящим уставом.
15.5. В случае если средств компании недостаточно для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, они распределяются между кредиторами в соответствующей очередности пропорционально сумме требований кредиторов согласно действующему законодательству.
15.6. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в регистрационный реестр.
15.7. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим уставом, регулируются действующим законодательством.