ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 1993 г. N 271
ОБ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "СУРГУТНЕФТЕГАЗ"
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" Совет Министров - Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Учредить акционерное общество открытого типа "Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" (далее именуется - Компания).
Утвердить Устав и сводный план приватизации Компании согласно Приложениям N 1 и N 2.
2. Установить, что председатель Совета директоров является по должности президентом Компании.
Назначить Богданова В.Л. председателем Совета директоров и одновременно президентом Компании.
3. Утвердить первоначальный состав Совета директоров Компании согласно Приложению N 3.
Компании в лице Совета директоров утвердить по согласованию с Министерством топлива и энергетики Российской Федерации учредительные документы дочерних акционерных обществ Компании, предусмотренных в приложении N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, и учредить соответствующие дочерние акционерные общества.
Должностные лица, включенные в состав Совета директоров Компании в качестве единого представителя государства, осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций, принадлежащим Российской Федерации, в порядке, определяемом Уставом Компании.
4. Президенту Компании в месячный срок представить в администрацию г. Сургута документы для регистрации Компании в установленном порядке. Учитывая специфику создания Компании, установить срок оплаты 50 процентов уставного капитала Компании не позднее чем 4 месяца после ее регистрации.
5. Исходить из того, что денежные средства, оставляемые в распоряжении Компании в соответствии с пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, направляются на указанные в этом пункте цели без увеличения уставного капитала Компании.
6. Разрешить Компании приобрести до 7 процентов собственных акций за приватизационные чеки по номинальной стоимости с последующим размещением их в течение года на рынке ценных бумаг и направлением выручки от их продажи на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи.
7. Министерству экономики Российской Федерации, Министерству финансов Российской Федерации и Министерству топлива и энергетики Российской Федерации заключить с Компанией производственный контракт в соответствии с пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403.
8. До первого очередного собрания акционеров утвердить ревизионную комиссию в следующем составе: Носов В.А., первый заместитель начальника Главного сводного управления хозяйственного механизма и организационно-экономических структур Министерства топлива и энергетики Российской Федерации; Никифоров В.М., директор департамента экономики, финансирования и развития рыночных отношений корпорации "Роснефтегаз"; Захарова Н.Н., первый заместитель председателя правления коммерческого банка "Сургутнефтегазбанк".
Председатель Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
В.ЧЕРНОМЫРДИН
Приложение N 1
к Постановлению Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
от 19 марта 1993 г. N 271
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "СУРГУТНЕФТЕГАЗ"
"Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" (в дальнейшем именуемая Компанией) учреждается как акционерное общество открытого типа в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" от 17 ноября 1992 г. N 1403 и осуществляет скоординированную производственно-хозяйственную и финансово-инвестиционную деятельность в рамках системы Компании, включающей все ее дочерние общества (товарищества) и дочерние предприятия.
Статья 1
Наименование и местонахождение
1.1. Полное официальное наименование Компании - "Нефтяная компания "Сургутнефтегаз".
Сокращенное наименование Компании - Сургутнефтегаз.
В латинской транскрипции - Surgutneftegaz.
1.2. Юридический адрес Компании: Российская Федерация, Тюменская обл., г. Сургут, Губкина, 13.
Статья 2
Юридический статус и компетенция
2.1. Компания является юридическим лицом по российскому законодательству. Права юридического лица Компания приобретает с даты ее государственной регистрации.
2.2. Компания имеет фирменное наименование, фирменный знак (символику), печать со своим официальным наименованием и другие реквизиты; расчетные и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков и иных кредитно-расчетных учреждениях Российской Федерации и за рубежом.
Компания вправе от своего имени совершать любые сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в суде, арбитражном суде и третейских судах.
2.3. Учредителем Компании является Совет Министров - Правительство Российской Федерации.
2.4. Компания действует в соответствии с настоящим Уставом, а в случаях, не предусмотренных им, - в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, ценных бумагах и другим законодательством, регулирующим деятельность предприятий, учрежденных в качестве собственников имущества.
Условия Устава сохраняют юридическую силу в течение всего периода деятельности Компании и могут быть изменены Собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
2.5. Компания является собственником имущества, переданного ей в качестве вкладов и других взносов в уставный капитал ее Учредителем, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и из иных источников. Компания является также собственником средств (иного имущества), полученных ею от продажи принадлежащих ей ценных бумаг.
2.6. Компания несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Компания не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
2.7. Компания вправе создавать и приобретать в Российской Федерации и за рубежом предприятия и иные организации с правами и без прав юридического лица, приобретать здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством может быть объектом права собственности. Компания вправе в установленном порядке получать лицензии на новые и разрабатываемые месторождения и привлекать к разработке месторождений по договору свои дочерние общества, предприятия и другие организации.
Компания вправе участвовать в капитале других акционерных и иных хозяйственных обществ (товариществ) и иметь дочерние общества (товарищества), в имуществе которых доля участия Компании обеспечивает ей более 50 процентов голосов от общего максимального числа голосов акционеров (участников) обществ (товариществ) при принятии решений высшими органами указанных обществ (товариществ), а также иметь свои дочерние предприятия, созданные в иных организационно-правовых формах, 100 процентов капитала (имущества) которых принадлежит Компании. Дочерние общества и предприятия являются юридическими лицами.
Компания не отвечает по обязательствам своих дочерних обществ и предприятий, а они - по обязательствам Компании, кроме случаев, предусмотренных законодательством. Дочерние общества действуют на основании уставов, утверждаемых в установленном порядке.
Дочерние предприятия действуют на основании уставов, утверждаемых Компанией. Компания назначает руководителей дочерних предприятий и осуществляет в отношении их другие права собственника, предусмотренные законодательством.
2.8. Компания может в установленном порядке создавать свои отделения, филиалы и представительства, а также иные обособленные подразделения как в Российской Федерации, так и за рубежом, которые действуют на основании положений о них. Положения об отделениях, филиалах и представительствах утверждаются Компанией в соответствии с законодательством страны учреждения.
Отделения, филиалы и представительства не являются юридическими лицами, их руководители действуют от имени Компании на основании общей (генеральной), а также специальных доверенностей.
2.9. Компания принимает участие в переговорах по заключению межгосударственных и межправительственных соглашений по поставкам Компанией нефти и нефтепродуктов.
2.10. Для привлечения дополнительных средств Компания вправе выпускать ценные бумаги различных видов и категорий, включая конверсионные, ордерные и иные ценные бумаги. Порядок выпуска и размещения ценных бумаг определяется органами управления Компании в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и требованиями настоящего Устава.
2.11. Компания пользуется кредитом российских и зарубежных банков и коммерческим кредитом в рублях и иностранной валюте, а также приобретает иностранную валюту в порядке, установленном законодательством.
2.12. Компания самостоятельно планирует свою деятельность исходя из спроса на производимую продукцию, а также квот и лицензий, полученных Компанией, определяет уровни расчетных цен и порядок расчетов по ним.
2.13. Компания имеет право создавать в установленном порядке на территории Российской Федерации и за ее пределами совместные с иностранными партнерами предприятия и фирмы, привлекает иностранные фирмы и отдельных специалистов для оказания услуг по заключению и исполнению внешнеэкономических сделок (контрактов).
2.14. Компания создает за счет средств, остающихся в ее распоряжении в соответствии с пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 (средства от продажи собственных акций и акций дочерних обществ, подлежащие зачислению в республиканский бюджет Российской Федерации, а также дивиденды, выплачиваемые по акциям Компании, закрепляемым в федеральной собственности), а также за счет других источников единый фонд Компании для целевого финансирования технического перевооружения, реконструкции и расширения производственных мощностей, проведения природоохранных мероприятий, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, работ по разведке и разработке месторождений, добыче, транспортировке, переработке нефти, газа, созданию сети по нефтепродуктообеспечению и другой инфраструктуры, а также определяет порядок использования этого фонда.
Статья 3
Цель и предмет деятельности
3.1. Основной целью Компании является получение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Компании являются:
3.2.1. Обеспечение разведки нефтяных, газовых, иных месторождений; организации добычи, транспортировки и переработки нефти, газа и иных полезных ископаемых; производства нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции, включая товары народного потребления и оказание услуг населению; реализации нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт), производимых и осуществляемых дочерними обществами и предприятиями Компании, в том числе за счет координации и кооперации их деятельности.
3.2.2. Обеспечение наиболее эффективного извлечения и использования нефти и других сырьевых ресурсов, в том числе за счет развития, технического перевооружения и реконструкции производственных мощностей, геолого-разведочных и изыскательских работ.
3.2.3. Организация выполнения заказов федеральных и региональных потребителей в общих объемах и по номенклатуре, согласовываемых в производственном контракте, по продукции, производимой дочерними обществами и предприятиями Компании.
3.2.4. Проведение скоординированной экономической политики, в том числе за счет использования внутренних цен для расчетов между дочерними обществами и предприятиями Компании. Разработка порядка учета использования внутренних цен во взаимоотношениях дочерних обществ и предприятий Компании.
3.2.5. Инвестиционное, научно-техническое, снабженческо-сбытовое, экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности дочерних предприятий Компании, в том числе изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведение исследовательских, социологических и иных работ.
3.2.6. Представление интересов Учредителя и других акционеров Компании при получении заказов для республиканских нужд и региональных потребностей, решении вопросов их материально-технического обеспечения и других.
3.2.7. Участие по согласованию с соответствующими государственными органами в разработке и осуществлении программ приватизации дочерних обществ, входящих в Компанию, образовании акционерных обществ, размещении акций, в том числе передаваемых из государственной собственности, а также в организации их продажи.
3.2.8. Формирование инвестиционного, резервного, валютного и других централизованных фондов Компании и определение направлений и порядка их использования.
3.2.9. Осуществление в соответствии с законодательством о ценных бумагах выпусков, размещения, покупки и иных операций с акциями и другими ценными бумагами Компании.
3.2.10. Организация производств, служащих задачам и интересам участников Компании, в том числе ведение рекламной, издательской, полиграфической деятельности, организация выставок, выставок - продаж, аукционов и т.д.
3.2.11. Посредническая, консультационная, маркетинговая деятельность, строительство, другие виды коммерческой и иной деятельности, не запрещенные законодательством.
3.2.12. Осуществление операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами, а также иной внешнеэкономической деятельности.
3.2.13. Осуществление в системе Компании методического руководства и координации работ по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и проведению комплексной защиты сведений, составляющих государственную, военную и коммерческую тайну, а также контроля в этих областях в соответствии с законодательными и иными нормативными актами Российской Федерации.
3.3. Компания осуществляет также любые другие виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством Российской Федерации.
3.4. Условия деятельности Компании, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются производственным контрактом, заключаемым Компанией с Министерством экономики Российской Федерации, Министерством финансов Российской Федерации, Министерством топлива и энергетики Российской Федерации.
Статья 4
Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Компании составляет 8651777 тысяч рублей.
Уведомление об окончательной величине уставного капитала Компании направляется Компанией в регистрирующий орган не позднее чем в месячный срок после регистрации всех дочерних акционерных обществ Компании, создаваемых при преобразовании предприятий и объединений в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403.
4.2. Компания выпускает 8651777 обыкновенных (голосующих) акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
4.3. Оплата 50 процентов уставного капитала Компании осуществляется не позднее четырех месяцев после регистрации Компании.
Уставный капитал формируется полностью в течение первого года после регистрации Компании за счет вклада Учредителя путем внесения в уставный капитал Компании 38 процентов акций акционерных обществ, создаваемых в соответствии с Приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 в качестве дочерних предприятий Компании при преобразовании следующих предприятий и объединений:
──────────────────────────────────────────┬──────────┬──────────── │Количество│ Сумма │ вносимых │пакета акций │ акций │(тыс. руб.) ──────────────────────────────────────────┴──────────┴──────────── Производственное объединение 7485288 7485288 "Сургутнефтегаз" Киришское производственное объединение 898990 898990 "Киришинефтеоргсинтез" Карельское предприятие по обеспечению 7539 7539 нефтепродуктами "Карелнефтепродукт" Новгородское предприятие по обеспечению 19162 19162 нефтепродуктами "Новгороднефтепродукт" Псковское объединение по обеспечению 30269 30269 нефтепродуктами "Псковнефтепродукт" Тверское предприятие по обеспечению 24615 24615 нефтепродуктами "Тверьнефтепродукт" Калининградское предприятие по 4207 4207 обеспечению нефтепродуктами "Калининграднефтепродукт" Государственное предприятие - 16722 16722 нефтебаза "Ручьи" Петербургский производственный 7952 7952 комбинат автообслуживания Государственное предприятие - 7644 7644 нефтебаза "Красный нефтяник" Государственное предприятие 66560 66560 "Петербургнефтеснаб" Киришское предприятие по обеспечению 82829 82829 нефтепродуктами Итого: 8651777 8651777 ──────────────────────────────────────────────────────────────────Акции указанных акционерных обществ, вносимые в уставный капитал Компании, являются обыкновенными.
4.4. Изменение (увеличение или уменьшение) величины уставного капитала указанных в пункте 4.3 настоящего Устава дочерних акционерных обществ, в том числе выпуск новых акций, облигаций и иных ценных бумаг, когда Компания является владельцем 38 процентов акций, являющихся обыкновенными, указанных дочерних обществ, может быть произведено только решением собрания акционеров дочернего общества с обязательным участием в голосовании уполномоченного представителя Компании.
Решения собрания акционеров дочернего общества, принятые с нарушением указанных требований, являются недействительными. В частности, в случаях увеличения величины уставного капитала путем дополнительного выпуска обыкновенных (голосующих) акций либо уменьшения его величины аннулированием части обыкновенных акций соответствующее решение собрания акционеров дочернего общества действительно, только если оно принято при участии в голосовании представителя Компании.
Указанный порядок применяется также в случаях конверсии выпущенных дочерними обществами привилегированных акций, а также обратимых облигаций и иных производных бумаг в обыкновенные акции.
При дополнительной эмиссии обыкновенных акций Компания вправе также в течение трех месяцев с момента принятия соответствующего решения органами управления дочерних обществ приобрести, а названные общества обязаны продать, в том числе по соглашению сторон, по цене не выше номинальной стоимости акции новой эмиссии.
4.5. Компания может в случае необходимости и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом:
увеличивать величину уставного капитала путем дополнительного выпуска акций (в том числе до оплаты ранее выпущенных акций в случаях расширения производственной деятельности Компании), обмена (конверсии) облигаций Компании на акции, увеличения номинальной стоимости акций;
консолидировать выпущенные акции или разделять их на акции меньшего номинала;
уменьшать величину уставного капитала снижением номинальной стоимости акций или аннулированием их части.
4.6. Изменение величины уставного капитала Компании осуществляется:
при увеличении свыше 20 процентов - решением Собрания акционеров, а до 20 процентов - решением Совета директоров Компании;
при уменьшении - решением Собрания акционеров.
4.7. В 1993 - 1995 годах и пока за Российской Федерацией в соответствии с пунктом 5(б) Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 сохраняется не менее 45 процентов от общего максимального числа голосов акционеров, которые могут быть поданы на Собрании акционеров Компании, изменение величины уставного капитала осуществляется в порядке, обеспечивающем Российской Федерации указанное число голосов, в том числе путем конверсии принадлежащих Российской Федерации одноголосых акций в акции с таким числом голосов, которое обеспечит сохранение названного выше числа голосов, с условием, что при продаже или ином отчуждении принадлежащих Российской Федерации многоголосых акций они автоматически конвертируются в одноголосые.
Статья 5
Акции и права акционеров
5.1. Держателем акций Компании (акционером) может быть любое юридическое и физическое лицо. Акции Компании находятся в собственности акционеров. Акционер не обладает имущественными правами на собственность Компании, за исключением случая ее ликвидации.
5.2. Все акции Компании первого выпуска являются обыкновенными и имеют равную номинальную стоимость в размере 1000 рублей.
5.3. В дальнейшем Компания с соблюдением требований законодательства о ценных бумагах может выпускать акции (второй и последующие выпуски) разной номинальной стоимости и различных категорий.
5.4. Владельцам акций Компании или самой Компании в соответствии с условиями выпуска тех или иных категорий акций Компании может предоставляться преимущественное право на их приобретение.
5.5. Компания в соответствии с законодательством при втором и последующих выпусках акций вправе в пределах квот, предусмотренных законодательством, приобретать часть своих акций при их размещении и на рынке ценных бумаг для последующей продажи или передачи (включая обмен на акции других обществ или акции, принадлежащие третьим лицам), в том числе своим работникам, и создавать специальный фонд для выкупа выпущенных акций.
Приобретенные акции могут состоять на балансе Компании не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение названного срока, подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала Компании.
Приобретенные акции находятся в распоряжении Совета директоров.
5.6. Каждый владелец акций Компании имеет право продать свои акции без согласия других акционеров с учетом требований, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.
Физические и юридические лица, которые приобрели акции Компании, до уступки (продажи, передачи) их третьим лицам обязаны в письменной форме предложить Компании приобрести их по цене, определяемой до создания рынка ценных бумаг на основе оценки стоимости акций по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.
Передача акций, совершенная с нарушением преимущественного права Компании на приобретение своих акций, не подлежит регистрации в реестре акционеров, а соответствующая сделка является недействительной.
5.7. Акции Компании не могут быть приобретены ее дочерними обществами (товариществами) и предприятиями, а также юридическими или физическими лицами, а равно их аффилированными лицами, если им принадлежит более 5 процентов капитала (имущества) указанных обществ (товариществ) и предприятий.
5.8. Акции Компании в количестве, обеспечивающем более 1 процента голосов от общего максимального числа голосов акционеров, могут быть приобретены физическими или юридическими лицами, в том числе иностранными, а также лицами, связанными с ними организационно или имеющими взаимные интересы (аффилированными), только по решению Совета директоров.
Доля всех иностранных акционеров Компании и их аффилированных физических и юридических лиц не может превышать размеров, обеспечивающих более 5 процентов от общего максимального числа голосов акционеров.
Акции, приобретенные сверх указанных пределов, не принимают участия в голосовании, не дают права на получение дивидендов и участие в распределении имущества Компании при ее ликвидации.
Указанные ограничения не распространяются на акции, закрепляемые в федеральной собственности Российской Федерации.
5.9. Акционер Компании может осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей, в качестве которых могут выступать другие акционеры Компании, а также ее должностные лица и представители органов управления.
5.10. Акция Компании может находиться в совместном владении нескольких лиц. В этом случае совладельцы признаются Компанией одним акционером и осуществляют свои права через избранного ими общего представителя.
5.11. Акционеры Компании вправе:
5.11.1. Участвовать в порядке, установленном настоящим Уставом, в управлении делами Компании.
5.11.2. Получать информацию о деятельности Компании, в том числе по всем вопросам, включенным в повестку дня Собрания акционеров, знакомиться с протоколами Собраний акционеров, при условии соблюдения конфиденциальности.
5.11.3. Участвовать в распределении имущества Компании при ее ликвидации в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
Объем и содержание перечисленных прав акционера определяются категорией принадлежащих ему акций. При выпуске акций Компания обеспечивает полную информацию об условиях выпуска, виде и категории выпускаемых акций.
5.12. Каждая обыкновенная акция, если иное не предусмотрено при ее выпуске, дает своему владельцу право одного голоса при решении вопросов на собрании акционеров, а также право на получение дивидендов от чистой прибыли, участие в распределении имущества Компании при ее ликвидации.
5.13. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда принятие изменений или дополнений настоящего Устава предполагает реорганизацию или ликвидацию Компании, изменение размеров дивиденда по привилегированным акциям, выпуск новых привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев уже выпущенных привилегированных акций. В этих случаях решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций. Привилегированная акция приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Компании.
5.14. Кроме перечисленных в настоящем Уставе прав акционеров Российская Федерация в качестве акционера Компании обладает правом вето при принятии Собранием акционеров следующих решений:
об изменении Устава Компании;
об уменьшении уставного капитала;
о реорганизации и ликвидации Компании, а также о продаже или ином отчуждении принадлежащего Компании недвижимого имущества, составляющего более 5 процентов ее активов.
Указанные исключительные полномочия не могут быть переданы иным субъектам или каким-либо другим образом отчуждены.
Исключительные полномочия Российской Федерации вступают в силу, когда доля акций Компании, принадлежащих Российской Федерации, становится менее 45 процентов голосующих акций Компании, и прекращают свое действие в момент отчуждения Российской Федерацией последней принадлежащей ей обыкновенной акции Компании. Исключительные полномочия Российской Федерации осуществляются исключительно председателем Совета директоров, назначенным Советом Министров - Правительством Российской Федерации.
5.15. Председатель Совета директоров и представители центральных органов федеральной исполнительной власти в Совете директоров Компании осуществляют голосование на Собрании акционеров пакетом акций Компании, принадлежащим Российской Федерации, как ее единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе голосования указанных лиц. Дата заседания для проведения голосования назначается председателем Совета директоров. Решение по выносимым на Собрание акционеров вопросам принимается простым большинством голосов названных лиц при условии, что не менее трех из них (включая председателя Совета) присутствуют на заседании. При отсутствии кворума председателем Совета директоров назначается дата проведения нового заседания, решение на котором должно быть принято независимо от числа явившихся на него лиц. При равенстве голосов голос председателя Совета директоров является решающим. Принятое решение оформляется отдельным протоколом.
Указанные лица не вправе передоверять кому-либо осуществление полномочий, возложенных на них в качестве единого представителя Российской Федерации. Полномочия представителей центральных органов федеральной исполнительной власти в Совете директоров и на Собрании акционеров Компании прекращаются после вступления в силу в соответствии с пунктом 5.14 настоящего Устава исключительных полномочий Председателя Совета директоров.
Статья 6
Регистрация акционеров
6.1. Компания осуществляет регистрацию акционеров непосредственно или через специального регистратора, в качестве которого на основании поручения Компании может выступать банк или другая специализированная организация. Реестр акционеров ведется на бумажных или машинных носителях в формах, обеспечивающих оперативный учет, полноту, достоверность и сохранность включенной в него информации.
6.2. Реестр включает в себя следующую информацию в отношении каждого акционера:
полное имя (наименование);
адрес (местожительство или юридический адрес);
количество акций;
типы категорий акций;
номинальная стоимость акций;
дата приобретения акций акционером;
дата внесения последнего платежа за акции;
дата выбытия из числа акционеров.
6.3. Реестр может храниться по месту нахождения Компании или регистратора, но в любом случае - в пределах территории Российской Федерации. Каждый акционер имеет право удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.
6.4. Данные об акционере, включенные в реестр, должны быть доступны для ознакомления этому акционеру в порядке, определяемом настоящим Уставом.
Статья 7
Собрание акционеров
7.1. Высшим органом управления Компании является Собрание акционеров.
7.2. Акционеры могут участвовать в Собрании и осуществлять свое право голоса как лично, так и через своих представителей в порядке, определяемом настоящим Уставом.
7.3. При обсуждении и решении вопросов на Собрании акционеров полномочными представителями Российской Федерации, осуществляющими голосование по пакету акций, закрепленному в федеральной собственности, являются председатель Совета директоров Компании или по его поручению другой член Совета директоров из числа представителей центральных органов федеральной исполнительной власти (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5.14 настоящего Устава), которые голосуют на Собрании акционеров в соответствии с резолюцией протокола, указанного в пункте 5.15 настоящего Устава.
7.4. Вопросы на Собрании акционеров решаются голосованием. Акционер обладает числом голосов, соответствующим числу и категориям принадлежащих ему акций, при условии соблюдения правил, установленных пунктами 5.6 - 5.8 настоящего Устава.
7.5. К исключительной компетенции Собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение по которым принимается, если за него проголосовали представленные на Собрании владельцы более 50 процентов обыкновенных акций, при условии, что иное не предусмотрено пунктом 7.12:
7.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав.
7.5.2. Изменение уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4.6 настоящего Устава).
7.5.3. Утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета Совета директоров, а также отчетов Ревизионной комиссии.
7.5.4. Утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на одну акцию (не выше размера, рекомендованного Советом директоров).
7.5.5. Назначение (избрание) членов Ревизионной комиссии.
7.5.6. Принятие решений о реорганизации Компании, включая слияние, присоединение, разделение, выделение, поглощение, преобразование Компании в предприятие иной организационно - правовой формы.
7.5.7. Принятие решений о ликвидации Компании, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета.
7.5.8. Избрание членов Совета директоров, назначение президента Компании.
Если законом будет установлено, что общее Собрание акционеров открытого акционерного общества не вправе выносить решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом либо Уставом общества, то установленная настоящим пунктом исключительная компетенция Собрания акционеров Компании будет совпадать с общей компетенцией Собрания акционеров.
7.6. При учреждении Компании полномочия, предусмотренные подпунктами 7.5.5 и 7.5.8, осуществляет Правительство Российской Федерации.
7.7. Акционеры Компании, обладающие в совокупности акциями Компании, обеспечивающими не менее 10 процентов голосов от общего максимального числа голосов акционеров Компании, обладают правом вето при принятии Собранием акционеров решений по следующим вопросам:
7.7.1. Изменение Устава Компании.
7.7.2. Уменьшение уставного капитала Компании.
7.7.3. Реорганизация или ликвидация Компании.
Указанные полномочия действуют в период, когда за Российской Федерацией сохраняется не менее 45 процентов голосов от общего максимального числа голосов акционеров Компании.
7.8. Собрания акционеров могут быть очередными и чрезвычайными. Очередные собрания созываются президентом Компании ежегодно не позднее 5 месяцев по окончании финансового года, если иной срок не предусмотрен законодательными актами Российской Федерации, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Чрезвычайные собрания акционеров могут быть созваны президентом Компании для рассмотрения любых вопросов деятельности Компании. Президент должен созвать чрезвычайное собрание по поданному в письменной форме требованию большинства членов Совета директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных акций Компании, а также по требованию Ревизионной комиссии Компании. В таком требовании должны быть сформулированы цель проведения чрезвычайного собрания и выносимые на него вопросы.
7.9. Письменное уведомление о созыве очередного или чрезвычайного Собрания (в дальнейшем именуется - Собрание акционеров) и его повестке должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения по адресу, указанному в реестре акционеров. В уведомлении (объявлении) указываются дата, время и место проведения Собрания, а также его повестка с проектом резолюции и форма доверенности на голосование.
Уведомление о Собрании может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления, содержащего указанные сведения. Повестка дня не может быть изменена после уведомления.
Собрание акционеров не вправе менять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
7.10. Вопросы, подлежащие рассмотрению на Собрании акционеров, выносятся на него президентом Компании.
7.11. Собрание акционеров ведет президент Компании или по его поручению назначенное им лицо. Обязанности секретаря Собрания по подготовке вопросов, контролю исполнения принятых решений и делопроизводству выполняет секретарь Совета директоров. Протоколы Собрания акционеров подписываются президентом Компании и секретарем Собрания и заверяются печатью Компании. Протоколы собрания, не подписанные президентом, являются недействительными.
7.12. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, кворум для проведения Собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем 50 процентов обыкновенных акций Компании.
Если в течение получаса не собран кворум, то Собрание, созванное по требованию акционеров, распускается. Собрание, созванное президентом Компании или членами Совета директоров, откладывается до срока, устанавливаемого председательствующим. Повторное Собрание считается правомочным при любом числе собравшихся акционеров.
Решения об уменьшении уставного капитала Компании и о ликвидации Компании принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров, представленных на Собрании.
Статья 8
Совет Компании
8.1. Для определения стратегических направлений деятельности Компании в ней в качестве консультативного органа создается Совет Компании. В состав Совета Компании входят президент, члены Совета директоров и Правления Компании, директора дочерних предприятий и обществ, филиалов, структурных единиц, отделений и представительств Компании, а также местных органов власти и управления, иные лица, квалификация и авторитет которых могут способствовать улучшению деятельности Компании.
8.2. Совет Компании:
представляет в Компании интересы дочерних обществ и предприятий, структурных единиц, органов государственной власти и управления, других организаций, способствует взаимоувязке интересов Компании в указанных организациях;
вырабатывает рекомендации по основным направлениям и приоритетам деятельности Компании исходя из целей Компании, стратегии и принципов производственной, кадровой, социальной и иной политики Компании;
рассматривает основополагающие методологические вопросы развития производственного и финансового потенциала Компании и ее участников;
осуществляет экспертизу крупнейших инвестиционных проектов Компании и ее участников, привлекая по согласованию с органами управления Компании соответствующих специалистов.
8.3. Членам Совета Компании возмещаются командировочные и иные расходы, связанные с деятельностью Совета.
Статья 9
Совет директоров
9.1. В период между Собраниями акционеров высшим органом Компании является Совет директоров, который вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Компании, кроме тех, которые отнесены в соответствии с настоящим Уставом к исключительной компетенции Собрания акционеров, в том числе Совет директоров может принимать решения по следующим вопросам:
увеличение уставного капитала Компании в размере до 20 процентов в соответствии с пунктом 4.6 настоящего Устава;
вынесение рекомендаций Собранию акционеров относительно величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного капитала, осуществляемых по решению Собрания акционеров;
рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;
определение приоритетных направлений деятельности Компании, рассмотрение и принятие основных перспективных программ деятельности Компании и утверждение соответствующих отчетов;
определение финансовой, включая кредитную, и инвестиционной политики Компании;
определение принципов формирования и использования целевых фондов Компании;
утверждение правил и регламента проведения заседаний Совета директоров.
9.2. Первоначальный состав Совета директоров, включая его председателя, утверждается Советом Министров - Правительством Российской Федерации. В дальнейшем избрание членов Совета директоров взамен выбывших в связи с истекшим сроком полномочий из числа назначенных Правительством Российской Федерации и дополнительных членов Совета директоров осуществляется Собранием акционеров так, чтобы общее число членов Совета директоров, включая его председателя, не превышало 17 человек.
Председатель Совета директоров, назначенный Правительством Российской Федерации, сохраняет свои полномочия в течение 5 лет и может в дальнейшем назначаться на эту должность Собранием акционеров неограниченное число раз.
Президент Компании по должности является председателем Совета директоров.
Члены Совета директоров, представляющие в нем центральные органы федеральной исполнительной власти, исполняют свои полномочия в течение периода, когда за Российской Федерацией сохраняется не менее 45 процентов акций Компании, являющихся обыкновенными, но не более 3 лет. До истечения этого срока полномочия указанных членов Совета директоров прекращаются в случае оставления должности в соответствующем центральном органе федеральной исполнительной власти. Срок полномочий всех других членов Совета директоров - 3 года, по истечении которых соответствующие лица могут утверждаться в состав Совета директоров неограниченное число раз.
9.3. Члены Совета директоров могут быть освобождены от исполнения полномочий по решению органов, назначивших или утвердивших их на должность, до истечения сроков, указанных в пункте 9.2, по основаниям, предусмотренным пунктом 9.4 настоящего Устава. В случае досрочного прекращения полномочий указанных лиц органы, назначившие или избравшие этих лиц, обязаны ввести (назначить или избрать) в Совет директоров новых лиц в установленном настоящим Уставом порядке.
9.4. Член Совета директоров может быть освобожден от должности до истечения срока полномочий в случае:
личного письменного заявления с просьбой об отставке;
признания его виновным в совершении уголовного преступления или других противоправных действий в порядке, предусмотренном законодательством;
по мотивированному представлению председателя Совета директоров;
в иных случаях, предусмотренных заключенным с ним контрактом.
9.5. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия лично или через доверенных лиц (представителей). Председатель Совета директоров или его члены, представляющие центральные органы федеральной исполнительной власти, осуществляют свои полномочия лично, за исключением случаев кратковременного отсутствия председателя Совета директоров, который на период своего отсутствия, но на срок не более 30 календарных дней, вправе назначить из числа членов Совета директоров временно исполняющего обязанности председателя Совета директоров без делегирования ему прав по голосованию пакетом акций, принадлежащих Российской Федерации.
9.6. Члены Совета директоров, представляющие соответствующие центральные органы федеральной исполнительной власти, получают вознаграждение в размерах и порядке, установленных законодательством Российской Федерации. Остальные члены Совета директоров в период исполнения своих обязанностей получают вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, установленных в контракте, подписываемом с каждым из указанных членов Совета директоров председателем Совета директоров.
9.7. Решения Совета директоров принимаются на заседаниях Совета директоров. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета проводится не позднее одного месяца после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Компании, счета прибылей и убытков.
Председатель Совета директоров созывает заседание и готовит повестку дня. На заседании президент Компании предоставляет Совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Компании.
9.8. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено на срок не более 10 дней. Заседание Совета директоров правомочно при условии присутствия на нем не менее половины входящих в его состав членов (включая председателя Совета).
9.9. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов всех его членов, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим.
9.10. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в порядке, устанавливаемом внутренним регламентом Компании, и скрепляются подписью председателя Совета директоров и печатью Компании. Протоколы, не подписанные председателем Совета директоров либо по поручению председателя Совета директоров другим членом Совета директоров, являются недействительными.
Обязанности по подготовке вопросов, контролю исполнения принятых решений и делопроизводству выполняет секретарь Совета директоров, назначаемый президентом.
Сроки, условия работы и вознаграждения секретаря определяются в контракте, заключаемом президентом Компании с секретарем.
Статья 10
Президент и Правление
10.1. Правление является исполнительным органом Компании и руководит деятельностью Компании в пределах компетенции, определенной настоящим Уставом, а также решениями президента, Совета директоров и Собрания акционеров.
10.2. Президент наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения задач руководства деятельностью Компании.
10.3. При учреждении Компании президент назначается Правительством Российской Федерации сроком на 5 лет. По прекращении полномочий президента, назначенного таким образом, его назначение осуществляется Собранием акционеров на тот же срок. Президент руководит деятельностью Правления и является его председателем.
10.4. Президент назначает членов Правления и заключает с каждым из них контракт, в котором определяются условия работы члена Правления. Срок полномочий членов Правления не должен превышать 4 лет, по истечении которых соответствующие лица могут вновь быть назначены на должность.
Президент вправе назначать из числа членов Правления своих заместителей по основным направлениям деятельности Компании.
10.5. Президент без доверенности осуществляет все действия от имени Компании. Все остальные лица осуществляют действия от имени Компании только на основании доверенностей, выданных президентом.
10.6. К компетенции президента Компании относится:
издание приказов, инструкций и других актов по вопросам деятельности Компании;
совершение в пределах предоставленных ему прав всех необходимых действий для реализации правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом Компании, включая осуществление правомочий по принадлежащим Компании ценным бумагам и долям участия в капитале других обществ (товариществ);
представительство от имени Компании в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение на территории Российской Федерации и за границей соглашений, договоров и иных сделок от имени Компании и выдача доверенностей на совершение таких сделок;
утверждение структуры, штатного расписания, сметы расходов на содержание, размеров и форм оплаты труда членов Правления и администрации Компании, а также положений о ее структурных подразделениях;
назначение и освобождение от должности работников администрации, руководителей дочерних предприятий, отделений, филиалов и представительств, установление им должностных окладов и надбавок, применение к ним мер поощрения и взыскания; представление кандидатур Собранию акционеров для избрания в члены Совета директоров;
решение вопросов социального развития Компании;
принятие решений о предъявлении от имени Компании претензий и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с законодательством;
утверждение положений об отделениях, филиалах, представительствах, уставов дочерних предприятий, заключение контрактов с их руководителями.
Президент Компании вправе также принимать решения по любым вопросам, не относящимся к исключительной компетенции Собрания акционеров и Совета директоров. Президент на время своего отсутствия вправе назначить из числа должностных лиц Компании лицо, временно исполняющее обязанности президента.
10.7. Правление Компании руководит ее текущей работой, отвечает за выполнение возложенных на него задач. Правление Компании обеспечивает подготовку и реализацию:
перспективных и текущих планов и основных программ деятельности Компании, отчетов об их выполнении;
кредитно-финансовой политики, решений о получении займов, в том числе облигационных, выдаче гарантий и ссуд;
привлечения дополнительных отчислений дочерних обществ и предприятий Компании для финансирования целевых производственных, научно-технических, социальных и природоохранных программ;
решений о создании и ликвидации дочерних предприятий, открытии и прекращении деятельности филиалов, отделений, представительств и других обособленных структурных подразделений Компании;
решений об участии Компании в капитале других акционерных обществ (товариществ), в том числе путем их учреждения, включая дочерние общества (товарищества), в создании объединений предприятий и иных организаций;
правил представительства интересов акционеров Компании, включая установление количественных ограничений на представительство одним лицом определенного числа акционеров Компании;
порядка доступа к информации, хранящейся в реестре акционеров Компании;
порядка представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;
внутренней и внешней ценовой политики;
порядка использования и расходования резервов фондов Компании;
согласования производственных программ и балансов предприятий Компании;
кадровой политики и связи с общественностью.
Правление может осуществлять также иные полномочия, возложенные на него Собранием акционеров, Советом директоров и президентом Компании.
10.8. Заседания Правления созываются президентом Компании по мере необходимости.
Статья 11
Разрешение противоречий и Третейский суд
11.1. Члены Совета директоров и члены Правления:
обязаны соблюдать лояльность по отношению к Компании и избегать противоречий между личными интересами и интересами Компании;
не имеют права в период своей работы в этом качестве учреждать предприятия, конкурирующие с Компанией, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством членов Совета директоров;
обязаны осуществлять свои должностные обязанности и полномочия, предусмотренные настоящим Уставом, добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Компании;
несут ответственность за ущерб, причиненный по их вине Компании в результате ненадлежащего исполнения или неисполнения их должностных обязанностей, а также превышения полномочий, предусмотренных настоящим Уставом.
11.2. Компания несет ответственность за ущерб, причиненный третьим лицам по вине ее должностных лиц, и вправе в порядке регресса взыскать с виновных должностных лиц понесенные ею расходы в полном размере возмещенного третьим лицам ущерба в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должностными лицами Компании своих функций, определенных настоящим Уставом.
11.3. Компания создает постоянно действующий Третейский суд для разрешения экономических споров между дочерними предприятиями Компании и дочерними обществами Компании, а также между указанными субъектами и Компанией.
11.4. Компетенция и порядок образования Третейского суда Компании определяются положением, утверждаемым Советом директоров в соответствии с законодательством. Третейский суд разрабатывает и утверждает регламент, определяющий процедуру рассмотрения споров.
Статья 12
Ревизионная комиссия
12.1. Ревизионная комиссия создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании и осуществления внутреннего аудита. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех членов, избираемых Собранием акционеров. Ревизионная комиссия принимает решения большинством голосов своих членов. Члены Ревизионной комиссии не могут занимать иных должностей в Компании и ее организациях и учреждениях.
12.2. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за 2 недели до очередного Собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 13 настоящего Устава. Внеплановые ревизии проводятся Ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее чем 10 процентов обыкновенных акций Компании или решению Совета директоров. Работники Компании должны своевременно обеспечивать Ревизионную комиссию необходимыми информацией и документами. Члены Ревизионной комиссии получают от Компании вознаграждение за выполнение своих обязанностей, устанавливаемое Советом директоров.
Статья 13
Имущество и прибыль Компании
13.1. Имущество Компании составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством может быть объектом права собственности.
13.2. Имущество Компании образуется за счет следующих источников:
имущества, переданного Компании акционерами;
доходов от реализации продукции, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
доходов от ценных бумаг, принадлежащих Компании;
кредитов банков и других кредиторов;
иных не запрещенных законодательством источников.
13.3. Компания имеет право предоставлять своим работникам право купить определенное число принадлежащих ей акций на льготных условиях (опцион).
13.4. Компания вправе передавать часть принадлежащего ей имущества другим предприятиям в полное хозяйственное ведение.
13.5. Чистая прибыль Компании поступает в ее распоряжение и направляется на выплату дивидендов по акциям и формирование резервного и иных фондов Компании, на инвестиции в освоение новых месторождений и иную деятельность Компании. Компания может выделить определенный процент чистой прибыли для распределения среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций.
13.5.1. Резервный фонд Компании создается в размере не менее 10 процентов ее уставного капитала путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения указанной величины резервного фонда.
13.5.2. Компания создает за счет средств, остающихся в ее распоряжении в соответствии с пунктом 6 Указа от 17 ноября 1992 г. N 1403 (средства от продажи собственных акций и акций дочерних обществ, подлежащие зачислению в республиканский бюджет Российской Федерации, а также дивиденды, выплачиваемые по акциям Компании, закрепляемым в федеральной собственности), а также за счет других источников единый фонд Компании для целевого финансирования технического перевооружения, реконструкции и расширения производственных мощностей, проведения природоохранных мероприятий, а также научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, работ по разведке и разработке месторождений, добыче, транспортировке, переработке нефти, газа и созданию сети по нефтепродуктообеспечению и другой инфраструктуры; определяет порядок его формирования и использования.
13.5.3. В Компании могут создаваться и другие фонды, в том числе валютный фонд и фонды социального страхования и обеспечения работников Компании.
13.6. Порядок выплаты дивидендов определяется Советом директоров. Размер дивиденда на одну акцию устанавливается Собранием акционеров по предложению Совета директоров и не может быть больше рекомендованного им размера.
13.7. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или с согласия акционеров акциями либо облигациями Компании, а по акциям, принадлежащим иностранным инвесторам, - также продукцией или услугами Компании. Порядок выплаты дивидендов определяется при выпуске акций.
13.8. По не выплаченным на обыкновенные акции или не полученным по вине акционера дивидендам проценты не начисляются. Дивиденды, не востребованные в течение трех лет, обращаются в доход Компании, за исключением случаев, когда законодательством установлен иной срок исковой давности для защиты прав владельцев акций.
13.9. Дивиденды не выплачиваются по акциям Компании, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Компании.
13.10. Дивиденд выплачивается акционерам, включенным в реестр акционеров Компании, не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты выплаты дивиденда.
Статья 14
Учет и отчетность
14.1. Баланс, счет прибылей и убытков Компании составляются в рублях.
14.2. Первый финансовый год Компании начинается с даты ее регистрации и завершается 31 декабря года регистрации Компании. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
14.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные отчетные финансовые документы составляются в соответствии с законодательством. Компания составляет также консолидированный баланс, включающий балансы всех дочерних обществ (товариществ), предприятий, отделений и самой Компании.
14.4. По месту нахождения Компании ведется полная документация, в том числе:
учредительные документы Компании, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Компании, с последующими изменениями и дополнениями;
все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Компании, а также проверок соответствующими государственными органами согласно законодательству;
реестр акционеров;
протоколы заседаний Собрания акционеров, Совета директоров и Ревизионной комиссии;
перечень лиц, имеющих доверенность на представительство от имени Компании;
список всех членов Совета директоров и Правления Компании.
Статья 15
Реорганизация и ликвидация Компании
15.1. Реорганизация Компании может быть осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, поглощения, а также путем преобразования в другую организационно-правовую форму. При реорганизации Компании ее права и обязанности переходят к правопреемникам. Реорганизация проводится в соответствии с требованиями законодательства. Решение о реорганизации принимается:
Собранием акционеров;
в случаях, предусмотренных законодательством, по решению суда.
15.2. Компания может быть ликвидирована:
по решению Собрания акционеров;
в случаях, предусмотренных законодательством, по решению суда.
15.3. При ликвидации Компании, за исключением случаев ликвидации по решению суда, Собрание акционеров утверждает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий кредиторами, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.
С момента назначения ликвидационная комиссия принимает на себя функции Совета директоров, президента и Правления Компании и является единственным уполномоченным представителем Компании по всем вопросам, относящимся к ее деятельности.
Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Компании.
Члены ликвидационной комиссии несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный их действиями Компании, акционерам и третьим лицам.
15.4. Имущество Компании продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от такой продажи в соответствии с законодательством направляется на удовлетворение требований кредиторов, включая владельцев облигаций Компании. Оставшиеся активы распределяются между акционерами Компании, при этом:
выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям;
владельцам привилегированных акций выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;
остающееся имущество распределяется между владельцами привилегированных и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных Компанией, с учетом выплаченного ранее номинала привилегированных акций.
15.5. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.
Приложение N 2
к Постановлению Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
от 19 марта 1993 г. N 271
СВОДНЫЙ ПЛАН
ПРИВАТИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "СУРГУТНЕФТЕГАЗ"
I. Перечень предприятий, производственных и научно - производственных объединений, преобразуемых в акционерные общества, контрольные пакеты акций которых в соответствии с приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 вносятся в уставный капитал нефтяной компании "Сургутнефтегаз"
───────────────────────────────────────────────┬────────────────── Наименование объединений и предприятий │ Местонахождение ───────────────────────────────────────────────┴────────────────── Производственное объединение "Сургутнефтегаз" г. Сургут, Тюменская область Киришское производственное объединение г. Кириши, "Киришинефтеоргсинтез" Ленинградская область Карельское предприятие по обеспечению г. Петрозаводск нефтепродуктами "Карелнефтепродукт" Новгородское предприятие по обеспечению г. Новгород нефтепродуктами "Новгороднефтепродукт" Псковское объединение по обеспечению г. Псков нефтепродуктами "Псковнефтепродукт" Тверское предприятие по обеспечению г. Тверь нефтепродуктами "Тверьнефтепродукт" Калининградское предприятие по обеспечению г. Калининград нефтепродуктами "Калининграднефтепродукт" Государственное предприятие - нефтебаза г. Санкт-Петербург "Ручьи" Петербургский производственный г. Санкт-Петербург комбинат автообслуживания Государственное предприятие - нефтебаза г. Санкт-Петербург "Красный нефтяник" Государственное предприятие г. Санкт-Петербург "Петербургнефтеснаб" Киришское предприятие по обеспечению г. Кириши, нефтепродуктами Ленинградская область ──────────────────────────────────────────────────────────────────II. Размеры пакетов акций (являющихся обыкновенными), вносимых в уставный капитал нефтяной компании "Сургутнефтегаз" акционерными обществами, создаваемыми при преобразовании в соответствии с приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 предприятий и объединений
Номинал акции - 1000 рублей
(все акции имеют одинаковую стоимость)
┌────────────────────────────┬────────┬────────┬─────────┬───────┐ │ Наименование объединений │Уставный│Общее │Пакет │Сумма │ │ и предприятий │капитал │количе- │акций │акций, │ │ │(расчет-│ство │в раз- │вно- │ │ │но тыс. │акций │мере 38% │симых │ │ │рублей) │(штук) │общего │в ус- │ │ │ │ │количест-│тавный │ │ │ │ │ва, вно- │капитал│ │ │ │ │симый в │Компа- │ │ │ │ │уставный │нии │ │ │ │ │капитал │(тыс. │ │ │ │ │Компании │рублей)│ │ │ │ │(штук) │ │ ├────────────────────────────┼────────┼────────┼─────────┼───────┤ │Производственное объединение│19698127│19698127│7485288 │7485288│ │"Сургутнефтегаз" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Киришское производственное │ 2365764│ 2365764│ 898990 │ 898990│ │объединение "Киришинефте- │ │ │ │ │ │оргсинтез" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Карельское предприятие по │ 19839│ 19839│ 7539 │ 7539│ │обеспечению нефтепродуктами │ │ │ │ │ │"Карелнефтепродукт" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Новгородское предприятие по │ 50427│ 50427│ 19162 │ 19162│ │обеспечению нефтепродуктами │ │ │ │ │ │"Новгороднефтепродукт" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Псковское объединение по │ 79656│ 79656│ 30269 │ 30269│ │обеспечению нефтепродуктами │ │ │ │ │ │"Псковнефтепродукт" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Тверское предприятие по │ 64778│ 64778│ 24615 │ 24615│ │обеспечению нефтепродуктами │ │ │ │ │ │"Тверьнефтепродукт" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Калининградское предприятие │ 11072│ 11072│ 4207 │ 4207│ │по обеспечению │ │ │ │ │ │нефтепродуктами │ │ │ │ │ │"Калининграднефтепродукт" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Государственное предприятие │ 44004│ 44004│ 16722 │ 16722│ │предприятие - нефтебаза │ │ │ │ │ │"Ручьи" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Петербургский │ 20925│ 20925│ 7952 │ 795 │ │производственный комбинат │ │ │ │ │ │автообслуживания │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Государственное │ 20115│ 20115│ 7644 │ 7644│ │предприятие - нефтебаза │ │ │ │ │ │"Красный нефтяник" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Государственное предприятие │ 175158│ 175158│ 66560 │ 66560│ │"Петербургнефтеснаб" │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │Киришское предприятие по │ 217970│ 217970│ 82829 │ 82829│ │обеспечению нефтепродуктами │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ Итого: │22767835│22767835│8651777 │8651777│ └────────────────────────────┴────────┴────────┴─────────┴───────┘III. Распределение акций нефтяной компании "Сургутнефтегаз"
1. Исходные данные:
а) уставный капитал нефтяной компании 8651777 тыс. "Сургутнефтегаз" рублей б) количество акций (все акции являются 8651777 штук обыкновенными) в) номинал акций 1000 рублей (все акции имеют одинаковую стоимость)2. Акции, закрепляемые в федеральной собственности на 3 года:
а) доля акций, закрепляемых в федеральной собственности, составляет 45% акций нефтяной компании "Сургутнефтегаз" б) общая сумма акций, всего: 8651777 х 45 : 100 = 3893300 тыс. рублей в) номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей г) количество акций: 3893300 х 1000 : 1000 = 3893300 штук 3. Акции, подлежащие продаже на инвестиционных торгах, а) доля акций, подлежащих продаже на инвестиционных торгах, составляет 40% акций нефтяной компании "Сургутнефтегаз" б) общая сумма акций, всего: 8651777 х 40 : 100 = 3460711 тыс. рублей в) номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей г) количество акций: 3460711 х 1000 : 1000 = 3460711 штукиз них доля акций, подлежащих продаже на инвестиционных торгах в 1993 году с оплатой номинальной стоимости акций приватизационными чеками, составляет 20% акций нефтяной компании "Сургутнефтегаз"
а) общая сумма акций, всего: 8651777 х 20 : 100 = 1730355 тыс. рублей б) номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей в) количество акций, всего: 1730355 х 1000 : 1000 = 1730355 штук 4. Акции, подлежащие продаже за приватизационные чеки: а) доля акций, подлежащих продаже за приватизационные чеки, составляет 15% акций нефтяной компании "Сургутнефтегаз" б) общая сумма акций, всего: 8651777 х 15 : 100 = 1297766 тыс. рублей в) номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей г) количество акций: 1297766 х 1000 : 1000 = 1297766 штук4.1. В том числе доля акций, подлежащих продаже за приватизационные чеки на территории Ханты-Мансийского автономного округа на чековых аукционах работникам бюджетных организаций и организаций, обеспечивающих освоение нефтяных месторождений, составляет 8% акций нефтяной компании "Сургутнефтегаз"
а) общая сумма акций, всего: 8651777 х 8 : 100 = 692142 тыс. рублей б) номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей в) количество акций, всего: 692142 х 1000 : 1000 = 692141 штук4.2. Доля акций, которые нефтяная компания "Сургутнефтегаз" вправе приобрести за приватизационные чеки по номинальной стоимости с последующим размещением их в течение года на рынке ценных бумаг, с направлением выручки на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи, составляет 7% акций нефтяной компании "Сургутнефтегаз"
а) общая сумма акций, всего: 8651777 х 7 : 100 = 605624 тыс. рублей б) номинальная стоимость одной акции -1000 рублей в) количество акций, всего: 605624 х 1000 : 1000 = 605624 штукIV. Размещение ценных бумаг нефтяной компании "Сургутнефтегаз"
1. Полное и сокращенное наименование акционерного общества:
"Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" - Сургутнефтегаз.
2. Общая сумма размещаемых акций по номинальной стоимости - 8651777 тыс. рублей. Все акции являются обыкновенными.
3. Номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей.
4. Форма выпуска акций: безналичная с хранением записей в централизованном депозитарии.
5. Порядок, размеры, сроки размещения и продажи акций
┌──────────────────────────────┬──────────┬──────────────────────┐ │ Способы продажи акций │ Срок │Общая стоимость акций │ │ │ начала и ├─────────┬────────────┤ │ │окончания │ сумма │ доля, % от │ │ │ продажи │ (тыс. │ общего │ │ │ │ рублей) │числа акций │ ├──────────────────────────────┼──────────┼─────────┼────────────┤ │1. Акции, закрепляемые в │ 1993 год │ 3893300 │ 45 │ │ федеральной собственности │ │ │ │ │ Российской Федерации на │ │ │ │ │ срок 3 года. │ │ │ │ │2. Акции, подлежащие продаже │ 1993 - │ 3460711 │ 40 │ │ на инвестиционных торгах, │ 1994 годы│ │ │ │ всего, │ │ │ │ │ в том числе с оплатой по │ 1993 год │ 1730355 │ 20 │ │ номинальной стоимости │ │ │ │ │ акций приватизационными │ │ │ │ │ чеками. │ │ │ │ │3. Акции, подлежащие продаже │ 1993 год │ 1297766 │ 15 │ │ за приватизационные чеки, │ │ │ │ │ в том числе: │ │ │ │ │ на территории Ханты- │ 1993 год │ 692142 │ 8 │ │ Мансийского автономного │ │ │ │ │ округа работникам бюджет- │ │ │ │ │ ных организаций, обеспе- │ │ │ │ │ чивающих освоение нефтяных │ │ │ │ │ и нефтегазовых месторожде- │ │ │ │ │ ний, на чековых аукционах │ │ │ │ │ нефтяной компании │ 1993 год │ 605624 │ 7 │ │ "Сургутнефтегаз" по номи- │ │ │ │ │ нальной стоимости с после- │ │ │ │ │ дующим размещением их в │ │ │ │ │ течение года на рынке │ │ │ │ │ ценных бумаг с направлением│ │ │ │ │ выручки на освоение│ │ │ │ │ нефтяных и нефтегазовых│ │ │ │ │ месторождений и развитие│ │ │ │ │ социальной инфраструктуры│ │ │ │ │ регионов нефтедобычи │ │ │ │ └──────────────────────────────┴──────────┴─────────┴────────────┘Приложение N 3
к Постановлению Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
от 19 марта 1993 г. N 271
СОСТАВ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ НЕФТЯНОЙ КОМПАНИИ "СУРГУТНЕФТЕГАЗ"
Богданов В.Л. - генеральный директор производственного объединения "Сургутнефтегаз", председатель Совета директоров Баранков В.Г. - председатель совета трудового коллектива производственного объединения "Сургутнефтегаз" Иваненко А.И. - первый заместитель председателя Госкомимущества России Морозов Е.С. - заместитель министра топлива и энергетики Российской Федерации Нуряев А.С. - начальник Быстринского нефтегазодобывающего управления "Быстринскнефть" производственного объединения "Сургутнефтегаз" Саунин А.Н. - заместитель председателя ГКАП России Сомов В.Е. - председатель совета трудового коллектива производственного объединения "Киришинефтеоргсинтез" Синьков В.И. - директор предприятия "Киришинефтепродукт" Филипенко А.В. - глава администрации Ханты-Мансийского автономного округа