ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2024 г. N 811
О МЕРАХ
ПО РЕАЛИЗАЦИИ УКАЗА ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОТ 19 ДЕКАБРЯ 2023 Г. N 966
Во исполнение пунктов 1, 2 и 4 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Создать следующие общества с ограниченной ответственностью:
общество с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент";
общество с ограниченной ответственностью "Ачимгаз";
общество с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт".
2. Общества, указанные в пункте 1 настоящего постановления (далее - общества), считаются созданными с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании соответствующего общества.
3. Генеральный директор соответствующего общества направляет надлежащим образом оформленное уведомление участникам (акционерам) юридического лица, которое является правопредшественником соответствующего общества (общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт") (далее - компании), о создании соответствующего общества с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании такого общества.
4. Установить, что:
размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент" составляет 60000000 рублей. При этом считать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент" полностью оплаченным;
размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз" составляет 8274000 рублей. При этом считать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз" полностью оплаченным;
размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" составляет 30000000 рублей. При этом считать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" полностью оплаченным;
место нахождения общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент" - Ямало-Ненецкий автономный округ, г.о. Город Новый Уренгой, г. Новый Уренгой;
место нахождения общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз" - Ямало-Ненецкий автономный округ, г.о. Город Новый Уренгой, г. Новый Уренгой;
место нахождения общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" - г. Санкт-Петербург.
5. Утвердить прилагаемые:
устав общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент";
устав общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз";
устав общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт";
Правила проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций".
6. Назначить:
генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент" Осиповича Олега Валерьевича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент";
генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз" Осиповича Олега Валерьевича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз";
генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" Голубничего Григория Александровича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт".
7. Обществам в течение 14 рабочих дней с даты создания обеспечить:
прием-передачу соответствующей компанией соответствующему обществу принадлежащего компании имущества, в том числе денежных средств, при этом формирование и подписание актов приема-передачи имущества между соответствующей компанией и соответствующим обществом не требуются;
осуществление в соответствии с пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" перевода всех работников компании в соответствующее общество с сохранением действующих условий вознаграждения и социального обеспечения.
8. Определить, что к обществам переходят права собственности на имущество соответствующих компаний, в том числе на денежные средства соответствующих компаний.
9. Федеральному агентству по недропользованию обеспечить в 3-дневный срок со дня обращения каждого из обществ переоформление лицензий на пользование недрами, выданных компаниям, на соответствующее общество.
10. Федеральным органам исполнительной власти (в соответствии с компетенцией) обеспечить в установленные законодательством Российской Федерации сроки после обращения соответствующего общества переоформление на такое общество специальных разрешений (лицензий) и иных документов, выданных соответствующей компании, необходимых для осуществления обществом своей деятельности, а также оказывать все необходимое содействие в достижении целей, указанных в Указе Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций".
11. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования.
Председатель Правительства
Российской Федерации
М.МИШУСТИН
Утвержден
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 15 июня 2024 г. N 811
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЧИМ ДЕВЕЛОПМЕНТ"
Статья 1
Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент" (далее - Общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).
1.2. Правовое положение Общества, а также права и обязанности его участников (далее - участники) определяются настоящим уставом в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными правовыми актами Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент";
на английском языке - Achim Development Limited Liability Company.
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества:
на русском языке - ООО "Ачим Девелопмент";
на английском языке - Achim Development LLC.
1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Ямало-Ненецкий автономный округ, г.о. Город Новый Уренгой, г. Новый Уренгой.
1.6. Общество создано на неограниченный срок.
1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Печать может также содержать фирменное наименование Общества на любом иностранном языке. Общество вправе использовать штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.8. Понятия, используемые в настоящем уставе, имеют следующие значения:
"Ачимовские отложения в пределах участков IV и V" - геологическое тело в территориальных пределах участков IV и V, ограниченное по вертикали кровлей (Ач 3 - 4) и подошвой (Ач 5) соответствующих стратиграфических пластов, содержащих запасы углеводородов в пластах-коллекторах;
"вопрос исключительной компетенции" - любой вопрос, отнесенный к компетенции общего собрания участников, совета директоров или правления, решение по которому соответственно принимается единогласно или не менее чем тремя четвертями голосов от голосов участников, единогласно или не менее чем 7 из 8 голосов членов совета директоров либо единогласно членами правления, в соответствии с положениями настоящего устава;
"годовая программа работ и бюджет" - одобренные или измененные советом директоров годовая программа работ и бюджет, каждый из которых соответствует требованиям заявки по газу, а в том случае, если в данном календарном году заявка по газу не подавалась, - Единой технологической схеме разработки;
"договор купли-продажи углеводородов торговой компании" - договор купли-продажи доступных углеводородов, принадлежащих Обществу, обществу с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт";
"доступные углеводороды" - все углеводородные вещества (газообразные или жидкие), добытые с Ачимовских отложений в пределах участков IV и V, за вычетом используемых на собственные нужды (например, газ в качестве топлива) и технических потерь, прошедшие коммерческий учет на узлах измерений на выходах установок комплексной подготовки газа, установленных Обществом в пределах участков IV и V;
"Единая технологическая схема разработки" - соответствующие главы Единой технологической схемы разработки залежей углеводородного сырья Ачимовских отложений Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения, относящиеся к разработке и добыче из Ачимовских отложений на участках IV и V Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения, подготовленные обществом с ограниченной ответственностью "ТюменьНИИГипрогаз" и в надлежащем порядке утвержденные центральной комиссией по согласованию технических проектов разработки месторождений углеводородного сырья и иной проектной документации Федерального агентства по недропользованию 19 августа 2011 г., включая любые их изменения или замещающие их документы;
"заявка по газу" - ежегодная заявка общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" по договору купли-продажи углеводородов торговой компании с указанием объемов газа, которые общество с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" желает отобрать в данном календарном году;
"лицензия" - лицензия за номером СЛХ 02080 НЭ, выданная центральной комиссией по согласованию технических проектов разработки месторождений углеводородного сырья и иной проектной документации Федерального агентства по недропользованию, с изменениями от 9 октября 2012 г., со сроком окончания действия 31 декабря 2038 г., которая предоставляет обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой" право на пользование недрами с целевым назначением и такими видами работ, как промышленная разработка сеноманских и неокомских залежей углеводородов и геологическое изучение с последующей разработкой Ачимовских и Юрских отложений в пределах Уренгойского участка недр, со всеми приложениями (включая лицензионное соглашение), которая охватывает в том числе участки IV и V;
"сервисный договор" - договор об оказании услуг между Обществом (выступающим в качестве лица, оказывающего услуги) и обществом с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой" (выступающим в качестве заказчика услуг) и о купле-продаже доступных углеводородов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой";
"техническое соглашение" - соглашение, подлежащее заключению между Обществом и публичным акционерным обществом "Газпром" (или лицом, указанным публичным акционерным обществом "Газпром"), или внутреннее положение Общества, утвержденное публичным акционерным обществом "Газпром" (или лицом, указанным публичным акционерным обществом "Газпром"), в отношении методологии определения годовых технологических возможностей Общества;
"участки IV и V" - участки IV и V Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения, границы которых указаны в приложении к письму публичного акционерного общества "Газпром", адресованному компании "Винтерсхалл Холдинг ГмбХ", от 13 ноября 2012 г.;
"чрезвычайная ситуация" - пожар, взрыв, крупная утечка газа, крупная утечка из стояка газопровода, повреждение трубопровода, происшествие на воде, летное происшествие с вертолетом, столкновение судов, потеря управления скважиной, выброс из скважины, выброс сероводорода, эвакуация пострадавшего при несчастном случае, эвакуация и оставление платформы, террористический акт, диверсия, угроза взрыва бомбы, разлив, нарушение зоны безопасности, серьезное заболевание, чрезвычайная ситуация в ходе бурения, несанкционированный выпуск, выброс природного газа или сырой нефти, забастовка, беспорядки, эвакуация, введение военного или чрезвычайного положения, любое происшествие, причинившее вред жизни или серьезный вред здоровью любого работника, подрядчика или третьего лица либо повлекшее за собой серьезный имущественный ущерб, а равно любое аналогичное событие, квалифицируемое в качестве чрезвычайной ситуации в плане Общества по ликвидации чрезвычайной ситуации, а также любое иное подобное событие, включая то, которое представляет собой угрозу причинения вреда жизни, здоровью, окружающей среде или по обоснованному заключению генерального директора может представлять такую угрозу.
Статья 2
Правовой статус Общества
2.1. Общество является коммерческой организацией.
2.2. Организационно-правовая форма Общества - общество с ограниченной ответственностью.
2.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
2.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и иметь гражданские права и обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.6. Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве оплаты долей в уставном капитале Общества учредителями Общества и иными участниками, а также имущества, приобретенного в ходе своей коммерческой деятельности либо иным образом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.8. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
2.9. Участники, не полностью оплатившие принадлежащие им доли в уставном капитале Общества, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих каждому из них долей в уставном капитале Общества.
2.10. Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как и Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества.
2.11. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 3
Основная цель и предмет деятельности Общества
3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Предметом деятельности Общества является выполнение (или привлечение за свой счет сторонних подрядчиков для выполнения) любых работ и оказание услуг, связанных с разведкой и добычей любых углеводородных веществ (газообразных или жидких) из Ачимовских отложений в пределах участков IV и V, а также осуществление на них иной сопутствующей деятельности.
3.3. Общество осуществляет следующие (без ограничения) основные виды деятельности:
1) оказание услуг владельцу лицензии на право пользования недрами всего Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения, в том числе Ачимовских отложений в пределах участков IV и V;
2) разведка и разработка Ачимовских отложений в пределах участков IV и V;
3) строительство промышленных и гражданских объектов: строительство, монтаж, введение в эксплуатацию, эксплуатация и обслуживание всех объектов и инфраструктуры в границах Ачимовских отложений в пределах участков IV и V;
4) транспортировка добытых углеводородов и их подача на узлы измерений;
5) инжиниринговые услуги;
6) последующая разведка, разработка Ачимовских отложений в пределах участков IV и V, эксплуатация, добыча, сепарация, измерение и обработка углеводородов;
7) регулярное тестирование продуктивности скважин в границах Ачимовских отложений в пределах участков IV и V в соответствии с Единой технологической схемой разработки и иной проектной документацией, в том числе извлечение проб жидкостей, измерение производительности скважин, давления (динамического и статического) и температуры для проектирования и моделирования пласта-коллектора, выполнение полного спектра исследовательских работ;
8) бурение, крепление, разработка, геофизическое изучение, интенсификация, эксплуатация, техническое обслуживание, капитальный ремонт скважин, перфорация скважин, работы по гидроразрыву пластов и исследование скважин в границах Ачимовских отложений в пределах участков IV и V;
9) осуществление любой иной сопутствующей деятельности, связанной с разведкой и разработкой Ачимовских отложений в пределах участков IV и V;
10) покупка и последующая продажа природного газа и газового конденсата, добытых на Ачимовских отложениях в пределах участков IV и V;
11) аренда и передача в субаренду земельных участков, скважин, оборудования резервуаров-хранилищ, систем сепарации и подготовки, отгрузочных комплексов, трубопроводов, кабелей, дорог и других сооружений, объектов инфраструктуры, оборудования и коммунальных сооружений, находящихся в пределах или за пределами Ачимовских отложений в пределах участков IV и V;
12) осуществление мероприятий по выводу из эксплуатации основных средств Общества и рекультивации земель в соответствии с законодательством Российской Федерации;
13) внешнеэкономическая деятельность.
3.4. Общество вправе также осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законами, Общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Статья 4
Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников.
4.2. Уставный капитал Общества составляет 60000000 рублей.
4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников.
4.4. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.5. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения.
4.6. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.8. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, участники в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть свои денежные требования к Обществу.
4.9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. В случае если стоимость чистых активов Общества станет меньше размера его уставного капитала или меньше величины минимального уставного капитала, установленного законом, Общество обязано предпринять меры, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Статья 5
Права и обязанности участников
5.1. Участники имеют право:
участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях участников лично или через своего представителя, избирать и быть избранным в выборные органы Общества;
принимать участие в распределении прибыли Общества;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.2. Участники имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.3. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
5.4. Дополнительные права, предоставленные всем участникам, могут прекращаться или ограничиваться по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику, могут прекращаться или ограничиваться по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.5. Участники обязаны:
соблюдать положения законодательства Российской Федерации и настоящего устава;
исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;
воздерживаться от действий, причиняющих убытки Обществу;
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;
выполнять решения общего собрания участников;
нести иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.6. Дополнительные обязанности могут быть возложены на всех участников по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Дополнительные обязанности на определенного участника могут быть возложены по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на всех или на определенного участника, могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
Статья 6
Передача доли в уставном капитале Общества. Выход участника
из Общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам при наличии 2 и более участников. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или части доли третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или части доли пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников от указанного преимущественного права, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли или части долей, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.4. Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику.
6.5. При наличии 2 и более участников участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.6. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 7
Имущество Общества и распределение прибыли
7.1. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:
имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
имущество, переданное Обществу его участниками;
вклады в уставный капитал Общества;
вклады в имущество Общества;
доходы от реализации товаров, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
кредиты и займы;
иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.2. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся любым имуществом, в том числе деньгами.
7.4. Общество в отношении принадлежащего ему имущества может совершать любые действия, не противоречащие законодательству Российской Федерации, заключать любые сделки, в том числе продавать его иным лицам, отдавать в залог и обременять его другими способами, а также распоряжаться им иным образом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.5. Общество реализует свою продукцию (работы, услуги) по договорным ценам (тарифам), а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - по регулируемым ценам.
7.6. В случае принятия общим собранием участников решения о распределении чистой прибыли Общества такая чистая прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.7. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
3) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
4) если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
7.8. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты прибыли;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты прибыли;
в других случаях, предусмотренных федеральными законами.
После прекращения указанных обстоятельств Общество обязано выплатить своим участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.
Статья 8
Органы управления Общества
8.1. Органами управления Общества являются:
1) общее собрание участников;
2) совет директоров;
3) правление;
4) единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор).
Статья 9
Общее собрание участников
9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников.
9.2. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
9.3. Очередное общее собрание участников созывается генеральным директором не реже 1 раза в год.
9.4. Внеочередное общее собрание участников созывается генеральным директором по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудиторской организации, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.
9.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общее собрание участников должно быть проведено в течение 45 календарных дней со дня получения требования о его проведении.
9.6. В случае если в течение установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников с их адресами.
9.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника посредством направления заказного письма с подтверждением о вручении по адресу, указанному в списке участников.
9.8. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.
9.9. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам до проведения общего собрания участников, должны быть направлены участникам вместе с уведомлением о проведении такого общего собрания участников, а также должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления по адресу генерального директора не менее чем за 30 календарных дней до проведения общего собрания участников.
9.10. В случае присутствия всех участников на общем собрании участников (либо направления бюллетеней для заочного голосования всем участникам) Общество вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня, даже если о них не было сообщено в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.11. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками как лично, так и через своих представителей.
9.12. Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества (в случае утверждения таких внутренних документов Общества общим собранием участников).
9.13. К компетенции общего собрания участников относится принятие решений по вопросам, предусмотренным пунктами 9.13.1 - 9.13.5 настоящего устава.
9.13.1. Вопросы, решение по которым принимается участниками единогласно, включают в себя следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) реорганизация или ликвидация Общества;
3) выплата кредиторам участника, на имущество которого обращается взыскание, действительной стоимости его доли или части доли остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
4) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам;
5) предоставление определенным или всем участникам иных (дополнительных) прав (помимо прав, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам;
6) возложение дополнительных обязанностей (помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью") на всех участников;
7) денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества;
8) прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника или всех участников;
9) определение количественного состава совета директоров;
10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься общим собранием участников единогласно.
9.13.2. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества, а также принятие устава в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 1 пункта 9.13.3 настоящего устава);
2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
3) внесение участниками вкладов в имущество Общества;
4) распределение чистой прибыли Общества между участниками;
5) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случаях, если цена или балансовая стоимость имущества превышает сумму, эквивалентную 30000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
6) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членов совета директоров Общества, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
7) выпуск облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.
9.13.3. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение новой редакции устава Общества, если такие изменения и дополнения вносятся для приведения его в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации;
2) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;
3) утверждение внутреннего регламента и иных внутренних документов Общества, регулирующих корпоративные отношения в Обществе, в том числе регулирующие деятельность общего собрания участников, совета директоров, правления и ревизионной комиссии Общества, а также внесение изменений в такие документы;
4) процедурные вопросы, связанные с проведением общих собраний участников (по вопросам, не указанным в настоящем уставе или внутренних документах общества);
5) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем двумя третями от общего числа голосов участников.
9.13.4. Вопросы, решение по которым принимается большинством голосов участников от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение по рекомендации совета директоров положения о закупках и тендерах;
2) участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;
4) досрочное прекращение полномочий членов правления;
5) досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии;
6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, консолидированной финансовой отчетности Общества;
7) передача полномочий генерального директора хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней (с ним);
8) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членам совета директоров, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год не превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
9) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок) в связи с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно своего имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о заключении такой сделки, в случаях, если цена или балансовая стоимость имущества не превышает сумму, эквивалентную 30000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
10) утверждение возмещения обоснованных и документально подтвержденных расходов членам совета директоров;
11) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации общества и определение размера оплаты ее услуг;
12) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом должны приниматься большинством голосов участников от общего числа голосов участников.
9.13.5. По вопросу, связанному с заключением сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, если предметом такой сделки (нескольких таких взаимосвязанных сделок) является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 2 процента или более балансовой стоимости активов Общества согласно данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
9.14. Вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на рассмотрение совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также генерального директора.
9.15. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется только бюллетенями для голосования.
9.16. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
9.17. Общее собрание участников проводится в месте, определяемом органом управления Общества, созывающим общее собрание участников.
Если общее собрание участников проводится путем заочного голосования (опросным путем), оно считается проведенным по месту нахождения Общества.
9.18. Общее собрание участников открывает генеральный директор или лицо, по требованию которого было созвано общее собрание участников, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Лицо, открывшее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9.19. На общем собрании участников ведется протокол. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 5 календарных дней после его проведения и подписывается председательствующим на общем собрании участников. Заполненные и подписанные участниками бюллетени для голосования прилагаются к соответствующему протоколу общего собрания участников и являются его неотъемлемой частью. Копия протокола общего собрания участников должна быть направлена заказным письмом с подтверждением о вручении по адресу, указанному в списке участников, каждому участнику общего собрания участников в течение 10 календарных дней после составления протокола общего собрания участников.
9.20. Принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками, участвовавшими в общем собрании участников (при этом приложение заполненных и подписанных участниками бюллетеней для голосования в случае заочного голосования приравнивается к подписанию протокола соответствующими участниками), либо иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации, предусмотренным решением общего собрания участников, принятым участниками единогласно.
Статья 10
Совет директоров
10.1. Общество формирует совет директоров. Совет директоров состоит из 8 членов, которые избираются на общем собрании участников на неопределенный срок до принятия общим собранием участников решения о прекращении их полномочий или избрания нового совета директоров.
10.2. Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10.3. Лица, избранные в совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
10.4. Общее собрание участников вправе в любое время прекратить полномочия членов совета директоров.
10.5. Любой член совета директоров может сложить свои полномочия путем уведомления председателя совета директоров не менее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты сложения полномочий. В случае сложения полномочий председателем совета директоров он обязан уведомить об этом участников. В случае сложения полномочий или смерти члена совета директоров такой член совета директоров считается выбывшим. В случае выбытия члена совета директоров полномочия других членов совета директоров не подлежат прекращению. После выбытия более чем 1 члена совета директоров незамедлительно созывается общее собрание участников для избрания нового состава совета директоров в соответствии с настоящим уставом.
10.6. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников и исполнительных органов Общества. К компетенции совета директоров относится принятие решений по вопросам, указанным в пунктах 10.6.1 - 10.6.3 настоящего устава.
10.6.1. Вопросы, решение по которым принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих (участвующих) на заседании, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение размера вознаграждения члена правления, если размер такого вознаграждения (выплачиваемого ему в качестве члена правления) не превышает или равен (по отдельности или в совокупности в течение финансового года) сумме, составляющей 12 месячных заработных плат этого члена правления, при этом вознаграждение означает любую выплату, которая не предусматривается трудовым договором и внутренним документом Общества, регулирующим оплату труда работников, и на получение которой такой член правления может иметь право в качестве члена правления;
2) принятие положения о порядке обращения с денежными средствами Общества (включая положения о банковских вкладах Общества, движении денежных средств Общества и планировании денежной наличности Общества), а также внесение в них изменений и их прекращение;
3) принятие решения о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (за исключением вопроса, предусмотренного подпунктом 11 пункта 9.13.4 настоящего устава);
4) возбуждение и прекращение любого судебного разбирательства, сумма требования по которому равна или превышает сумму, эквивалентную 10000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
5) формирование повестки дня общего собрания участников и определение места, даты и времени проведения общего собрания участников;
6) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
7) назначение председателя совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
8) одобрение основных условий трудового договора с генеральным директором, в том числе положений, связанных с фиксированным окладом, премиями (как обязательными, так и необязательными), прочими льготами в неденежной и денежной формах, правами и обязанностями, не предусмотренными настоящим уставом или внутренними документами Общества;
9) одобрение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов, но не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случае, если цена или балансовая стоимость имущества не превышает сумму, эквивалентную 10000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
10) одобрение изменений и дополнений в Единую технологическую схему разработки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 10.6.2 настоящего устава;
11) одобрение положения Общества о коммерческой тайне;
12) определение порядка и условий выплаты годовых компенсаций, премий или выплат по социальному обеспечению всем работникам Общества, а также принятие любых соответствующих внутренних документов Общества или программ, внесение в них изменений и их прекращение;
13) дача согласия на замещение генеральным директором и членами правления должностей в органах управления других организаций;
14) принятие решения о включении Общества в консолидированную группу налогоплательщиков (и об исключении его из консолидированной группы налогоплательщиков), одобрение (прекращение) договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков с участием Общества и вносимых в него дополнений;
15) принятие решения по вопросу привлечения финансирования на сумму, превышающую эквивалент 1000000 евро, но не превышающую эквивалент 10000000 евро (каждая такая пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава).
10.6.2. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем 7 из 8 голосов членов совета директоров, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение размера вознаграждения члена правления, если размер такого вознаграждения (выплачиваемого ему в качестве члена правления) превышает (по отдельности или в совокупности в течение финансового года) сумму, равную 12 месячным заработным платам этого члена правления, при этом вознаграждение означает любую выплату, которая не предусматривается трудовым договором и внутренним документом Общества, регулирующим оплату труда работников, и на получение которой такой член правления может иметь право в качестве члена правления;
2) одобрение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов, но не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случае, если цена или балансовая стоимость имущества превышает сумму, эквивалентную 10000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
3) одобрение технического соглашения и любых изменений или поправок в сервисный договор, техническое соглашение и договор купли-продажи углеводородов торговой компании, включая дополнительные соглашения к договору купли-продажи углеводородов торговой компании, за исключением относящихся к годовым объемам добычи (продажи, покупки) углеводородов, при условии, что они соответствуют технологическим возможностям Общества, определенным в соответствии с техническим соглашением;
4) одобрение изменений в Единую технологическую схему разработки, имеющих экономическое обоснование, а также одобрение существенных технических изменений в Единую технологическую схему разработки;
5) утверждение годовой программы работ и бюджета на соответствующий год, включая определение цены газа и цены нестабильного газового конденсата в соответствии с сервисным договором и договором купли-продажи углеводородов торговой компании;
6) утверждение заключения или расторжения Обществом договоров о создании совместных предприятий, товариществ (партнерств) или договоров о разделе прибыли;
7) утверждение внутренних документов Общества, соответствующих требованиям законодательства Российской Федерации (положений об учете и отчетности, стратегии закупок, положений о промышленной безопасности, охране труда и окружающей среды), а также внесение в указанные внутренние документы Общества изменений;
8) принятие решения о привлечении проектного финансирования и иного финансирования, превышающего сумму, эквивалентную 10000000 евро (каждая такая пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
9) одобрение приобретения Обществом или отчуждения Обществом акций или долей других юридических лиц;
10) предоставление рекомендаций общему собранию участников по утверждению или одобрению изменений в положения Общества о закупках и тендерах.
10.6.3. По вопросу, связанному с заключением сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, если предметом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество, балансовая стоимость (или цена в случае приобретения такого имущества) которого составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, решение принимается большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
10.7. Если в соответствии с законодательством Российской Федерации для наличия кворума не требуется участие большего числа членов совета директоров, заседания совета директоров правомочны (имеют кворум), если в них принимают участие не менее 4 членов совета директоров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 10.8 настоящего устава.
10.8. Заседания совета директоров правомочны (имеют кворум) для принятия решения по любым вопросам, указанным в пункте 10.6.3 настоящего устава, только если в таком заседании принимают участие не менее 7 членов совета директоров.
10.9. Решения совета директоров по вопросу, указанному в пункте 10.6.3 настоящего устава, принимаются большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, не являющихся заинтересованными в совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, при условии, что члены совета директоров, назначенные по предложению участника, заинтересованного в совершении такой сделки, считаются заинтересованными в совершении такой сделки и не вправе принимать участие в голосовании.
10.10. В случае если сделка подлежит одобрению в соответствии с пунктом 10.6.2 и одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, такая сделка подлежит одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 10.6.2, после чего подлежит одобрению как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с положениями пунктов 10.6.3 и 10.9.
10.11. Решение совета директоров может быть принято без проведения заседания путем заочного голосования (опросным путем).
10.12. Для целей решения вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров или иному лицу не допускается.
10.13. Члены совета директоров несут следующие обязанности перед Обществом:
1) соблюдать положения законодательства Российской Федерации, настоящего устава, а также внутренних документов Общества и решений общего собрания участников;
2) осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
3) действовать в интересах Общества.
10.14. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа всех членов совета директоров, присутствующих (участвующих) на заседании. Полномочия председателя совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению совета директоров. Ни генеральный директор, ни член правления не могут одновременно являться председателем совета директоров или выполнять функции председателя совета директоров в его отсутствие.
10.15. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров, а также по требованию:
1) участника, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников на дату направления требования;
2) члена совета директоров;
3) ревизионной комиссии или аудиторской организации Общества;
4) генерального директора.
10.16. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, а также организует ведение протокола на заседаниях.
В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
10.17. Председатель совета директоров имеет право решающего голоса на заседаниях совета директоров только при голосовании по вопросам, решения по которым принимаются большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.
10.18. Заседания совета директоров проводятся в месте, указанном председателем совета директоров.
10.19. Каждый член совета директоров должен быть уведомлен о заседании совета директоров не менее чем за 10 рабочих дней до такого заседания, а если повестка дня включает вопросы о бизнес-планах, планах развития и (или) бюджетах, - не менее чем за 20 рабочих дней до такого заседания. Такие уведомления, включая материалы по каждому вопросу повестки дня, должны быть направлены факсимильной связью или иным способом (в том числе по почте, телеграфу, телетайпу). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения заседания совета директоров и его предлагаемая повестка дня.
10.20. В случае если в заседании принимают участие (либо направили письменные мнения или бюллетени для заочного голосования) все члены совета директоров и если ни один из членов совета директоров не настаивает на ином, заседание считается правомочным принимать решения, даже если порядок и сроки созыва такого заседания совета директоров не были соблюдены.
10.21. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, в том числе порядок принятия советом директоров решений заочным голосованием, определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества в отношении совета директоров, утвержденными общим собранием участников.
10.22. На заседании совета директоров ведется аудиозапись и протокол. Протокол заседания совета директоров с соответствующими приложениями составляется в течение 7 рабочих дней после дня проведения соответствующего заседания и подписывается председательствующим на заседании и секретарем заседания. Копия протокола вместе с соответствующими приложениями вручается членам совета директоров в течение 4 рабочих дней после его подписания. В протоколе заседания совета директоров указываются:
1) номер протокола и дата его составления;
2) дата, место и время проведения заседания (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия) или срок, до окончания которого все бюллетени для голосования на заседании принимались от членов совета директоров (в отношении заседаний, проводимых путем заочного голосования);
3) список лиц, присутствовавших на заседании (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия), или лиц, направивших бюллетени для заочного голосования по вопросам, поставленным на голосование (в отношении заседаний, проводимых путем заочного голосования);
4) повестка дня заседания;
5) вопросы, поставленные на голосование, и результаты голосования;
6) принятые решения;
7) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, осуществлявших подсчет голосов;
8) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, голосовавших против принятия решения и направивших требование о внесении соответствующей записи в протокол (в отношении заседаний, проводимых в форме совместного присутствия);
9) фамилии, имена, отчества (при наличии) лиц, подписавших протокол;
10) иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
10.23. Совет директоров формирует следующие подотчетные непосредственно ему комитеты: технический комитет и финансовый комитет.
10.24. Технический комитет состоит из 8 членов. Финансовый комитет состоит из 3 членов. Составы комитетов ежегодно избираются советом директоров большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании.
10.25. Порядок работы комитетов и взаимодействия комитетов и совета директоров регламентируется внутренними документами Общества, утверждаемыми советом директоров.
Статья 11
Правление
11.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества, оказывающим поддержку генеральному директору в оперативном руководстве деятельностью Общества и осуществляющим контроль за ним.
11.2. Правление состоит из 4 членов, избираемых общим собранием участников. Председателем правления является генеральный директор. Полномочия члена правления прекращаются при прекращении трудовых отношений такого члена правления с Обществом или по решению общего собрания участников.
11.3. Председатель правления имеет право решающего голоса на заседаниях правления только при голосовании по вопросам, решения по которым принимаются простым большинством голосов членов правления, присутствующих на заседании.
11.4. Члены правления избираются общим собранием участников кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав правления. Каждый участник вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными в состав правления считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
11.5. К компетенции правления относится принятие решений по вопросам, указанным в пунктах 11.5.1 и 11.5.2 настоящего устава.
11.5.1. Вопросы, решение по которым принимается единогласно всеми членами правления, присутствующими (участвующими) на заседании, включают в себя следующие вопросы:
1) определение технологических возможностей Общества в соответствии с техническим соглашением для целей подготовки заявки по газу;
2) утверждение отдельных планов исследований скважин, подготовленных Обществом;
3) утверждение отдельных планов осуществления крупных работ на залежах (включая, среди прочего, работы по гидроразрыву и капитальный ремонт), подготовленных Обществом.
11.5.2. Вопросы, решение по которым принимается простым большинством голосов всех членов правления, присутствующих на заседании, включают в себя следующие вопросы:
1) принятие решения о предъявлении исковых требований и отказе полностью или частично от исковых требований в рамках любого судебного разбирательства, по которому сумма требований превышает эквивалент 2000000 евро и не превышает эквивалент 10000000 евро (эта пороговая сумма считается повышенной (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) на 2 процента в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
2) принятие решений об одобрении внесения Обществом благотворительных взносов или осуществлении Обществом спонсорства на регулярной или разовой основе в случае, если внесение благотворительных взносов или спонсорство не предусмотрены годовой программой работ и бюджетом;
3) направление предложений совету директоров по формированию повестки дня общего собрания участников и предложений по назначению места, даты и времени проведения общего собрания участников;
4) направление предложений совету директоров в отношении финансирования;
5) утверждение проекта годовой программы работ и бюджета и его представление на рассмотрение совета директоров (с учетом рекомендаций финансового комитета и технического комитета);
6) утверждение проекта изменений в Единую технологическую схему разработки и их представление на рассмотрение совета директоров (с учетом рекомендаций финансового комитета и технического комитета);
7) принятие внутренних положений Общества по проектированию скважин, эксплуатации и управлению, разработке месторождения, строительству, техническому обслуживанию и иным техническим вопросам;
8) принятие решений об одобрении заключения договоров о сотрудничестве с региональными органами власти.
11.6. Заседания правления являются правомочными (имеют кворум), если на них присутствуют не менее 3 членов правления, за исключением заседания правления, на котором должно быть принято решение по любому из вопросов, указанных в пункте 11.5.1 настоящего устава, которое является правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют все 4 члена правления.
11.7. В случае если правление окажется не в состоянии прийти к согласию по какому-либо из вопросов исключительной компетенции, указанных в подпунктах 2 и 3 пункта 11.5.1 настоящего устава, на 2 своих заседаниях подряд, о которых все члены правления были надлежащим образом уведомлены, и члены правления не были лишены возможности участвовать в таких заседаниях в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание (заседания) правления не имело кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне правления и такой вопрос исключительной компетенции решается советом директоров на первом заседании после того, как соответствующий вопрос стал основанием для возникновения тупиковой ситуации, и решение по такому вопросу на таком заседании совета директоров утверждается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании совета директоров.
11.8. В случае прекращения трудовых отношений любого члена правления с Обществом или их изменения таким образом, что такой член правления более не может выполнять функции члена правления либо в случае его смерти такой член правления считается выбывшим. В случае выбытия члена правления в возможно кратчайший срок созывается общее собрание участников для избрания нового состава правления в соответствии с настоящим уставом. До избрания нового состава правления правление будет полномочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 11.5 настоящего устава, при условии соблюдения требований кворума, установленных пунктом 11.6 настоящего устава.
11.9. В случае прекращения полномочий всех членов правления общее собрание участников обязано избрать новый состав правления на ближайшем собрании.
11.10. Правление проводит свои заседания по мере необходимости. Члены правления должны быть уведомлены о проведении заседания правления в очной форме за 5 календарных дней до заседания. Заседания правления проводятся по требованию любого члена правления. Заседания могут проводиться в форме совместного присутствия, или по телефону, или с помощью иных технических средств связи, позволяющих членам правления одновременно общаться и понимать друг друга, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня. Решения, принимаемые на заседаниях в форме совместного присутствия, и решения, принимаемые на заседаниях, проводимых по телефону, а также с использованием иных указанных средств, имеют равную юридическую силу.
В случае если присутствуют на заседании (или предоставили письменные мнения или бюллетени для заочного голосования) все члены правления и если ни один из членов правления не настаивает на ином, заседание считается полномочным принимать решения, даже если порядок и сроки созыва такого заседания правления не были соблюдены.
11.11. Правление может принимать решения путем проведения заочного голосования.
11.12. На заседаниях правления ведутся протоколы. Протоколы подписываются председателем правления. Протоколы заседаний правления предоставляются каждому участнику, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудиторской организации Общества по их запросу.
Статья 12
Урегулирование тупиковой ситуации
12.1. Если правление не может одобрить какой-либо вопрос исключительной компетенции (за исключением случая, предусмотренного пунктом 11.7 настоящего устава) в течение 20 рабочих дней после даты проведения первого заседания правления, на котором должно было быть принято решение по такому вопросу, вследствие того, что заседание правления не имеет кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены правления не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, в таком случае предполагается, что такой вопрос привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления и должен быть передан на рассмотрение совету директоров.
12.2. Если советом директоров не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции (включая любой вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления) на 2 заседаниях подряд, о которых все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и в которых члены совета директоров не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне совета директоров.
12.3. Если советом директоров на его первом заседании после того, как соответствующий вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, вследствие того, что заседание (заседания) совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, то совет директоров обязан добросовестно попытаться разрешить тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на разрешение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника.
12.4. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется неразрешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен советом директоров в соответствии с пунктом 12.3 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит разрешению на последующем заседании совета директоров, в котором участвует большинство членов совета директоров, причем одобрение по такому вопросу на таком заседании совета директоров принимается (принимаются) простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на таком последующем заседании совета директоров, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено квалифицированное большинство.
12.5. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции на 2 заседаниях подряд, о которых все участники были надлежащим образом уведомлены и в которых они не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников.
12.6. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции, который стал основанием для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников, на своем первом собрании после того, как вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все участники были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, участники должны предпринять попытку добросовестно урегулировать тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на рассмотрение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника.
12.7. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется нерешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен общим собранием участников в соответствии с пунктом 12.6 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит одобрению на последующем общем собрании участников, в котором участвуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего числа голосов участников, причем одобрение такого вопроса на общем собрании будет требовать большинства голосов участников, присутствующих на таком последующем общем собрании участников, если квалифицированное большинство голосов не требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12.8. За исключением случаев, если существует необходимость в соответствии с законодательством Российской Федерации устранить нарушение условий лицензии или избежать такого нарушения условий лицензии, в отношении которого существует непосредственная угроза наступления, либо избежать обоснованного риска отзыва (аннулирования) лицензии в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо принять меры реагирования в отношении чрезвычайной ситуации, или выполнить обязательные требования законодательства Российской Федерации (при условии, что одобрение любого из соответствующих вопросов исключительной компетенции является единственным разумным способом выполнения таких требований), одобрение общим собранием участников или советом директоров любого из следующих вопросов исключительной компетенции, которые привели к возникновению тупиковой ситуации, всегда требует единогласного одобрения участников либо 7 из 8 голосов членов совета директоров:
1) одобрение изменений в Единую технологическую схему разработки, имеющих экономическое обоснование, а также одобрение существенных технических изменений в Единую технологическую схему разработки;
2) одобрение технического соглашения и любых изменений или поправок в сервисный договор, техническое соглашение и договор купли-продажи углеводородов торговой компании, включая дополнительные соглашения к договору купли-продажи углеводородов торговой компании, за исключением относящихся к годовым объемам добычи (продажи, покупки) углеводородов, при условии, что они соответствуют технологическим возможностям Общества, определенным в соответствии с техническим соглашением;
3) решение о привлечении проектного финансирования и иного финансирования, превышающего сумму, эквивалентную 10000000 евро (данная пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);
4) реорганизация или ликвидация Общества;
5) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам;
6) возложение дополнительных обязанностей помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на всех участников.
Статья 13
Генеральный директор
13.1. Оперативное руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.
13.2. Избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий производится по решению совета директоров.
13.3. Полномочия генерального директора начинаются со дня создания Общества и до дня избрания нового единоличного исполнительного органа Общества. Трудовой договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества председателем совета директоров или иным лицом, уполномоченным советом директоров. Основные условия трудового договора, заключаемого с генеральным директором, подлежат одобрению советом директоров.
13.4. Генеральный директор действует в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными законами и подзаконными актами Российской Федерации, настоящим уставом, Указом Президента Российской Федерации, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом.
13.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки и иного временного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.
13.6. Генеральный директор решает все вопросы, связанные с текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, совета директоров или правления.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников, совета директоров и правления, а также выполнение внутренних документов Общества.
13.7. Генеральный директор:
осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества;
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и заключает сделки от его имени;
выдает доверенности от имени Общества с правом представлять Общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов Общества по вопросам, утверждение которых в соответствии с настоящим уставом отнесено к компетенции общего собрания участников, совета директоров и правления Общества;
издает приказы о назначении работников Общества, их переводе или увольнении, применяет поощрительные и дисциплинарные меры;
обеспечивает осуществление участниками их права на получение информации в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
организует своевременное предоставление органам управления Общества и комитетам всей информации, которая необходима для осуществления их функций в соответствии с настоящим уставом и внутренними документами Общества;
осуществляет иные полномочия, которые не отнесены настоящим уставом или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников, совета директоров или правления.
13.8. Несмотря ни на какие положения настоящего устава, ограничивающие полномочия генерального директора, в случае, если возникнет чрезвычайная ситуация, генеральный директор вправе предпринять все действия, необходимые для решения такой чрезвычайной ситуации, которые соответствуют действиям, совершение которых можно ожидать от разумного и осмотрительного руководителя в данной чрезвычайной ситуации.
Генеральный директор обязан без промедления информировать о таких действиях членов правления, совета директоров и общее собрание участников в зависимости от ситуации.
Статья 14
Годовая программа работ и бюджет
14.1. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с годовой программой работ и бюджетом.
14.2. Каждая годовая программа работ и бюджет должны быть выражены в российских рублях и содержать информацию, необходимую для определения мероприятий, предусмотренных такой годовой программой работ и бюджетом, включая объемы добычи, цены покупки и продажи газа и газового конденсата по договору купли-продажи углеводородов торговой компании, капитальные затраты и эксплуатационные расходы (включая платежи подрядчикам), подлежащие уплате налоги, расходы на проведение разведки и оценки месторождения, разработку программы бурения, другие мероприятия по разведке и разработке месторождений, программу эксплуатационного бурения, прочую деятельность по разведке и разработке, требования по финансированию и соответствующие источники такого финансирования, а также организационное планирование на основе, которая не противоречит требованиям законодательства Российской Федерации.
14.3. Проект годовой программы работ и бюджета подготавливается правлением и рассматривается техническим комитетом и финансовым комитетом, которые вправе давать необходимые, по их мнению, рекомендации и представлять их на рассмотрение правления.
14.4. После рассмотрения проекта годовой программы работ и бюджета техническим комитетом и финансовым комитетом правление сводит воедино рекомендации, представленные техническим комитетом и финансовым комитетом, подготавливает окончательный проект годовой программы работ и бюджета и представляет его на утверждение совету директоров не позднее 1 ноября финансового года, предшествующего году, к которому относится такой проект.
14.5. Годовая программа работ и бюджет составляются на основе следующих принципов:
1) они должны быть основаны на заявке по газу либо в случае, если в данном году заявка по газу не подавалась, - на Единой технологической схеме разработки на этот год;
2) они должны включать приемлемый для участников уровень детализации;
3) они должны быть рассчитаны на 3-летний бюджетный период;
4) они должны содержать раздел о бюджетных и фактических отклонениях от предыдущего финансового года.
14.6. Если совет директоров не утвердит годовую программу работ и бюджет на соответствующий финансовый год до начала такого финансового года, то до их утверждения Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с годовой программой работ и бюджетом, утвержденными на предшествующий год, с перенесением сроков по каждой из его статей расхода.
Статья 15
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
15.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, его закупочными операциями, обработкой Обществом поступающих претензий и выполнением решений правления, совета директоров или общего собрания участников общим собранием участников избирается ревизионная комиссия в количестве 3 членов на 3 года. Решением общего собрания участников полномочия всех членов ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.
15.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием участников посредством кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в состав ревизионной комиссии. Участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
15.3. К компетенции ревизионной комиссии, помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", также относятся следующие вопросы:
1) проверка ежегодного отчета о хозяйственной деятельности Общества;
2) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, должного функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
3) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, при выполнении обязательств перед бюджетной системой Российской Федерации, а также обязательств по оплате труда, вознаграждениям и социальному страхованию, других расчетных операций;
4) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности положений внутренних документов Общества, применимых нормативных требований и стандартов, утвержденных смет и положений других документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений общего собрания участников;
5) проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;
6) проверка соблюдения при использовании денежных средств и имущества Общества положений внутренних документов Общества, эффективности использования указанных активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводственных потерь и расходов;
7) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией;
8) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых советом директоров и правлением, настоящему уставу и решениям общего собрания участников.
15.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества (в случае утверждения таких внутренних документов Общества общим собранием участников).
15.5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания участников, совета директоров или по требованию участника, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников на дату предъявления требования.
15.6. Не позднее 30 календарных дней до проведения очередного общего собрания участников ревизионная комиссия обязана направить совету директоров заключение по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
15.7. По требованию ревизионной комиссии члены совета директоров, члены правления, генеральный директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной и письменной формах.
15.8. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания участников в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
15.9. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров или занимать иные должности в органах управления Общества.
15.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
2) информация о любых фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также о фактах нарушения требований правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
15.11. По решению общего собрания участников проводится аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (годовой консолидированной финансовой отчетности) аудиторской организацией Общества.
15.12. По требованию аудиторской организации Общества члены совета директоров, генеральный директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной и письменной формах.
Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности) Общества может быть проведен по требованию любого участника. В случае проведения такого аудита расходы на его проведение несет участник, по требованию которого он проводился.
Статья 16
Учет и отчетность Общества. Хранение документов
16.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность государственным органам и участникам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
16.2. Обязанности руководителя в отношении ведения бухгалтерского учета в организации установлены Федеральным законом "О бухгалтерском учете".
16.3. Общество хранит в соответствии со сроками, установленными законодательством Российской Федерации, и предоставляет любому участнику по его требованию доступ (в том числе в форме бумажных и цифровых копий) к следующим документам:
1) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
2) документы, подтверждающие права Общества на имущество;
3) внутренние документы Общества, приказы правления или генерального директора, адресованные всем работникам Общества и (или) заместителям генерального директора;
4) положения о филиалах и представительствах Общества;
5) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
6) документы бухгалтерского учета (в том числе документы первичного учета);
7) документы бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе не проверенная аудиторской организацией финансовая отчетность за соответствующий квартал, составленная в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности;
8) протоколы общих собраний участников, заседаний совета директоров, правления, ревизионной комиссии и комитетов совета директоров;
9) списки аффилированных лиц Общества;
10) аудиторское заключение, заключения ревизионной комиссии (ревизора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;
11) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников, совета директоров и генерального директора.
16.4. Члены совета директоров, члены правления и члены комитетов вправе, если это не запрещено законодательством Российской Федерации и обязательствами по соблюдению конфиденциальности, раскрывать информацию, полученную от генерального директора и иных работников Общества в соответствии с настоящим уставом и внутренними документами Общества либо на ином основании, участникам или их аффилированным лицам, работникам, должностным лицам и профессиональным консультантам (включая помимо прочего юридических консультантов, финансовых консультантов, представителей аудиторской организации и иных специалистов).
Статья 17
Реорганизация и ликвидация Общества
17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
17.2. Решение о добровольной реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании) принимается общим собранием участников.
17.3. Общество может быть ликвидировано:
добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Утвержден
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 15 июня 2024 г. N 811
УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЧИМГАЗ"
Статья 1
Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Ачимгаз" (далее - Общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).
1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим уставом.
1.3. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Ачимгаз";
на английском языке - Achimgaz Limited Liability Company.
Сокращенное фирменное наименование Общества:
на русском языке - ООО "Ачимгаз";
на английском языке - Achimgaz LLC.
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Ямало-Ненецкий автономный округ, г.о. Город Новый Уренгой, г. Новый Уренгой.
1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Статья 2
Правовой статус Общества
2.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным настоящим уставом.
2.3. Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о прекращении его деятельности.
2.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.5. Общество является собственником имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале учредителями Общества и другими участниками Общества (далее - участники), а также имущества, полученного в результате коммерческой деятельности Общества, и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
2.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
2.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением положений абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых Обществом положений.
Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом.
Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной Обществом.
2.8. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Статья 3
Основные цели и предмет деятельности Общества
3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. В соответствии с основной целью Общество осуществляет следующие виды деятельности:
1) оказание обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой" как владельцу лицензии на право пользования недрами всего Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения, в том числе Ачимовских отложений, участок 1А, инжиниринговых услуг, услуг по разработке и добыче полезных ископаемых, а также осуществление любых иных связанных с указанными услугами действий, при том условии и до тех пор, пока Общество не станет владельцем соответствующей лицензии на право пользования недрами в отношении разработки Ачимовских отложений участка 1А Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения или же в соответствии с законодательством Российской Федерации такая лицензия больше не будет требоваться;
2) разведка, обустройство и разработка Ачимовских отложений Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения, участок 1А, а также других газовых, газоконденсатных и нефтяных месторождений при условии, что Общество получит соответствующую лицензию на право пользования недрами или же в соответствии с законодательством Российской Федерации такая лицензия больше не будет требоваться;
3) проведение подготовительных мероприятий по передаче Обществу прав на пользование недрами (оформлению лицензии) в отношении Ачимовских отложений Уренгойского нефтегазоконденсатного месторождения, участок 1А, в той степени, в которой это допускается законодательством Российской Федерации;
4) добыча, подготовка и переработка природного газа и газового конденсата, покупка и последующая реализация газового конденсата;
5) реализация природного газа и газового конденсата, добытых из Ачимовских отложений в пределах участка 1А, при условии, что Общество получит соответствующую лицензию на право пользования недрами, или при условии, что в соответствии с законодательством Российской Федерации такая лицензия больше не будет требоваться;
6) строительство объектов промышленного и гражданского назначения;
7) внешнеэкономическая деятельность;
8) оказание инжиниринговых услуг;
9) осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
3.3. Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности Общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов Общества от противоправных посягательств.
3.4. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
Статья 4
Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 8274000 рублей.
4.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым участниками единогласно. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому единогласно.
4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Статья 5
Права и обязанности участников. Список участников
5.1. Участники имеют право:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества;
потребовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим уставом;
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Участники имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.3. Участники обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
соблюдать положения настоящего устава;
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества;
оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с федеральными законами, если их участие необходимо для принятия таких решений;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.4. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, на всех участников могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника осуществляется по решению общего собрания участников, принятому не менее двумя третями голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
5.5. Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
5.6. Генеральный директор Общества (далее - генеральный директор) обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
Каждый участник обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 6
Порядок перехода доли или части доли в уставном
капитале Общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли или части долей в уставном капитале Общества, принадлежащие обществу на момент создания Общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.
Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам при наличии 2 и более участников. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или части доли третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или части доли пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников от преимущественного права, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли или части долей, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.4. Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику.
6.5. При наличии 2 и более участников участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.6. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 7
Имущество Общества и распределение прибыли
7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:
имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
имущество, переданное Обществу его участниками;
вклады в уставный капитал Общества;
вклады в имущество Общества;
доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
заемные средства;
доходы от ценных бумаг;
иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество Общества.
Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.
7.5. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
7.6. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками и выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.7. Общество может создавать резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли Общества.
Статья 8
Общее собрание участников
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников.
8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров).
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (годовой консолидированной финансовой отчетности), принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками, назначении аудиторской организации Общества, избрании ревизионной комиссии Общества (далее - ревизионная комиссия), а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.
8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудиторской организации Общества, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.
8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, содержит формулировку каждого предлагаемого вопроса в повестку дня и может содержать проект решения по нему с указанием имени лица (наименования органа), направившего требование, и подписывается лицом, его направившим.
8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Если в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников совет директоров не принимает решения о созыве внеочередного общего собрания участников или принимает решение об отказе в созыве такого собрания, орган Общества или лицо, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание участников.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания участников могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Статья 9
Компетенция общего собрания участников. Решения общего
собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:
1) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;
2) принятие решения о реорганизации Общества;
3) принятие решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов;
4) избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий;
5) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
6) избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
7) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг;
8) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (годовой консолидированной финансовой отчетности), принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками;
9) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения, или иных внутренних документов, включая положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о генеральном директоре и положение о ревизионной комиссии;
10) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
11) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
12) принятие решений о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
13) принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
14) уменьшение уставного капитала Общества;
15) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику;
16) принятие решений о продаже Обществом доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, о продаже доли или части доли третьим лицам, а также об определении цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
17) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.1.1. К вопросам, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, относятся вопросы об утверждении устава Общества в новой редакции, а также о внесении в устав Общества изменений:
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников, не пропорционального их доле;
связанных с установлением преимущественного права покупки участниками или Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;
предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале всем участникам непропорционально размерам их долей;
предусматривающих срок выплаты действительной стоимости доли участника, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
связанных с установлением порядка определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками, отличного от порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
связанных с ограничением возможности изменения соотношения долей участников.
9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, правления, а также на решение генерального директора.
9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники были уведомлены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники. Сообщение о проведении общего собрания участников направляется заказным письмом или вручается под подпись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании участников.
9.4. Каждый участник имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 10
Предложения в повестку дня общего собрания участников
10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования (опросным путем) - не позднее чем за 30 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров, участник вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника, размера принадлежащей ему доли и подписываются участником.
10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - имя каждого предлагаемого кандидата.
10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный участником, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:
участником не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 11
Подготовка к проведению общего собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие), или заочное голосование);
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
время начала регистрации участников или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
повестку дня общего собрания участников;
порядок уведомления участников о проведении общего собрания участников;
перечень материалов и информации, предоставляемых участникам при проведении общего собрания участников;
не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования, а также в случае включения в повестку дня общего собрания, которое проводится в форме совместного присутствия, вопросов об избрании членов совета директоров;
форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями), а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);
лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия).
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под подпись) не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование);
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
время начала регистрации лиц (их представителей), принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
повестку дня общего собрания участников;
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования).
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников направляется участникам не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии уведомление должно содержать информацию о дате окончания приема от участников предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников, относятся:
годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета Общества, аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита);
сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию;
проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;
проекты внутренних документов Общества;
сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;
проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собрания;
отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
иная информация (материалы), предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.
Статья 12
Проведение общего собрания участников в форме
совместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников.
Участники вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения об участнике и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.
12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие);
дату, время и место проведения общего собрания участников;
фамилию, имя, отчество (при наличии) каждого кандидата в совет директоров;
варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
Бюллетень для голосования должен содержать указание на то, что решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников (их представителей).
12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
объявляет выступающих лиц;
оглашает итоги голосования;
объявляет о закрытии общего собрания участников;
подписывает протокол общего собрания участников.
12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников недостаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания участников отражается фактическое время открытия общего собрания участников.
12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов).
12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия собрания. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников. Все протоколы общего собрания участников составляются в 2 экземплярах.
В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);
форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие);
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания участников;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и время закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме совместного присутствия, и основные положения выступлений;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол.
К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров - также бюллетени для голосования по данному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников лицом, ответственным за осуществление регистрации участников общего собрания участников.
Статья 13
Проведение общего собрания участников путем
заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Общее собрание участников не может проводиться в форме заочного голосования, если в повестку дня включены следующие вопросы:
избрание членов совета директоров;
избрание членов ревизионной комиссии;
назначение аудиторской организации Общества;
утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (годовой консолидированной финансовой отчетности) Общества.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением о вручении или вручается под подпись каждому участнику не позднее чем за 15 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта. Протокол об итогах голосования также должен быть подписан председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется в течение 15 дней после даты окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
дату составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол.
Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
Статья 14
Совет директоров
14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.
14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) утверждение программ работ и бюджетов Общества;
2) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками и порядку ее выплаты;
3) принятие решений об избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такой коммерческой организации или индивидуального предпринимателя, а также условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа;
4) решение вопросов, связанных с созывом очередного и внеочередных общих собраний участников, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
5) утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
6) принятие решений о рекомендациях по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
7) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременением Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций;
8) определение размера оплаты услуг аудиторской организации Общества и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;
9) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;
10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
11) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;
12) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;
13) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
14) принятие решений о согласии или о последующем одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
15) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
16) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
17) принятие решений о согласии или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
18) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество других организаций;
19) решение вопросов об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций;
20) решение вопросов об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;
21) определение позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по следующим вопросам:
участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в других организациях;
увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;
выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг);
внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество других организаций;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделки или одобрение совершенной дочерним (зависимым) обществом сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;
22) согласование организационной структуры Общества и положения об оплате труда работников для их утверждения генеральным директором Общества;
23) согласование назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля), руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
24) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
25) формирование комитетов совета директоров, утверждение внутренних документов Общества, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателей и членов комитетов и прекращение их полномочий;
26) все иные вопросы, представляемые на рассмотрение совета директоров по инициативе генерального директора и (или) любого члена правления, кроме вопросов исключительной компетенции иных органов управления Общества.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение правления, генерального директора.
14.4. Если иное не установлено решением общего собрания участников, совет директоров состоит из 10 членов, избираемых общим собранием участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, до следующего очередного общего собрания участников (за исключением случаев досрочного прекращения полномочий членов совета директоров). Каждый участник вправе предложить 5 лиц в качестве кандидатов в члены совета директоров.
Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Если очередное общее собрание участников не было проведено в срок, предусмотренный настоящим уставом, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по решению вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников.
14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
14.6. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.
14.7. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:
члена совета директоров;
аудиторской организации Общества;
генерального директора;
любого члена правления;
любого участника.
Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.
14.10. В требовании о созыве заседания совета директоров, подписанном лицом, требующим созыва заседания, должны содержаться следующие данные:
сведения о лице, требующем созыва заседания;
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);
формулировки вопросов повестки дня заседания;
мотивы постановки вопросов повестки дня заседания;
документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания.
Требование о созыве заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня, а также иную информацию.
Лицо, внесшее требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.
14.11. В течение 3 рабочих дней с даты внесения требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:
созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания);
отказ в созыве заседания совета директоров.
О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, внесшее требование, а также членов совета директоров и генерального директора.
14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование о созыве заседания совета директоров не содержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.
14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований о созыве заседания, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
Указанные сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом положений законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.
В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовых, факсовых, электронных или иных средств связи.
14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);
дата, время и место проведения заседания в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания в форме заочного голосования - дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;
адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания в форме заочного голосования) и письменных мнений с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);
повестка дня заседания;
перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.
К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:
проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);
бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме заочного голосования);
обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.
В случае проведения заседания в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.
14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилии, имена, отчества (при наличии) кандидатов), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
14.17. Заседание совета директоров в форме совместного присутствия должно проводиться не реже 1 раза в год.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров, проводимого в форме совместного присутствия, может учитываться письменное мнение члена совета директоров, не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:
письменное мнение по вопросу получено советом директоров до начала заседания;
член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении "за" или "против" он голосует по предложенному проекту решения или "воздержался" от принятия решения;
на заседании лично присутствуют не менее 6 членов совета директоров.
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени для голосования которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении о созыве заседания совета директоров и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.
14.18. В случае если количество членов совета директоров становится менее предусмотренного пунктом 14.4 настоящего устава, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.
14.19. Заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если на нем лично присутствуют (принимают участие) не менее половины от числа членов совета директоров. Решения на заседаниях совета директоров (в том числе в случае их проведения в форме заочного голосования) принимаются единогласно всеми членами, присутствующими и (или) принимающими участие в заседании.
Любое лицо, избранное в состав совета директоров, может переизбираться неограниченное число раз.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
При решении вопросов на заседаниях совета директоров председатель совета директоров не имеет решающего голоса.
14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня.
Письменное мнение, содержащее поправки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, письменное мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется в 3 экземплярах.
В протоколе заседания указываются:
дата, место и время проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие письменные мнения по вопросам повестки дня;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование;
итоги голосования по каждому вопросу;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров в течение 3 дней после подписания протокола.
К протоколу приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также письменные мнения в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
14.23. При принятии советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:
дата составления протокола;
члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
Протокол заседания (заочного голосования) составляется в течение 3 дней с даты, установленной для представления заполненных бюллетеней.
Протокол заседания (заочного голосования) подписывается председателем совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.
14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.
14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.
Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.
Статья 15
Правление
15.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества, оказывающим поддержку генеральному директору в оперативном руководстве деятельностью Общества.
15.2. Правление Общества состоит из 2 членов. Одним членом правления является генеральный директор, другим - заместитель генерального директора при условии, что кандидатуру члена правления, являющегося заместителем генерального директора, предлагает совету директоров участник, владеющий долей в размере 50 процентов уставного капитала Общества, при этом это не участник - общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой".
15.3. Генеральный директор постоянно информирует правление о всех текущих делах Общества.
15.4. К компетенции правления относятся следующие вопросы, если они не отнесены к компетенции совета директоров или общего собрания участников:
1) подготовка и представление совету директоров программы работ и бюджетов Общества;
2) осуществление инвестиций;
3) принятие решения о заключении сделок на сумму в рублях, эквивалентную сумме от 10000 тыс. евро до 250000 тыс. евро;
4) принятие решения о заключении кредитных договоров и договоров займа на сумму до 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
5) принятие решения о заключении договоров купли-продажи недвижимости, договоров найма и аренды, об обременениях и залогах активов Общества;
6) принятие решения о предоставлении Обществом гарантий и поручительств на сумму до 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
7) принятие решений по иным вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества, по запросу любого члена правления;
8) иные вопросы, отнесенные к компетенции правления Общества настоящим уставом;
9) иные вопросы, отнесенные к компетенции правления внутренними документами Общества.
15.5. Правление проводит заседания по мере необходимости. Заседания правления проводятся по требованию любого члена правления. Заседания могут проводиться в форме совместного присутствия, или по телефону, или с помощью иных технических средств коммуникации, позволяющих членам правления общаться. Решения, принимаемые на заседаниях в форме совместного присутствия, и решения, принимаемые на заседаниях, проводимых по телефону, а также с использованием иных указанных средств, имеют равную юридическую силу.
15.6. Все решения принимаются правлением единогласно. Если решение не принято, каждый член правления имеет право передать спорный вопрос на рассмотрение совета директоров.
15.7. Правление может принимать решения путем проведения заочного голосования. Каждый член правления может предложить провести заочное голосование, направив предложение об этом с использованием электронных средств связи. Такое предложение должно содержать проект решения, которое должно быть принято в результате заочного голосования и быть подписано членом правления, предлагающим проведение заочного голосования. Другой член правления может подписать решение и направить его обратно с использованием электронных средств связи. В этом случае решение считается принятым. Если член правления не направил подписанное решение в течение 10 календарных дней после его получения, предложение о проведении заочного голосования считается отклоненным. Решения, принятые в результате заочного голосования, и решения, принятые на заседаниях правления, имеют равную юридическую силу.
15.8. На всех заседаниях правления составляется протокол. Протокол подписывается обоими членами правления. Протоколы заседаний правления предоставляются каждому участнику, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудиторской организации Общества по их запросу. В отношении решений, принимаемых заочным голосованием, отдельные протоколы не составляются.
Статья 16
Генеральный директор
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества, исполняющим также функции председателя правления. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.
16.2. Избрание генерального директора и прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров.
16.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.
Трудовой договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.
Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.
16.4. Участие генерального директора в органах управления других организаций осуществляется с согласия совета директоров.
16.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.
16.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников и компетенции совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников, совета директоров и правления и представляет совету директоров и правлению отчеты о выполнении решений общего собрания участников, совета директоров, правления, а также отчеты о деятельности Общества и о выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.
16.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников, совета директоров и правления.
16.8. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества и реализует права акционера (участника) организаций, в которых участвует Общество, с учетом положений пункта 16.7 настоящего устава;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) по согласованию с советом директоров утверждает организационную структуру Общества, положение об оплате труда работников и штатное расписание Общества;
4) по согласованию с советом директоров назначает и освобождает от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) Общества, руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
5) издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
6) утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников, совета директоров и правления;
7) организует выполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами Общества;
8) открывает счета в банках;
9) организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
10) утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
11) обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;
12) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
13) решает иные вопросы текущей деятельности Общества.
Статья 17
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
17.1. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией. Ежегодно по решению общего собрания участников Общество привлекает независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности) Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании заключаемого с такой аудиторской организацией договора.
17.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) может осуществлять аудиторская организация Общества.
17.3. Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности) Общества может быть проведен по требованию любого участника. В случае проведения такого аудита расходы на его проведение несет участник, по требованию которого он проводится.
Аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (годовой консолидированной финансовой отчетности) проводится аудиторской организацией Общества до утверждения общим собранием участников такой отчетности. Общее собрание участников не может утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (годовую консолидированную финансовую отчетность) без аудиторского заключения.
17.4. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества в Обществе создается ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии в количестве 4 человек избираются очередным общим собранием участников на срок до следующего очередного общего собрания участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Каждый участник вправе предложить 2 кандидатов для избрания в ревизионную комиссию.
17.5. Ревизионная комиссия проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества и осуществляемых им операций. Ревизионная комиссия проводит проверку по собственной инициативе, по требованию любого участника и (или) члена совета директоров. По результатам проверки ревизионная комиссия направляет заключение совету директоров и всем участникам Общества, в котором должны содержаться сведения, подтверждающие достоверность данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества, информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленного правовыми актами Российской Федерации, а также информация о фактах иных нарушений Обществом правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
17.6. Помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", к компетенции ревизионной комиссии относятся:
1) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
2) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, при выполнении обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации, а также по оплате труда, вознаграждениям, социальному страхованию и других расчетных операций;
3) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов Общества в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений совета директоров и общего собрания участников;
4) проверка законности финансово-хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным Обществом сделкам;
5) проверка кассы и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
6) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией;
7) проверка соответствия решений, принимаемых советом директоров, Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящему уставу и решениям общего собрания участников;
8) проверка соответствия решений, принимаемых правлением и (или) генеральным директором, Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящему уставу, решениям общего собрания участников и (или) совета директоров.
Статья 18
Учет и отчетность Общества. Хранение документов
18.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность государственным органам и участникам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
18.2. Обязанности генерального директора в отношении ведения бухгалтерского учета в организации установлены Федеральным законом "О бухгалтерском учете".
18.3. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников, совета директоров и генерального директора.
18.4. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
18.5. Хранение документов Общества осуществляется по адресу (по месту нахождения) исполнительного органа Общества в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации.
18.6. Общество обеспечивает участникам доступ к документам в соответствии с законодательством Российской Федерации. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии документов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не позднее 5-го рабочего дня с даты поступления требования.
Статья 19
Реорганизация и ликвидация Общества
19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
19.2. Общество может быть ликвидировано:
добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество считается прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Статья 20
Уведомление Общества о намерении обратиться в суд
20.1. Участник, оспаривающий решение общего собрания участников, а также участник, требующий возмещения причиненных Обществу убытков либо признания сделки Общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить всех остальных участников о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления уведомления в письменной форме, которое должно поступить в Общество не менее чем за 5 календарных дней до дня обращения в суд. Уведомление должно содержать наименование Общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.
20.2. Общество не позднее 3 календарных дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству искового заявления по иску, указанному в пункте 20.1 настоящего устава, обязано довести до сведения участников уведомление, указанное в пункте 20.1 настоящего устава, и прилагаемые к нему документы.
Утвержден
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 15 июня 2024 г. N 811
УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЧИМ СБЫТ"
Статья 1
Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" (далее - Общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).
1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим уставом.
1.3. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт";
на английском языке - Achim Trading Limited Liability Company.
Сокращенное фирменное наименование Общества:
на русском языке - ООО "Ачим сбыт";
на английском языке - Achim Trading LLC.
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург.
1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Статья 2
Правовой статус Общества
2.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли.
2.2. Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным настоящим уставом.
2.3. Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
2.4. Общество является дочерним обществом публичного акционерного общества "Газпром". Публичное акционерное общество "Газпром" как основное общество вправе давать обязательные для Общества указания.
2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает указанным имуществом по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.6. Общество является собственником имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале учредителями Общества и другими участниками, а также имущества, полученного в результате своей коммерческой деятельности и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
2.7. Общество не отвечает по обязательствам участников Общества (далее - участники). Участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением положений абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых Обществом положений.
Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом.
Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной Обществом.
2.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Статья 3
Основные цели и предмет деятельности Общества
3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. В соответствии с основной целью Общество осуществляет следующие виды деятельности:
купля-продажа углеводородов и смежная деятельность;
осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
3.3. Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности Общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов Общества от противоправных посягательств.
3.4. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
Статья 4
Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 30000000 рублей.
4.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым участниками единогласно. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников.
4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Статья 5
Права и обязанности участников. Список участников
5.1. Участники имеют право:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества;
потребовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями или бездействием причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим уставом;
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Участники имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов его участников, при условии, что участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.3. Участники обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
соблюдать положения настоящего устава;
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества;
оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с федеральными законами, если их участие необходимо для принятия таких решений;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.4. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, на всех участников могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника осуществляется по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, при условии, что участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.
5.5. Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
5.6. Генеральный директор Общества (далее - генеральный директор) обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
Каждый участник обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 6
Порядок перехода доли или части доли в уставном
капитале Общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли или части долей в уставном капитале Общества, принадлежащие Обществу на момент создания Общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.
Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам при наличии 2 и более участников. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или части доли третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или части доли пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников от преимущественного права, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников, и на условиях, которые были сообщены участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли или части долей, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.4. Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику.
6.5. При наличии 2 и более участников участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.6. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 7
Имущество Общества и распределение прибыли
7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:
имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
имущество, переданное Обществу его участниками;
вклады в уставный капитал Общества;
вклады в имущество Общества;
доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
заемные средства;
доходы от ценных бумаг;
иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.
7.5. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками и выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками принято с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.6. Общество может создавать резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли Общества.
Статья 8
Общее собрание участников
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников.
8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров).
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками, назначении аудиторской организации Общества, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.
8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, аудиторской организации Общества, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.
8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, содержит формулировку каждого вопроса, предлагаемого в повестку дня, и может содержать проект решения по нему с указанием имени лица (наименования органа), внесшего требование, и подписывается лицом, его направившим.
8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае если в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", советом директоров не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
Органы или лица, требующие проведения внеочередного общего собрания участников, обладают в указанном случае всеми необходимыми полномочиями, связанными с созывом и проведением общего собрания участников, в том числе вправе решать вопросы, перечисленные в пункте 11.1 настоящего устава.
В данном случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников оно должно быть проведено в течение 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Статья 9
Компетенция общего собрания участников. Решения общего
собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся вопросы, приведенные в пунктах 9.1.1 - 9.1.5 настоящего устава.
9.1.1. Вопросы, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, включают в себя следующие вопросы:
1) реорганизация или ликвидации Общества;
2) внесение в устав Общества изменений:
связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
связанных с установлением преимущественного права покупки участниками или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками непропорционально их долям;
связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников, не пропорционального их долям;
предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников;
3) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;
4) увеличение номинальной стоимости доли участника или долей участников, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и изменение размеров долей участников;
5) принятие третьего лица или третьих лиц в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также изменение размеров долей участников;
6) принятие решения о продаже Обществом доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли или части доли третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
7) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;
8) предоставление всем участникам или определенному участнику дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам дополнительных прав;
9) возложение на всех участников дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников или определенного участника;
10) утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
11) принятие решения о распределении прибыли, включая распределение прибыли непропорционально долям в уставном капитале Общества;
12) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;
13) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются всеми участниками единогласно.
9.1.2. Вопросы, решения по которым принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, за исключением случаев, если решение о внесении изменений в устав Общества в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом принимается всеми участниками единогласно, утверждение устава Общества в новой редакции, изменение наименования Общества и места нахождения Общества;
2) принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества, за исключением случаев, если решение об изменении уставного капитала в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом принимается всеми участниками единогласно;
3) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику дополнительных прав при условии, что участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие указанного решения или дал письменное согласие;
4) принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества;
5) возложение на определенного участника дополнительных обязанностей при условии, что участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие указанного решения или дал письменное согласие;
6) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников.
9.1.3. Вопросы, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:
1) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
3) назначение аудиторской организации Общества;
4) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения, или иных внутренних документов;
5) определение количественного состава совета директоров;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику;
8) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
9) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников.
9.1.4. К исключительной компетенции общего собрания участников также относится вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, решение по которому принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки.
9.1.5. Вопрос об избрании членов совета директоров, решение по которому также относится к исключительной компетенции общего собрания участников, принимается путем проведения кумулятивного голосования.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора.
9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники были уведомлены в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, когда в общем собрании участников участвуют все участники.
9.4. Каждый участник имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 10
Предложения в повестку дня общего собрания участников
10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 30 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров, участник вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника, размера принадлежащей ему доли и подписываются участником.
10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - имя каждого предлагаемого кандидата.
10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный участником, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:
участником не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 11
Подготовка к проведению общего собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:
форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие), или заочное голосование;
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
время начала регистрации участников или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
повестку дня общего собрания участников;
порядок уведомления участников о проведении общего собрания участников;
перечень материалов и информации, предоставляемых участникам при проведении общего собрания участников;
не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования, а также в случае включения в повестку дня общего собрания, которое проводится в форме совместного присутствия, вопросов об избрании членов совета директоров;
форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями), а также за подведение итогов голосования (в том числе за подсчет голосов);
лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
лицо, уполномоченное на подписание протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования.
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под подпись) не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование);
дату, место и время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
время начала регистрации лиц (их представителей), принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);
повестку дня общего собрания участников;
дату окончания приема от участников предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема от участников предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования).
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников направляется участникам не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров уведомление должно содержать информацию о дате окончания приема от участников предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам направляются информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников, относятся:
годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита);
сведения о кандидатах в совет директоров;
проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;
проекты внутренних документов Общества;
сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;
проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собрания;
отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
иная информация (материалы), предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.
Статья 12
Проведение общего собрания участников в форме
совместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников.
Участники вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения об участнике и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.
12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие);
дату, время и место проведения общего собрания участников;
фамилию, имя, отчество (при наличии) каждого кандидата в совет директоров;
варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
Бюллетень для голосования должен содержать указание на то, что решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.
12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников (их представителей).
12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
объявляет выступающих лиц;
оглашает итоги голосования;
объявляет о закрытии общего собрания участников;
подписывает протокол общего собрания участников.
12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников недостаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о переносе открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания участников отражается фактическое время открытия общего собрания участников.
12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании участников дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников.
В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);
форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие);
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания участников;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и время закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена лиц, выступавших по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме совместного присутствия, и основные положения выступлений;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания участников требует внести их в протокол;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол.
К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров - также бюллетени для голосования по данному вопросу. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников лицом, ответственным за осуществление регистрации участников общего собрания участников.
Статья 13
Проведение общего собрания участников путем
заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято путем заочного голосования.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением о вручении или вручается под подпись каждому участнику не позднее чем за 15 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования, а также поля для проставления количества голосов, отдаваемых за каждого кандидата в совет директоров при кумулятивном голосовании.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе за подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после даты окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
вид общего собрания участников;
информацию о форме проведения общего собрания участников (заочное голосование);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
сведения о лицах, проводивших подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол;
сведения о ходе проведения заседания и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
дату составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, подписавших протокол.
Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.
В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
13.6. Порядок проведения общего собрания участников путем заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.
Статья 14
Совет директоров
14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.
14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение основных направлений деятельности Общества;
2) предварительное утверждение годового отчета Общества;
3) утверждение бизнес-плана, инвестиционной программы, бюджета Общества, а также их изменение;
4) утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
5) рекомендации по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;
6) рекомендации по распределению прибыли между участниками и порядку ее выплаты;
7) принятие решений об избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такой коммерческой организации или индивидуального предпринимателя, а также условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа;
8) привлечение генерального директора к дисциплинарной ответственности и (или) поощрение его в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
9) назначение исполняющего обязанности генерального директора в случае прекращения полномочий генерального директора, прекращение его полномочий, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;
10) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору;
11) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в других юридических лицах;
12) принятие решений о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;
14) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;
15) использование резервного и иных фондов Общества;
16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора;
17) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременением Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций;
18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
19) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
20) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых являются имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
21) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
22) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество других организаций;
23) принятие решений об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций;
24) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;
25) определение позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по следующим вопросам:
участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в других организациях;
увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;
выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг);
внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество других организаций;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;
согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделки или одобрение совершенной дочерним (зависимым) обществом сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;
26) создание комитетов совета директоров, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий;
27) утверждение положений о комитетах совета директоров;
28) согласование организационной структуры Общества и положения об оплате труда работников для их утверждения генеральным директором Общества;
29) согласование назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) Общества, руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
30) иные вопросы деятельности Общества.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на рассмотрение генерального директора.
14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.
Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.
14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.
14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов.
В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.
14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:
члена совета директоров;
аудиторской организации Общества;
генерального директора;
участников (участника), владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.
14.10. В требовании о созыве заседания совета директоров, подписанном лицом, внесшим такое требование, должны содержаться следующие данные:
сведения о лице, внесшем требование;
информация о форме проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);
формулировки вопросов повестки дня заседания;
основания постановки вопросов повестки дня заседания;
документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания.
Требование о созыве заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня, а также иную информацию.
Лицо, внесшее требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.
14.11. В течение 3 рабочих дней с даты внесения требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:
созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания);
отказ в созыве заседания совета директоров.
О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, внесшее требование, а также членов совета директоров и генерального директора.
14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование о созыве заседания совета директоров не содержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.
14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований о созыве заседания, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
Указанные сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом положений законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.
В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовых, факсовых, электронных или иных средств связи.
14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:
форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);
дата, время и место проведения заседания в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания в форме заочного голосования - дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;
адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания в форме заочного голосования) и письменных мнений с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);
повестка дня заседания;
перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.
К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:
проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);
бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме заочного голосования);
обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.
В случае проведения заседания в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.
14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилии, имена, отчества (при наличии) кандидатов), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно (имеет кворум), если на нем лично присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания может учитываться письменное мнение члена совета директоров, не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:
письменное мнение по вопросу получено советом директоров до начала заседания;
член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении "за" или "против" он голосует по предложенному проекту решения или "воздержался" от принятия решения;
на заседании лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.
Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении о созыве заседания совета директоров и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.
14.18. В случае если количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.
14.19. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов избранных членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.
14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня.
Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, письменное мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.
Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется в течение 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
дата, место и время проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие письменные мнения по вопросам повестки дня;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование;
итоги голосования по каждому вопросу;
принятые решения;
иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3-го дня после подписания протокола.
К протоколу прилагаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также письменные мнения в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
14.23. При принятии советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:
дата составления протокола;
члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания (заочного голосования) составляется в течение 3 дней с даты, установленной для представления заполненных бюллетеней.
Протокол заседания (заочного голосования) подписывается председателем совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.
14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.
14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.
Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.
Статья 15
Генеральный директор
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.
15.2. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению совета директоров.
15.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.
Трудовой договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.
Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.
15.4. Участие генерального директора в органах управления других организаций осуществляется с согласия совета директоров.
15.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.
15.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников и компетенции совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников и совета директоров и представляет совету директоров отчеты о выполнении решений общего собрания участников и совета директоров, а также отчеты о деятельности Общества и о выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.
15.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников и совета директоров.
15.8. Генеральный директор:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества и реализует права акционера (участника) организаций, в которых участвует Общество, с учетом положений пункта 15.7 настоящего устава;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
по согласованию с советом директоров утверждает организационную структуру Общества, положение об оплате труда работников и штатное расписание Общества;
с предварительного письменного согласия публичного акционерного общества "Газпром" назначает на должность и (или) освобождает от занимаемой должности лиц, отвечающих за обеспечение безопасности Общества;
по согласованию с советом директоров назначает и освобождает от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля) Общества, руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров;
предварительно утверждает отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;
организует выполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами Общества;
открывает счета в банках;
организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;
принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
решает иные вопросы текущей деятельности Общества.
Статья 16
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
16.1. В Обществе ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует.
16.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять назначенная общим собранием участников аудиторская организация Общества.
16.3. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов Общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общество вправе по решению общего собрания участников привлекать независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании заключаемого с ней договора.
Привлечение аудиторской организации для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества обязательно в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Статья 17
Учет и отчетность Общества. Хранение документов
17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность государственным органам и участникам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
17.2. Обязанности генерального директора в отношении ведения бухгалтерского учета в организации установлены Федеральным законом "О бухгалтерском учете".
17.3. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников, совета директоров и генерального директора.
17.4. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
17.5. Хранение документов Общества осуществляется по адресу (по месту нахождения) исполнительного органа Общества в порядке и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
17.6. Общество обеспечивает участникам доступ к документам в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии документов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в течение 7 дней с даты поступления требования.
Статья 18
Реорганизация и ликвидация Общества
18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
18.2. Общество может быть ликвидировано:
добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество считается прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Утверждены
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 15 июня 2024 г. N 811
ПРАВИЛА
ПРОВЕДЕНИЯ ОЦЕНКИ, ПОДГОТОВКИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ К ПРИОБРЕТЕНИЮ
И ПРОДАЖИ ДОЛЕЙ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЧИМ ДЕВЕЛОПМЕНТ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЧИМГАЗ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЧИМ СБЫТ" В СООТВЕТСТВИИ С ПОДПУНКТОМ
"Е" ПУНКТА 1 УКАЗА ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОТ 19 ДЕКАБРЯ 2023 Г. N 966 "О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ СПЕЦИАЛЬНЫХ
ЭКОНОМИЧЕСКИХ МЕРАХ В ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СФЕРЕ
В СВЯЗИ С НЕДРУЖЕСТВЕННЫМИ ДЕЙСТВИЯМИ НЕКОТОРЫХ
ИНОСТРАННЫХ ГОСУДАРСТВ И МЕЖДУНАРОДНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ"
1. Настоящие Правила определяют в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" порядок проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" (далее - общества), принадлежащих обществам в соответствии с подпунктом "г" пункта 1 этого Указа Президента Российской Федерации (далее - доли в уставных капиталах обществ).
2. Оценка долей в уставных капиталах обществ проводится обществом с ограниченной ответственностью "Б1-Консалт" (ОГРН 1047797042171) (далее - независимый оценщик). По итогам оценки долей в уставных капиталах обществ независимый оценщик готовит отчет о такой оценке и получает заключение саморегулируемой организации оценщиков о подтверждении результатов оценки. Заказчиком услуги независимого оценщика по оценке долей в уставных капиталах обществ выступает общество с ограниченной ответственностью "Газовые Технологии".
3. В 5-дневный срок со дня получения отчетов об оценке долей в уставных капиталах обществ и соответствующих заключений саморегулируемой организации оценщиков о подтверждении результатов оценки общество с ограниченной ответственностью "Газовые Технологии" направляет указанные документы в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.
4. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 20-дневный срок со дня поступления документов, указанных в пункте 2 настоящих Правил, осуществляет их проверку на соответствие стандартам оценки и направляет в Правительство Российской Федерации свое заключение о соответствии отчета об оценке долей в уставных капиталах обществ, подготовленного независимым оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности.
5. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 3-дневный срок со дня окончания проверки, указанной в пункте 4 настоящих Правил, направляет в Правительство Российской Федерации проект решения Правительства Российской Федерации об утверждении оценки долей в уставных капиталах обществ и предложении к приобретению указанных долей обществом с ограниченной ответственностью "Газовые технологии".
6. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом после вступления в силу решения Правительства Российской Федерации об утверждении оценки долей в уставных капиталах обществ и предложении к приобретению указанных долей обществом с ограниченной ответственностью "Газовые технологии", предусмотренного пунктом 5 настоящих Правил, обеспечивает продажу долей в уставных капиталах обществ обществу с ограниченной ответственностью "Газовые технологии" на основании поданной указанным обществом заявки на их приобретение и в 3-дневный срок со дня получения указанной заявки вносит в Правительство Российской Федерации проект акта Правительства Российской Федерации о продаже указанных долей обществу с ограниченной ответственностью "Газовые технологии".
7. Общества после вступления в силу акта Правительства Российской Федерации, указанного в пункте 6 настоящих Правил, и оплаты обществом с ограниченной ответственностью "Газовые технологии" услуги независимого оценщика по оценке долей в уставных капиталах обществ заключают договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с обществом с ограниченной ответственностью "Газовые технологии" по ценам, которые определяются Правительством Российской Федерации в соответствии с настоящими Правилами.