Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 810 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965" (вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент", "Правилами проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июня 2024 г. N 810

О МЕРАХ

ПО РЕАЛИЗАЦИИ УКАЗА ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОТ 19 ДЕКАБРЯ 2023 Г. N 965

Во исполнение пунктов 1, 2 и 4 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" Правительство Российской Федерации постановляет:

1. Создать общество с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общество с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общество с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" (далее - общества).

2. Общество считается созданным с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании.

3. Генеральный директор общества направляет акционерам юридического лица, которое является правопредшественником соответствующего общества (открытое акционерное общество "Севернефтегазпром", акционерное общество "Газпром ЮРГМ Трейдинг" или акционерное общество "Газпром ЮРГМ Девелопмент" (далее - компании), надлежащим образом оформленное уведомление о создании соответствующего общества с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании такого общества.

4. Установить, что:

размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром" составляет 39999749 рублей 40 копеек. При этом считать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром" полностью оплаченным;

размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" составляет 14000000 рублей. При этом считать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" полностью оплаченным;

размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" составляет 40000000 рублей. При этом считать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" полностью оплаченным;

место нахождения общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром" - Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой;

место нахождения общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" - г. Санкт-Петербург;

место нахождения общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" - г. Санкт-Петербург.

5. Утвердить прилагаемые:

устав общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром";

устав общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг";

устав общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент";

Правила проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций".

6. Назначить:

генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром" Дмитрука Владимира Владимировича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром";

генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" Неуймина Кирилла Валерьевича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг";

генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" Голубничего Григория Александровича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент".

7. Обществам в течение 14 рабочих дней с даты создания обеспечить:

прием-передачу соответствующей компанией соответствующему обществу принадлежащего соответствующей компании имущества, в том числе денежных средств, при этом формирование и подписание актов приема-передачи имущества между соответствующей компанией и соответствующим обществом не требуется;

осуществление в соответствии с пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" перевода всех работников каждой компании в соответствующее общество с сохранением действующих условий вознаграждения и социального обеспечения.

8. Определить, что к обществам переходят права собственности на имущество соответствующих компаний, в том числе на денежные средства соответствующих компаний.

9. Федеральному агентству по недропользованию обеспечить в 3-дневный срок со дня обращения общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром" переоформление на общество с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром" лицензий на пользование недрами, выданных открытому акционерному обществу "Севернефтегазпром".

10. Федеральным органам исполнительной власти (в соответствии с компетенцией) обеспечить в установленные законодательством Российской Федерации сроки после обращения соответствующего общества переоформление на соответствующее общество специальных разрешений (лицензий) и иных документов, выданных соответствующей компании, необходимых для осуществления обществом своей деятельности, а также оказывать необходимое содействие в достижении целей, указанных в Указе Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций".

11. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования.

Председатель Правительства

Российской Федерации

М.МИШУСТИН

Утвержден

постановлением Правительства

Российской Федерации

от 15 июня 2024 г. N 810

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНЕФТЕГАЗПРОМ"

Статья 1

Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром" (далее - Общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).

1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром";

на английском языке - Severneftegazprom Limited Liability Company.

Сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке - ООО "Севернефтегазпром";

на английском языке - Severneftegazprom LLC.

1.4. Место нахождения Общества: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой.

1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Статья 2

Правовой статус Общества

2.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и цели деятельности, определенным настоящим уставом.

2.3. Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о прекращении деятельности Общества.

2.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.5. Общество является собственником имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале учредителями Общества и другими участниками Общества, а также имущества, полученного в результате коммерческой деятельности Общества и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

2.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением положений абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых Обществом положений.

Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной Обществом.

2.8. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Статья 3

Основная цель и предмет деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. В соответствии с основной целью Общество осуществляет следующие виды деятельности:

разработка и обустройство Южно-Русского нефтегазового месторождения;

проведение геологоразведочных работ;

добыча, транспортировка и реализация добываемых углеводородов и иного сырья;

деятельность технического заказчика;

деятельность застройщика;

транспортировка грузов и перевозка пассажиров автомобильным транспортом как на собственных, так и на привлеченных транспортных средствах;

деятельность среднего медицинского персонала;

организация деятельности здравпунктов;

осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности Общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов от противоправных посягательств.

3.3. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Статья 4

Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 39999749 рублей 40 копеек.

4.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества (далее - общее собрание участников), принимаемым единогласно всеми участниками Общества.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

4.4. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.5. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Статья 5

Права и обязанности участников Общества. Список

участников Общества

5.1. Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания участников и голосовать при принятии решений;

вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия иных его участников или Общества;

потребовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;

требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;

оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) грубо нарушает свои обязанности либо делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет в случае, предусмотренном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, единогласно принятому всеми участниками Общества. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме).

5.3. Участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

соблюдать положения настоящего устава;

исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества;

оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение цели, ради которых создано Общество;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с федеральными законами, если их участие необходимо для принятия таких решений;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.4. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме).

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.

5.5. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

5.6. Генеральный директор Общества (далее - генеральный директор) обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 6

Порядок перехода доли или части доли в уставном

капитале Общества

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащие Обществу на момент создания Общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества при наличии 2 и более участников Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания перехода указанной доли или части доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников Общества на приобретение отчуждаемой доли или ее части пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.

В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников Общества от преимущественного права, оставшиеся доли или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников Общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

6.3. Общество не вправе приобретать доли или (части долей), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.4. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества.

6.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, передаются его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия (в письменной форме) остальных участников Общества.

В случае если согласие (в письменной форме) участников Общества не получено, доли или (части долей) переходят к Обществу. При этом Общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли или части доли либо с согласия участников Общества выдать такому правопреемнику в натуре имущество такой же стоимости.

6.6. При наличии 2 и более участников участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия иных участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.7. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 7

Имущество Общества и распределение прибыли

7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников Общества, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:

имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;

имущество, переданное Обществу его участниками;

вклады в уставный капитал Общества;

вклады в имущество Общества;

доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от иных видов коммерческой деятельности;

заемные средства;

доходы от ценных бумаг;

иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально долям участников в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество Общества.

Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.

7.4. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

7.5. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, может по решению общего собрания участников распределяться непропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7.6. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7.7. Общество может создавать резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли Общества.

Статья 8

Общее собрание участников

8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников.

8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров).

8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, о ревизионной комиссии, об утверждении годовых отчетов и о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, назначении аудиторской организации Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.

Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.

8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудиторской организации Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов участников Общества.

8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса в повестку дня и может содержать проект решения по нему с указанием имени лица (наименования органа), направившего такое требование, и подписывается лицом, его направившим.

8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть такое требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае если в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", советом директоров решение о проведении внеочередного общего собрания участников не принято или решение об отказе в его проведении принято, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. Органы или лица, требующие проведения внеочередного общего собрания участников, обладают в указанном случае всеми необходимыми полномочиями, связанными с созывом и проведением общего собрания участников, в том числе вправе решать вопросы, предусмотренные пунктом 11.1 настоящего устава. В этом случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием их адресов.

Расходы на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников лицами, указанными в пункте 8.4 настоящего устава, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Статья 9

Компетенция общего собрания участников. Решения общего

собрания участников

9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

1) реорганизация или ликвидация Общества;

2) утверждение устава Общества в новой редакции;

3) внесение в настоящий устав изменений:

связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;

связанных с установлением преимущественного права покупки участниками Общества или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;

предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками Общества непропорционально размерам долей участников Общества в уставном капитале Общества;

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников Общества непропорционально их доле в уставном капитале Общества;

предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;

связанных с изменением наименования Общества и места нахождения Общества;

4) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;

5) увеличение номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости изменение размера долей участников Общества;

6) принятие третьего лица (третьих лиц) в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или части доли третьего лица (третьих лиц), а также изменение размера долей участников Общества;

7) продажа Обществом доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяется размер долей его участников, продажа доли или части доли третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

8) выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

9) предоставление всем участникам Общества или определенному участнику Общества дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам Общества дополнительных прав;

10) возложение на всех участников Общества дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников Общества или определенного участника Общества;

11) утверждение денежной оценки имущества, вносимого участниками для оплаты долей в уставном капитале Общества;

12) уменьшение уставного капитала Общества;

13) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику Общества дополнительных прав при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие решения о возложении на него дополнительных обязанностей или дал согласие в письменной форме;

14) внесение участниками вкладов в имущество Общества;

15) возложение на определенного участника Общества дополнительных обязанностей при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие в письменной форме;

16) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

17) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

18) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

19) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг;

20) утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность органов управления Общества, включая положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о генеральном директоре и положение о ревизионной комиссии Общества;

21) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

22) избрание членов ревизионной комиссии Общества;

23) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

24) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;

25) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений о размере выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;

26) досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

27) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

28) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;

29) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.2. Решение по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

9.3. Решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

9.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора.

9.5. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники Общества были уведомлены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники Общества.

9.6. Решения на общем собрании участников принимаются простым большинством голосов от общего количества участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

9.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 10

Предложения в повестку дня общего собрания участников

10.1. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем) (далее - заочное голосование) - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии Общества, участник Общества вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника Общества, размера принадлежащей ему доли и подписываются участником Общества.

10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - сведения о каждом предлагаемом кандидате.

10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения участников и принять решение о включении указанных вопросов в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении указанных вопросов в повестку дня. Вопрос, предложенный участником Общества, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:

участником Общества не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.

10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками Общества для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 11

Подготовка к проведению общего собрания участников

11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:

форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие) или заочное голосование;

дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

время начала регистрации участников Общества или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

повестку дня общего собрания участников;

порядок уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников;

перечень материалов и информации, представляемых участникам Общества при проведении общего собрания участников;

не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования;

форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования);

дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями), а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);

лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия).

11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под роспись) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

время начала регистрации лиц (их представителей), принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

повестку дня общего собрания участников;

дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема от участников Общества предложений о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию Общества (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования).

11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников Общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии Общества уведомление должно содержать информацию о дне окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества.

11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам Общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня общего собрания участников соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, которые подлежат представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;

заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета Общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита);

сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию Общества;

проект изменений, вносимых в настоящий устав, или проект устава Общества в новой редакции;

проекты внутренних документов Общества;

сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;

проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня общего собрания участников;

отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

иная информация (материалы), предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.

Статья 12

Проведение общего собрания участников в форме

совместного присутствия

12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.

12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.

При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику общего собрания участников выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.

12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие);

дату, время и место проведения общего собрания участников;

фамилию, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров;

варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.

Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.

12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников Общества (их представителей).

12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:

обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;

обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;

объявляет выступающих лиц;

оглашает итоги голосования;

объявляет о закрытии общего собрания участников;

подписывает протокол общего собрания участников.

12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или ранее, если все участники Общества уже зарегистрированы. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.

12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников суммы голосов зарегистрировавшихся участников общего собрания участников недостаточно для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.

При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.

12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.

Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.

12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.

12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.

12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.

12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников. В протоколе общего собрания участников указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);

форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие);

дата проведения общего собрания участников;

место проведения общего собрания участников (адрес проведения общего собрания участников);

повестка дня общего собрания участников;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;

время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";

формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников и основные положения выступлений;

сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;

сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания участников требует внести их в протокол общего собрания участников;

председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;

дата составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.

Протокол общего собрания участников подписывается председательствующим на общем собрании участников и секретарем.

К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров также приобщаются бюллетени для голосования по указанному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.

В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждения путем нотариального удостоверения не требуют и подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников участниками Общества, владеющими более 50 процентами долей в уставном капитале Общества.

Статья 13

Проведение общего собрания участников путем

заочного голосования

13.1. Решение общего собрания участников может быть принято в форме заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.

Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято в форме заочного голосования.

13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись каждому участнику Общества не позднее чем за 15 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров), голосование по которому осуществляется бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня (по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров), выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";

поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.

Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.

13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.

13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после дня окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;

почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;

повестку дня общего собрания участников;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";

сведения о лицах, проводивших подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);

сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;

сведения о ходе проведения заседания и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол общего собрания участников;

формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

дату составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.

Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.

В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого в форме заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

13.6. Порядок проведения общего собрания участников в форме заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.

Статья 14

Совет директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) принятие решений об определении основных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

2) принятие решений о предварительном утверждении годового отчета Общества;

3) принятие решений об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

4) принятие решений о рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, членам ревизионной комиссии Общества, а также о компенсации их расходов;

5) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;

6) принятие решений об избрании генерального директора и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого лица и условий договора с ним;

7) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;

8) принятие решения о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;

9) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;

10) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;

11) принятие решений об утверждении внутренних документов Общества (за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора), включая положение о заместителе генерального директора по развитию и стратегическому планированию, положение о комитете по техническим вопросам и положение о бухгалтерском учете и внутренней отчетности;

12) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

13) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

14) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

15) установление порядка совершения сделок;

16) установление порядка взаимодействия с хозяйственными обществами и товариществами, акциями и долями которых владеет Общество, и принятие решений по вопросам, отнесенным в соответствии с таким порядком к компетенции совета директоров;

17) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество иных организаций;

18) принятие решений об одобрении предложений о внесении любых изменений в условия принадлежащих Обществу лицензий, за исключением изменений, необходимых в целях обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации;

19) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие изменения приводят или могут привести к общему превышению суммы расходов, предусмотренной долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, более чем на 15 процентов;

20) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, касающихся годовых объемов продаж газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной переработки газа центральной станции переработки, на основе коммерческих соображений);

21) утверждение годовых программ работ и (или) годовых бюджетов по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению и внесение в них изменений и дополнений, если такие утверждение или внесение изменений и дополнений приводит или может привести к уменьшению более чем на 15 процентов объемов продажи газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки в следующем финансовом году (в текущем финансовом году - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с объемами продажи газа (объемами газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки, установленными на такой год в долгосрочном плане разработки и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению), или перерасходу более чем на 15 процентов суммы, предусмотренной в годовой программе работ и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению на следующий финансовый год (на текущий финансовый год - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с расходами, установленными на такой год долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, и при этом при расчете суммы перерасхода за любой финансовый год не должны учитываться какие-либо статьи расходов, предусмотренные в утвержденной годовой программе работ и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению за предыдущий финансовый год и произведенные в финансовом году, в отношении которого рассчитывается сумма перерасхода;

22) утверждение проектов дополнительного плана разработки месторождения и дополнительного плана разработки Южно-Русского нефтегазового месторождения;

23) утверждение изменений, вносимых в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между публичным акционерным обществом "Газпром" и Обществом, и в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" и Обществом и заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" и Обществом;

24) утверждение любых расходов, не предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, которые приводят к превышению более чем на 15 процентов расходов, предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;

25) утверждение расходов по любой статье, предусмотренной годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие расходы превышают более чем на 15 процентов расходы, предусмотренные по такой статье действующими годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;

26) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации);

27) заключение или прекращение Обществом договоров о создании товариществ (партнерств), совместных предприятий или договоров о разделе прибыли;

28) принятие решений об организационной структуре Общества;

29) предложения общему собранию участников о внесении изменений в настоящий устав или о принятии устава Общества в новой редакции;

30) предложения общему собранию участников по реорганизации Общества;

31) предложения общему собранию участников по ликвидации Общества, по назначению ликвидационной комиссии и утверждению промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

32) предложения общему собранию участников по количественному составу совета директоров;

33) назначение членов комитета по техническим вопросам;

34) утверждение формы и структуры финансирования Общества (в том числе соотношения между финансированием за счет собственного и заемного капитала, привлекаемого Обществом, способами и инструментами такого собственного и заемного финансирования, а также их параметрами);

35) принятие решения об отказе Общества от лицензии на Южно-Русское нефтегазовое месторождение;

36) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, не отнесенным к компетенции общего собрания участников или генерального директора.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора.

14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками Общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз.

По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.

14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:

члена совета директоров;

ревизионной комиссии Общества и (или) аудиторской организации Общества;

генерального директора;

участников (участника) Общества, владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.

14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:

сведения о лице, предъявившем требование;

подпись лица, требующего созыва заседания;

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

формулировки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

основания постановки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров.

Требование созыва заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, а также иную информацию. Лицо, внесшее такое требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.

14.11. В течение 3 рабочих дней со дня предъявления требования созыва заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:

созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания совета директоров);

отказ в созыве заседания совета директоров.

О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, предъявившее требование созыва заседания совета директоров, а также членов совета директоров и генерального директора.

14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным Обществом лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование созыва заседания совета директоров не содержит данных, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.

14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований созыва заседания совета директоров, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено в письменной форме секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

Указанные в абзаце первом настоящего пункта сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом положений законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.

В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовой, факсовой, электронной или иных средств связи.

14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

дата, время и место проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;

адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) и мнений (в письменной форме) с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия);

повестка дня заседания;

перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.

К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:

проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия);

бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования);

обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.

В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.

14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество (при наличии) кандидата), голосование по которому осуществляется таким бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если на нем лично присутствуют не менее 4 членов совета директоров. При этом заседание совета директоров правомочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава, если на нем присутствуют все члены совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров может учитываться мнение члена совета директоров (в письменной форме), не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:

мнение члена совета директоров (в письменной форме) по вопросу получено советом директоров до начала заседания;

член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в мнении члена совета директоров (в письменной форме), как он голосует по предложенному проекту решения - "за", "против" или "воздержался";

на заседании лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.

Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие 4 члена совета директоров. При этом заседание совета директоров правомочно принимать решения по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава, если в нем приняли участие все члены совета директоров.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени для голосования которых получены советом директоров не позднее указанного в уведомлении о созыве заседания совета директоров и бюллетене дня окончания приема заполненных бюллетеней.

14.18. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.

14.19. Решения на заседании совета директоров по вопросам, указанным в пункте 14.20 настоящего устава принимаются единогласно членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.

14.20. Решения на заседании совета директоров принимаются членами совета директоров единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров) по следующим вопросам:

1) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, если такие изменения приводят или могут привести к общему превышению суммы расходов, предусмотренной долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, более чем на 15 процентов;

2) утверждение изменений, вносимых в долгосрочный план разработки и бюджет по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, касающихся годовых объемов продаж газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной переработки газа центральной станции переработки, на основе коммерческих соображений);

3) утверждение проектов дополнительного плана разработки месторождения и дополнительного плана разработки Южно-Русского нефтегазового месторождения;

4) утверждение годовых программ работ и (или) годовых бюджетов по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению и внесение в них изменений и дополнений, если такие утверждение или внесение изменений приводит или может привести к уменьшению более чем на 15 процентов объемов продажи газа (объемов газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки в следующем финансовом году (в текущем финансовом году - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с объемами продажи газа (объемами газа, которые могут быть проданы в пунктах коммерческого учета и клапанной станции замера на выходе из установки комплексной подготовки газа центральной станции переработки, установленными на такой год в долгосрочном плане разработки и бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению) или перерасходу более чем на 15 процентов суммы, предусмотренной в годовой программе работ и годовом бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению на следующий финансовый год (на текущий финансовый год - в зависимости от конкретного случая) по сравнению с расходами, установленными на такой год долгосрочным планом разработки и бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, и при этом при расчете суммы перерасхода за любой финансовый год не должны учитываться какие-либо статьи расходов, предусмотренные в утвержденной годовой программе работ и годовом бюджете по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению за предыдущий финансовый год и произведенные в финансовом году, в отношении которого рассчитывается сумма перерасхода;

5) утверждение любых расходов, не предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению, которые приводят к превышению более чем на 15 процентов расходов, предусмотренных годовой программой работ и годовым бюджетом по Южно-Русскому нефтегазовому месторождению;

6) утверждение изменений, вносимых в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между публичным акционерным обществом "Газпром" и Обществом, и в долгосрочные договоры продажи газа (на условиях "бери или плати"), включая цену газа, определяемую по принципу "себестоимость плюс", заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" и Обществом и заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" и Обществом;

7) принятие решений об одобрении предложений о внесении любых изменений в условия принадлежащих Обществу лицензий, за исключением изменений, необходимых в целях обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации;

8) принятие решения об отказе Общества от лицензии на Южно-Русское нефтегазовое месторождение;

9) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

10) утверждение предоставления Обществом любых гарантий (поручительств) или принятие решения о любом обременении имущества и иных активов Общества (кроме гарантий (поручительств) и обременений, предоставляемых (создаваемых) в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, предоставляемых (возникающих) в силу закона или необходимых для обеспечения соблюдения Обществом законодательства Российской Федерации);

11) заключение или прекращение Обществом договоров о создании товариществ (партнерств), совместных предприятий или договоров о разделе прибыли;

12) предложения общему собранию участников о внесении изменений в настоящий устав или о принятии устава Общества в новой редакции;

13) предложения общему собранию участников по количественному составу совета директоров;

14) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;

15) назначение членов комитета по техническим вопросам;

16) предложения общему собранию участников по реорганизации Общества;

17) предложения общему собранию участников по ликвидации Общества, назначению ликвидационной комиссии и утверждению промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

18) рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и членам ревизионной комиссии Общества, а также компенсации их расходов;

19) утверждение формы и структуры финансирования Общества (в том числе соотношения между финансированием за счет собственного и заемного капитала, привлекаемого Обществом, способами и инструментами такого собственного и заемного финансирования, а также их параметрами).

14.21. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе выразить свое мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня.

Мнение (в письменной форме), содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, такое мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

Мнения членов совета директоров (в письменной форме) учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.

Мнение члена совета директоров (в письменной форме) должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить мнение члена совета директоров (в письменной форме) члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

14.22. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания совета директоров указываются:

дата, место и время проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие мнения (в письменной форме) по вопросам повестки дня;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование;

итоги голосования по каждому вопросу;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

14.23. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3 дней после подписания протокола.

К протоколу заседания совета директоров приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также мнения членов совета директоров (в письменной форме) в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

14.24. При принятии советом директоров решений в протоколе заседания совета директоров (заочное голосование) указываются:

дата составления протокола;

члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) составляется не позднее 3 дней со дня, установленного для представления заполненных бюллетеней.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) подписывается председателем совета директоров. К указанному протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.

14.25. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.

14.26. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.

Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.

Статья 15

Генеральный директор

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.

15.2. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров.

15.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.

Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.

Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.

15.4. Участие генерального директора в органах управления иных организаций осуществляется с согласия совета директоров.

15.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки или иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.

15.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников и компетенции совета директоров.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников и совета директоров и представляет совету директоров отчеты о выполнении решений общего собрания участников и совета директоров, а также отчеты о деятельности Общества и выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.

15.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников и совета директоров.

15.8. Генеральный директор:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества и распоряжается имуществом Общества, руководствуясь внутренними документами Общества, регулирующими порядок совершения сделок и порядок взаимодействия с хозяйственными обществами и товариществами, акциями и долями которых владеет Общество;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, определяет формы, системы и размеры оплаты труда работников Общества;

осуществляет прием и увольнение работников Общества;

издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров;

утверждает положения о филиалах и представительствах Общества, назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств;

организует выполнение решений общего собрания участников, совета директоров Общества, исполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами;

открывает счета Общества в банках;

организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;

утверждает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальными;

обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;

принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам, реализует права акционера (участника) хозяйственных обществ и иных организаций, в которых участвует Общество;

решает иные вопросы текущей деятельности Общества.

Статья 16

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

16.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием участников избирается ревизионная комиссия Общества в количестве 3 человек на срок до следующего очередного общего собрания участников.

16.2. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся:

проверка годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников;

проверка ежегодного отчета о производственной и хозяйственной деятельности Общества;

проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

проверка своевременности и правильности осуществления расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также операций по оплате труда работников Общества, отчислений по социальному страхованию и иных расчетных операций;

проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и иных документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений общего собрания участников и совета директоров;

проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества сделкам;

проверка наличных денежных средств Общества и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией;

проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества настоящему уставу и решениям общего собрания участников.

16.3. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, а также положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников.

16.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания, совета директоров или по требованию участника (участников) Общества.

16.5. По требованию ревизионной комиссии Общества генеральный директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения (в устной и письменной формах).

16.6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания участников в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также заседания совета директоров Общества.

16.7. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров и занимать иные должности в органах управления Общества.

16.8. По решению общего собрания участников Общество может, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано привлекать независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. Любой участник Общества вправе за счет собственных денежных средств привлекать независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. Расходы участника Общества на оплату услуг аудиторской организации могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

16.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение.

Статья 17

Учет и отчетность Общества. Хранение документов Общества

17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую) и статистическую отчетность государственным органам и участникам Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета, бухгалтерской (финансовой) и другой отчетности в соответствующие органы, а также представление сведений о деятельности Общества участникам, кредиторам Общества и в средства массовой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации несет генеральный директор.

17.3. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников, совета директоров и генерального директора.

17.4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

17.5. Хранение документов Общества осуществляется по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.

17.6. Общество обеспечивает участникам доступ к документам в соответствии с законодательством Российской Федерации. Общество обязано по требованию участника Общества представить ему копии документов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не позднее 5 рабочих дней со дня поступления указанного требования.

Статья 18

Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

18.2. Общество может быть ликвидировано:

добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;

по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Утвержден

постановлением Правительства

Российской Федерации

от 15 июня 2024 г. N 810

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ

ЮРГМ ТРЕЙДИНГ"

Статья 1

Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" (далее - Общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).

1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг";

на английском языке - Gazprom YRGM Trading Limited Liability Company.

Сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке - ООО "Газпром ЮРГМ Трейдинг";

на английском языке - Gazprom YRGM Trading LLC.

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург.

1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Статья 2

Правовой статус Общества

2.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит основной цели и предмету деятельности, определенным настоящим уставом.

2.3. Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о прекращении деятельности Общества.

2.4. Общество является дочерним обществом публичного акционерного общества "Газпром". Публичное акционерное общество "Газпром" как основное общество вправе давать обязательные для Общества указания.

2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество является собственником имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале учредителями и другими участниками, а также имущества, полученного в результате коммерческой деятельности Общества и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением положений абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых Обществом положений.

Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной Обществом.

2.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Статья 3

Основная цель и предмет деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество осуществляет поставку (продажу) природного газа, конденсата, нефти и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, а также деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности Общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов от противоправных посягательств.

3.3. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Статья 4

Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 14000000 рублей.

4.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества (далее - общее собрание участников), принимаемым единогласно всеми участниками Общества.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Статья 5

Права и обязанности участников Общества. Список

участников Общества

5.1. Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания участников и голосовать при принятии решений;

вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия иных его участников или Общества;

потребовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;

требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;

оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) грубо нарушает свои обязанности либо делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет в случае, предусмотренном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме).

5.3. Участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

соблюдать положения настоящего устава;

исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества;

оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение цели, ради которых создано Общество;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с федеральными законами, если их участие необходимо для принятия таких решений;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.4. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме).

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.

5.5. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

5.6. Генеральный директор Общества (далее - генеральный директор) обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 6

Порядок перехода доли или части доли в уставном

капитале Общества

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли или часть доли в уставном капитале Общества, принадлежащие Обществу на момент создания Общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества при наличии 2 и более участников Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания перехода указанной доли или части доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников Общества на приобретение отчуждаемой доли или ее части пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.

В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников Общества от преимущественного права, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников Общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

6.3. Общество не вправе приобретать долю или (части долей), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.4. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества.

6.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, передаются его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия (в письменной форме) остальных участников Общества.

В случае если согласие (в письменной форме) участников Общества не получено, доли или (части долей) переходят к Обществу. При этом Общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли или части доли либо с согласия участников Общества выдать такому правопреемнику в натуре имущество такой же стоимости.

6.6. При наличии 2 и более участников участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия иных участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.7. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи им заявления о выходе из Общества.

Статья 7

Имущество Общества и распределение прибыли

7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников Общества, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:

имущество, переданное Обществу его участниками;

вклады в уставный капитал Общества;

вклады в имущество Общества;

доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от иных видов коммерческой деятельности;

заемные средства;

доходы от ценных бумаг;

иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размера вкладов в имущество Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.

7.4. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год, принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

7.5. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, может по решению общего собрания участников распределяться непропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7.6. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7.7. Общество может создавать резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Общества устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли Общества.

Статья 8

Общее собрание участников

8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников.

8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров).

8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, назначении аудиторской организации Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.

Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.

8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, аудиторской организации Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса в повестку дня и может содержать проект решения по нему с указанием лица (наименования органа), направившего такое требование, и подписывается лицом, его направившим.

8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней со дня получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть такое требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае если в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", советом директоров решение о проведении внеочередного общего собрания участников не принято или решение об отказе в его проведении принято, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. Органы или лица, требующие проведения внеочередного общего собрания участников, обладают в указанном случае всеми необходимыми полномочиями, связанными с созывом и проведением общего собрания участников, в том числе вправе решать вопросы, предусмотренные пунктом 11.1 настоящего устава. В этом случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием их адресов.

Расходы на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников лицами, указанными в пункте 8.4 настоящего устава, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Статья 9

Компетенция общего собрания участников. Решения общего

собрания участников

9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

9.1.1. вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками Общества:

1) реорганизация или ликвидация Общества;

2) внесение в настоящий устав изменений:

связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;

связанных с установлением преимущественного права покупки участниками Общества или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;

предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участникам Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками Общества непропорционально размерам долей участников Общества в уставном капитале Общества;

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников Общества непропорционально их доле в уставном капитале Общества;

предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;

3) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;

4) увеличение номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и изменение размера долей участников Общества;

5) принятие третьего лица (третьих лиц) в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или части доли третьего лица (третьих лиц), а также изменение размеров долей участников Общества;

6) продажа Обществом доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяется размер доли его участников, продажа доли или части доли третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

7) выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

8) предоставление всем участникам Общества или определенному участнику Общества дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам Общества дополнительных прав;

9) возложение на всех участников Общества дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников Общества или определенного участника Общества;

10) утверждение денежной оценки имущества, вносимого участниками Общества, для оплаты долей в уставном капитале Общества;

11) принятие решения о распределении прибыли, включая распределение прибыли непропорционально долям в уставном капитале Общества;

12) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются единогласно всеми участниками Общества;

9.1.2. вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества:

1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, за исключением случаев, когда решение о внесении изменений в устав Общества в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимается единогласно всеми участниками Общества, утверждение устава Общества в новой редакции, изменение наименования Общества и места нахождения Общества;

2) увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, за исключением случаев, когда решение об изменении уставного капитала в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимается единогласно всеми участниками Общества;

3) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику Общества дополнительных прав при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие решения о возложении на него дополнительных обязанностей или дал письменное согласие в письменной форме;

4) внесение участниками вкладов в имущество Общества;

5) возложение на определенного участника Общества дополнительных обязанностей при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие в письменной форме;

6) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;

7) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества;

9.1.3. вопросы, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества:

1) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

3) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг;

4) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения и не являющихся учредительными документами, внутреннего регламента, или иных внутренних документов;

5) определение количественного состава совета директоров;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;

8) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;

9) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества;

9.1.4. решение по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки;

9.1.5. решение по вопросу об избрании членов совета директоров, принимается путем проведения кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора.

9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники Общества были уведомлены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники Общества.

9.4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 10

Предложения в повестку дня общего собрания участников

10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем) (далее - заочное голосование) - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров, участник Общества вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника Общества, размера принадлежащей ему доли и должны быть подписаны участником Общества.

10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - сведения о каждом предлагаемом кандидате.

10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения участников и принять решение о включении указанных вопросов в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении указанных вопросов в повестку дня. Вопрос, предложенный участником Общества, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:

участником Общества не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.

10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками Общества для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 11

Подготовка к проведению общего собрания участников

11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:

форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие) или заочное голосование;

дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

время начала регистрации участников Общества или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

повестку дня общего собрании участников;

порядок уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников;

перечень материалов и информации, представляемых участникам Общества при проведении общего собрания участников;

не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования;

форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования);

дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями), а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);

лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия).

11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под роспись) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

время начала регистрации лиц (их представителей), принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

повестку дня общего собрания участников;

дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема от участников Общества предложений о кандидатах в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования).

11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников Общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров уведомление должно содержать информацию о дне окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров.

11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам Общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня общего собрания участников соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, которые подлежат представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;

аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита);

сведения о кандидатах в совет директоров;

проект изменений, вносимых в настоящий устав, или проект указанного устава в новой редакции;

проекты внутренних документов Общества;

сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;

проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня общего собрания участников;

отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

иная информация (материалы), предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.

Статья 12

Проведение общего собрания участников в форме

совместного присутствия

12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.

12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.

При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику общего собрания участников выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.

12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие);

дату, время и место проведения общего собрания участников;

фамилию, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров;

варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.

Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.

12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников Общества (их представителей).

12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:

обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;

обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;

объявляет выступающих лиц;

оглашает итоги голосования;

объявляет о закрытии общего собрания участников;

подписывает протокол общего собрания участников.

12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или ранее, если все участники Общества уже зарегистрированы. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.

12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников суммы голосов зарегистрировавшихся участников общего собрания участников недостаточно для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.

При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.

12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.

Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.

12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.

12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.

12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.

12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников. В протоколе общего собрания участников указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);

форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие);

дата проведения общего собрания участников;

место проведения общего собрания участников (адрес проведения общего собрания участников);

повестка дня общего собрания участников;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;

время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";

формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме общего собрания участников, и основные положения выступлений;

сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;

сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол общего собрания участников;

председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;

дата составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.

Протокол общего собрания участников подписывается председательствующим на общем собрании участников и секретарем.

К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров также приобщаются бюллетени для голосования по указанному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.

В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждения путем нотариального удостоверения не требуют и подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников участниками (участником) Общества, владеющими более 50 процентами долей в уставном капитале Общества.

Статья 13

Проведение общего собрания участников в форме

заочного голосования

13.1. Решение общего собрания участников может быть принято в форме заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.

Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято в форме заочного голосования.

13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись каждому участнику Общества не позднее чем за 15 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров), голосование по которому осуществляется бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня (по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров), выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.

Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.

13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.

13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после дня окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;

почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;

повестку дня общего собрания участников;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";

сведения о лицах, проводивших подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);

сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;

сведения о ходе проведения заседания и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;

формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

дату составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.

Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.

В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого в форме заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

13.6. Порядок проведения общего собрания участников в форме заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.

Статья 14

Совет директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) принятие решений об определении основных направлений деятельности Общества;

2) принятие решений о предварительном утверждении годового отчета Общества;

3) принятие решений об утверждении бизнес-плана, инвестиционной программы, бюджета Общества, а также об их изменении;

4) принятие решений об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

5) принятие решений о рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, а также о компенсации их расходов;

6) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;

7) принятие решений об избрании генерального директора и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого лица и условий договора с ним;

8) принятие решений о привлечении генерального директора к дисциплинарной ответственности и (или) поощрение его в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

9) принятие решений о назначении исполняющего обязанности генерального директора в случае прекращения полномочий генерального директора, прекращение его полномочий, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;

10) принятие решений об установлении размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору;

11) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;

12) принятие решения о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;

13) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;

14) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;

15) принятие решений об утверждении внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора;

16) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

18) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

19) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

20) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

21) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество иных организаций;

22) принятие решений об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

23) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;

24) принятие решений об определении позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по вопросам:

участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в иных организациях;

увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;

выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции и (или) производных от акций ценных бумаг);

внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество иных организаций;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;

согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;

согласие на совершение или одобрение сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;

25) принятие решений о создании комитетов совета директоров, об избрании членов комитетов и о досрочном прекращении полномочий членов комитетов совета директоров;

26) принятие решений об утверждении положений о комитетах совета директоров;

27) принятие решений о согласовании организационной структуры Общества, положения об оплате труда работников Общества и штатного расписания Общества;

28) принятие решений о согласовании назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля), руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;

29) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, не отнесенным к компетенции общего собрания участников или генерального директора.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора.

14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками Общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз.

По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола заседания совета директоров, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.

14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:

члена совета директоров;

аудиторской организации Общества;

генерального директора;

участников (участника) Общества, владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.

В случае отсутствия председателя совета директоров заседание совета директоров созывается его заместителем, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - членом совета директоров, исполняющим функции председателя совета директоров в соответствии с пунктом 14.7 настоящего устава.

14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:

сведения о лице, предъявившем требование;

подпись лица, требующего созыва заседания совета директоров;

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

формулировки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

основания постановки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров.

Требование созыва заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, а также иную информацию.

Лицо, внесшее такое требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.

14.11. В течение 3 рабочих дней со дня предъявления требования созыва заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:

созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания совета директоров);

отказ в созыве заседания совета директоров.

О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, предъявившее требование созыва заседания совета директоров, а также членов совета директоров и генерального директора.

14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен не уполномоченным Обществом лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование созыва заседания совета директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.

14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований созыва заседания совета директоров, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено в письменной форме секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до дня его проведения, а в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

Указанные в абзаце первом настоящего пункта сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом требований законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.

В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовой, факсовой, электронной или иных средств связи.

14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

дата, время и место проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - день окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;

адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) и мнений (в письменной форме) с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия);

повестка дня заседания;

перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.

К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:

проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);

бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования);

обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.

В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.

14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество (при наличии) кандидата), голосование по которому осуществляется таким бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если на нем лично присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров может учитываться мнение члена совета директоров (в письменной форме), не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:

мнение члена совета директоров (в письменной форме) по вопросу получено советом директоров до начала заседания;

член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в мнении члена совета директоров (в письменной форме), как он голосует по предложенному проекту решения - "за", "против" или "воздержался";

на заседании лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.

Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.

14.18. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.

14.19. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.

14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе выразить свое мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня.

Мнение (в письменной форме), содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, мнение (в письменной форме) также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

Мнения (в письменной форме) учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.

Мнение (в письменной форме) должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить мнение (в письменной форме) члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

дата, место и время проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование;

итоги голосования по каждому вопросу;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3 дней после подписания протокола.

К протоколу заседания совета директоров приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также мнения членов совета директоров (в письменной форме) в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

14.23. При принятии советом директоров решений в протоколе заседания совета директоров (заочное голосование) указываются:

дата составления протокола;

члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) составляется не позднее 3 дней со дня, установленного для представления заполненных бюллетеней.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) подписывается председателем совета директоров. К указанному протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.

14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.

14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.

Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.

Статья 15

Генеральный директор

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.

15.2. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров.

15.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.

Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.

Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.

15.4. Участие генерального директора в органах управления иных организаций осуществляется с согласия совета директоров.

15.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки или иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.

15.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников или компетенции совета директоров.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников и совета директоров и представляет совету директоров отчеты о выполнении решений общего собрания участников и совета директоров, а также отчеты о деятельности Общества и о выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.

15.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников и совета директоров.

15.8. Генеральный директор:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества и реализует права акционера (участника) организаций, в которых участвует Общество, с учетом ограничений, установленных пунктом 15.7 настоящего устава;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

по согласованию с советом директоров утверждает организационную структуру Общества, положение об оплате труда работников Общества и штатное расписание Общества;

с предварительного письменного согласия публичного акционерного общества "Газпром" назначает на должность и (или) освобождает от занимаемой должности лиц, отвечающих за обеспечение безопасности Общества;

по согласованию с советом директоров назначает и освобождает от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля), руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;

издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров;

предварительно утверждает отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

организует выполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами;

открывает счета в банках;

организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;

утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;

обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;

принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;

решает иные вопросы текущей деятельности Общества.

Статья 16

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

16.1. В Обществе ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует.

16.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять аудиторская организация Общества.

16.3. По решению общего собрания участников Общество может, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано привлекать независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Статья 17

Учет и отчетность Общества. Хранение документов Общества

17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую) и статистическую отчетность государственным органам и участникам Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета, бухгалтерской (финансовой) и другой отчетности в соответствующие органы, а также представление сведений о деятельности Общества участникам, кредиторам Общества и в средства массовой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации несет генеральный директор.

17.3. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников, совета директоров и генерального директора.

17.4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

17.5. Хранение документов Общества осуществляется по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.

17.6. Общество обеспечивает участникам доступ к документам в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Общество обязано по требованию участника Общества представить ему копии документов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не позднее 7 рабочих дней со дня поступления указанного требования.

Статья 18

Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

18.2. Общество может быть ликвидировано:

добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;

по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Утвержден

постановлением Правительства

Российской Федерации

от 15 июня 2024 г. N 810

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ

ЮРГМ ДЕВЕЛОПМЕНТ"

Статья 1

Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" (далее - Общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).

1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент";

на английском языке - Gazprom YURGM Development Limited Liability Company.

Сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке - ООО "Газпром ЮРГМ Девелопмент";

на английском языке - Gazprom YURGM Development LLC.

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург.

1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Статья 2

Правовой статус Общества

2.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит основной цели и предмету деятельности, определенным настоящим уставом.

2.3. Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о прекращении деятельности Общества.

2.4. Общество является дочерним обществом публичного акционерного общества "Газпром". Публичное акционерное общество "Газпром" как основное общество вправе давать обязательные для Общества указания.

2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество является собственником имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале учредителями и другими участниками, а также имущества, полученного в результате коммерческой деятельности Общества и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением положений абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых Обществом положений.

Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной Обществом.

2.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Статья 3

Основная цель и предмет деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. В соответствии с основной целью Общество осуществляет следующие виды деятельности:

поставка (продажа) природного газа, конденсата, нефти;

осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности Общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов от противоправных посягательств.

3.3. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Статья 4

Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 40000000 рублей.

4.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества (далее - общее собрание участников), принимаемым единогласно всеми участниками Общества.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

4.4. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.5. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Статья 5

Права и обязанности участников Общества. Список

участников Общества

5.1. Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания участников и голосовать при принятии решений;

вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия иных его участников или Общества;

потребовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;

требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;

оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) грубо нарушает свои обязанности либо делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет в случае, предусмотренном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме).

5.3. Участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

соблюдать положения настоящего устава;

исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества;

оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение цели, ради которых создано Общество;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с федеральными законами, если их участие необходимо для принятия таких решений;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.4. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие (в письменной форме).

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества.

5.5. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

5.6. Генеральный директор Общества (далее - генеральный директор) обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 6

Порядок перехода доли или части доли в уставном

капитале Общества

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащие Обществу на момент создания Общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества при наличии 2 и более участников Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части долей) в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли (части долей) в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания перехода доли или части доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников Общества на приобретение отчуждаемой доли или ее доли пропорционально размерам их долей в уставном капитале по цене, предложенной третьим лицам.

В случае если в течение 30 дней со дня получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников Общества от преимущественного права, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для участников Общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

6.3. Общество не вправе приобретать доли или (части долей), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.4. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества.

6.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, передаются его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия (в письменной форме) остальных участников Общества.

В случае если согласие (в письменной форме) участников Общества не получено, доли или (части долей) переходят к Обществу. При этом Общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли или части доли либо с согласия участников Общества выдать такому правопреемнику в натуре имущество такой же стоимости.

6.6. При наличии 2 и более участников участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия иных участников или Общества. Выход участника из Общества осуществляется в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.7. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 7

Имущество Общества и распределение прибыли

7.1. Имущество Общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников Общества, произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

7.2. Имущество Общества формируется за счет следующих источников:

имущество, переданное Обществу его участниками;

вклады в уставный капитал Общества;

вклады в имущество Общества;

доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от иных видов коммерческой деятельности;

заемные средства;

доходы от ценных бумаг;

иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

7.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально долям участников Общества в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками Общества, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество Общества.

Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.

7.4. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

7.5. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, может по решению общего собрания участников распределяться непропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7.6. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7.7. Общество может создавать резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала Общества путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Общества устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли Общества.

Статья 8

Общее собрание участников

8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников.

8.2. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, осуществляется советом директоров Общества (далее - совет директоров).

8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников решаются вопросы об избрании совета директоров, об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, назначении аудиторской организации Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.

Общие собрания участников, проводимые помимо очередного общего собрания участников, являются внеочередными.

8.4. Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе совета директоров, по требованию генерального директора, аудиторской организации Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

8.5. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников вносится в письменной форме, должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса в повестку дня и может содержать проект решения по нему с указанием лица (наименования органа), направившего требование, и подписывается лицом, его направившим.

8.6. Совет директоров обязан в течение 5 дней со дня получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть такое требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято советом директоров только в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае если в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", советом директоров решение о проведении внеочередного общего собрания участников не принято или решение об отказе в его проведении принято, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. Органы или лица, требующие проведения внеочередного общего собрания участников, обладают в указанном случае всеми необходимыми полномочиями, связанными с созывом и проведением общего собрания участников, в том числе вправе решать вопросы, предусмотренные пунктом 11.1 настоящего устава. В этом случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием их адресов.

Расходы на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

8.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников лицами, указанными в пункте 8.4 настоящего устава, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

8.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Статья 9

Компетенция общего собрания участников. Решения общего

собрания участников

9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

9.1.1. вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками Общества:

1) реорганизация или ликвидация Общества;

2) внесение в настоящий устав изменений:

связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;

связанных с установлением преимущественного права покупки участниками Общества или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения;

предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками Общества непропорционально размерам долей участников Общества в уставном капитале Общества;

связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников Общества непропорционально их доле в уставном капитале Общества;

предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;

3) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада;

4) увеличение номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и изменение размера долей участников Общества;

5) принятие третьего лица (третьих лиц) в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или части доли третьего лица (третьих лиц), а также изменение размера долей участников Общества;

6) продажа Обществом доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяется размер долей его участников, продажа доли (части доли) третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

7) выплата кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

8) предоставление всем участникам Общества или определенному участнику Общества дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам Общества дополнительных прав;

9) возложение на всех участников Общества дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников Общества или определенного участника Общества;

10) утверждение денежной оценки имущества, вносимого участниками Общества, для оплаты долей в уставном капитале Общества;

11) принятие решения о распределении прибыли, включая распределение прибыли непропорционально долям в уставном капитале Общества;

12) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются единогласно;

9.1.2. вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества:

1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, за исключением случаев, когда решение о внесении изменений в устав Общества в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимается единогласно всеми участниками Общества, утверждение устава Общества в новой редакции, изменение наименования Общества и места нахождения Общества;

2) увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, за исключением случаев, когда решение об изменении уставного капитала в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимается единогласно всеми участниками Общества;

3) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику Общества дополнительных прав при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие решения о возложении на него дополнительных обязанностей или дал согласие в письменной форме;

4) внесение участниками вкладов в имущество Общества;

5) возложение на определенного участника Общества дополнительных обязанностей при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал согласие в письменной форме;

6) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации;

7) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества;

9.1.3. вопросы, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества:

1) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

3) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг;

4) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения и не являющихся учредительными документами, внутреннего регламента, или иных внутренних документов;

5) определение количественного состава совета директоров;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества;

8) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций;

9) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества;

9.1.4. решение по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки;

9.1.5. решение по вопросу об избрании членов совета директоров, принимается путем проведения кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора.

9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники Общества были уведомлены в соответствии с положениями пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники Общества.

9.4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 10

Предложения в повестку дня общего собрания участников

10.1. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников вопросов. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем) (далее - заочное голосование) - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

10.2. В случае если повестка дня общего собрания участников содержит вопрос об избрании членов совета директоров, участник Общества вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 5 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

10.3. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников и предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника Общества, размера принадлежащей ему доли и должны быть подписаны участником Общества.

10.4. Предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему, а предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров - сведения о каждом предлагаемом кандидате.

10.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения участников и принять решение о включении указанных вопросов в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении указанных вопросов в повестку дня. Вопрос, предложенный участником Общества, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, за исключением случаев, если:

участником Общества не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.1 и 10.2 настоящего устава;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к компетенции общего собрания участников и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.

10.6. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных участниками Общества для образования совета директоров, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 11

Подготовка к проведению общего собрания участников

11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников совет директоров определяет:

форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (далее - совместное присутствие) или заочное голосование;

дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

время начала регистрации участников Общества или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

повестку дня общего собрания участников;

порядок уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников;

перечень материалов и информации, представляемых участникам Общества при проведении общего собрания участников;

не позднее чем за 4 дня до дня проведения общего собрания участников - форму и текст бюллетеней для заочного голосования;

форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования);

дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями), а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);

лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия).

11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено под роспись) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (совместное присутствие или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения Общего собрания участников в форме совместного присутствия);

время начала регистрации лиц (их представителей), принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия);

повестку дня общего собрания участников;

дату окончания приема от участников Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема от участников Общества предложений о кандидатах в совет директоров (в случае включения в повестку дня общего собрания участников соответствующего вопроса) и адрес, по которому должны направляться такие предложения;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования).

11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников Общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников. При этом в случае включения в повестку дня вопроса об избрании членов совета директоров уведомление должно содержать информацию о дне окончания приема от участников Общества предложений по кандидатам в совет директоров.

11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам Общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня общего собрания участников соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, которые подлежат представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;

аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (в случае проведения аудита);

сведения о кандидатах в совет директоров;

проект изменений, вносимых в настоящий устав, или проект устава Общества в новой редакции;

проекты внутренних документов Общества;

сведения о представляемой к назначению аудиторской организации Общества;

проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня общего собрания участников;

отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

иная информация (материалы), предусмотренная законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.

Статья 12

Проведение общего собрания участников в форме

совместного присутствия

12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.

12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.

При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику общего собрания участников выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу.

12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие);

дату, время и место проведения общего собрания участников;

фамилию, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров;

варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.

Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.

12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников Общества (их представителей).

12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:

обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;

обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;

объявляет выступающих лиц;

оглашает итоги голосования;

объявляет о закрытии общего собрания участников;

подписывает протокол общего собрания участников.

12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или ранее, если все участники Общества уже зарегистрированы. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.

12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников суммы голосов зарегистрировавшихся участников общего собрания участников недостаточно для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.

При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.

12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.

Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.

12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.

12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.

12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.

12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников.

В протоколе общего собрания участников указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);

форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие);

дата проведения общего собрания участников;

место проведения общего собрания участников (адрес проведения общего собрания участников);

повестка дня общего собрания участников;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;

время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";

формулировки решений, принятых Общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме общего собрания участников, и основные положения выступлений;

сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;

сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол общего собрания участников;

председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;

дата составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.

К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров также приобщаются бюллетени для голосования по указанному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.

В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждения путем нотариального удостоверения не требуют и подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников участниками (участником) Общества, владеющими более 50 процентами долей в уставном капитале Общества.

Статья 13

Проведение общего собрания участников в форме

заочного голосования

13.1. Решение общего собрания участников может быть принято в форме заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.

Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято в форме заочного голосования.

13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись каждому участнику Общества не позднее чем за 15 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество каждого кандидата в совет директоров), голосование по которому осуществляется бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня (по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров), выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании;

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником Общества.

Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать указание на то, что решение принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования.

13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с положениями пункта 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим участником Общества оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта.

13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после дня окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;

почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;

повестку дня общего собрания участников;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, выраженных формулировкой "за", "против" или "воздержался";

сведения о лицах, проводивших подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);

сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол общего собрания участников;

сведения о ходе проведения заседания и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол;

формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

дату составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания участников.

Протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.

В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого в форме заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

13.6. Порядок проведения общего собрания участников в форме заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.

Статья 14

Совет директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

14.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) принятие решений об определении основных направлений деятельности Общества;

2) принятие решений о предварительном утверждении годового отчета Общества;

3) принятие решений об утверждении бизнес-плана, инвестиционной программы, бюджета Общества, а также об их изменении;

4) принятие решений об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

5) принятие решений о рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, а также о компенсации их расходов;

6) принятие решений о рекомендации по распределению прибыли между участниками Общества и порядку ее выплаты;

7) принятие решений об избрании генерального директора и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого лица и условий договора с ним;

8) принятие решений о привлечении генерального директора к дисциплинарной ответственности и (или) поощрении его в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

9) принятие решений о назначении исполняющего обязанности генерального директора в случае прекращения полномочий генерального директора, прекращение его полномочий, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;

10) принятие решений об установлении размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору;

11) принятие решений о создании Обществом иных юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в иных юридических лицах;

12) принятие решений о проведении аудиторской организацией Общества аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, определение размера оплаты ее услуг;

13) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;

14) принятие решений об использовании резервного фонда Общества;

15) принятие решений об утверждении внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и генерального директора;

16) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременения Обществом или его дочерними обществами активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

18) принятие решений об одобрении сделок, связанных с получением и (или) предоставлением (выдачей) Обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

19) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

20) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

21) принятие решений о внесении Обществом вкладов в имущество иных организаций;

22) принятие решений об одобрении сделок, связанных с передачей в доверительное управление акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев иных организаций;

23) принятие решений об одобрении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или о новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам;

24) принятие решений об определении позиции Общества по голосованию его представителей в органах управления дочерних и зависимых обществ по вопросам:

участие и прекращение участия дочернего (зависимого) общества в иных организациях;

увеличение или уменьшение уставного капитала дочернего (зависимого) общества;

выпуск и размещение дочерним (зависимым) обществом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции и (или) производных от акций ценных бумаг);

внесение участниками дочернего (зависимого) общества вкладов в его имущество, а также внесение дочерним (зависимым) обществом вкладов в имущество иных организаций;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) дочернего (зависимого) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

образование исполнительных органов дочернего (зависимого) общества, досрочное прекращение их полномочий;

согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, а также одобрение иных сделок, предусмотренных уставом дочернего (зависимого) общества;

согласие на совершение или одобрение сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) по такой сделке составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов дочернего (зависимого) общества на последнюю отчетную дату, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности;

реорганизация или ликвидация дочернего (зависимого) общества;

25) принятие решений о создании комитетов совета директоров, об избрании членов комитетов и о досрочном прекращении полномочий членов комитетов совета директоров;

26) принятие решений об утверждении положений о комитетах совета директоров;

27) принятие решений о согласовании организационной структуры Общества, положения об оплате труда работников Общества и штатного расписания Общества;

28) принятие решений о согласовании назначения и освобождения от должности главного инженера Общества, главного бухгалтера Общества и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля), руководителя подразделения Общества по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;

29) принятие решений по другим вопросам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, не отнесенным к компетенции общего собрания участников или генерального директора.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора.

14.4. Члены совета директоров избираются общим собранием участников из числа кандидатов, предложенных участниками, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками Общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания участников полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.5. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

14.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

14.7. Совет директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя - один из членов совета директоров по решению совета директоров.

14.8. Первое после избрания нового состава совета директоров заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

14.9. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:

члена совета директоров;

аудиторской организации Общества;

генерального директора;

участников (участника) Общества, владеющих в совокупности долей, составляющей более 10 процентов уставного капитала Общества.

14.10. В требовании созыва заседания совета директоров должна содержаться следующая информация:

сведения о лице, предъявившем требование;

подпись лица, требующего созыва заседания;

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

формулировки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

основания постановки вопросов повестки дня заседания совета директоров;

документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседания совета директоров.

Требование созыва заседания совета директоров может содержать проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, а также иную информацию. Лицо, внесшее такое требование, может предложить дату созыва заседания совета директоров.

14.11. В течение 3 рабочих дней со дня предъявления требования созыва заседания совета директоров председатель совета директоров принимает одно из следующих решений:

созыв заседания совета директоров (включение вопроса в повестку дня очередного заседания совета директоров);

отказ в созыве заседания совета директоров.

О принятом решении председатель совета директоров информирует лицо, предъявившее требование созыва заседания совета директоров, а также членов совета директоров и генерального директора.

14.12. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания совета директоров, если вопрос внесен не уполномоченным Обществом лицом или не относится к компетенции совета директоров, а также если требование созыва заседания совета директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 14.10 настоящего устава.

14.13. Повестка дня очередного заседания совета директоров формируется и утверждается председателем совета директоров на основе плана работы совета директоров, а также требований созыва заседания совета директоров, поступивших в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

14.14. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно быть направлено в письменной форме секретарем совета директоров членам совета директоров в течение 15 календарных дней до даты его проведения, а в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - не позднее чем за 20 календарных дней до дня окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

Указанные в абзаце первом настоящего пункта сроки могут быть сокращены по решению председателя совета директоров с учетом требований законодательства Российской Федерации, а также в случае необходимости оперативного решения вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров.

В указанные сроки уведомления о созыве заседания совета директоров направляются членам совета директоров посредством почтовой, факсовой, электронной или иных средств связи.

14.15. В уведомлении о созыве заседания совета директоров указываются:

форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

дата, время и место проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия либо в случае проведения заседания совета директоров в форме заочного голосования - день окончания приема заполненных бюллетеней для голосования членов совета директоров по вопросам повестки дня;

адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования) и мнений (в письменной форме) с результатами голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия);

повестка дня заседания;

перечень материалов, предоставляемых членам совета директоров.

К уведомлению о созыве заседания совета директоров прилагаются:

проекты решений по вопросам повестки дня (при проведении заседания в форме совместного присутствия);

бюллетени для голосования по вопросам повестки дня (при проведении заседания совета директоров в форме заочного голосования);

обоснования необходимости принятия предлагаемых решений.

В случае проведения заседания совета директоров в форме совместного присутствия к уведомлению о созыве заседания совета директоров также может прилагаться список лиц, приглашенных на заседание.

14.16. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по каждому вопросу (фамилия, имя, отчество (при наличии) кандидата), голосование по которому осуществляется таким бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировкой "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

14.17. Заседание совета директоров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно, если на нем лично присутствуют не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров может учитываться мнение члена совета директоров (в письменной форме), не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:

мнение члена совета директоров (в письменной форме) по вопросу получено советом директоров до начала заседания;

член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в мнении члена совета директоров (в письменной форме), как он голосует по предложенному проекту решения - "за", "против" или "воздержался";

на заседании совета директоров лично присутствуют не менее 3 членов совета директоров.

Заседание совета директоров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, бюллетени которых получены советом директоров не позднее указанной в уведомлении и бюллетене даты окончания приема заполненных бюллетеней.

14.18. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в пункте 14.17 настоящего устава кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением такого внеочередного общего собрания участников.

14.19. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, если Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом не установлено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров решающим является голос председателя совета директоров. Заместитель председателя совета директоров или иной член совета директоров, выполняющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях совета директоров не обладают.

14.20. Если член совета директоров не может лично присутствовать на заседании совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, он вправе выразить свое мнение (в письменной форме) по вопросам повестки дня.

Мнение (в письменной форме), содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании совета директоров, мнение (в письменной форме) также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

Мнение члена совета директоров (в письменной форме) учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу отдельно.

Мнение члена совета директоров (в письменной форме) должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить мнение (в письменной форме) члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

14.21. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания совета директоров указываются:

дата, место и время проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании, и лица, приславшие мнения (в письменной форме) по вопросам повестки дня;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование;

итоги голосования по каждому вопросу;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

14.22. Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. Копии протокола направляются членам совета директоров не позднее 3 дней после подписания протокола.

К протоколу заседания совета директоров приобщаются документы, утвержденные на заседании совета директоров, а также мнения члена совета директоров (в письменной форме) в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.

14.23. При принятии советом директоров решений в протоколе заседания совета директоров (заочное голосование) указываются:

дата составления протокола;

члены совета директоров, представившие подписанные бюллетени для голосования;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) составляется не позднее 3 дней со дня, установленного для представления заполненных бюллетеней.

Протокол заседания совета директоров (заочное голосование) подписывается председателем совета директоров. К указанному протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования.

14.24. Для обеспечения делопроизводства, подготовки и проведения заседаний совет директоров по представлению председателя совета директоров назначает секретаря совета директоров.

14.25. Секретарь совета директоров ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, ведет учет и хранит документацию совета директоров, направляет членам совета директоров уведомления о созыве заседаний совета директоров в порядке и сроки, которые установлены настоящим уставом, рассылает членам совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний совета директоров, осуществляет иные функции в соответствии с требованиями внутренних документов Общества и поручениями председателя совета директоров.

Секретарь совета директоров выполняет функции секретаря общего собрания участников, если иное решение не примет совет директоров при подготовке к общему собранию участников.

Статья 15

Генеральный директор

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества. Генеральным директором может быть только гражданин Российской Федерации.

15.2. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров.

15.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым с Обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников и совета директоров.

Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров.

Генеральный директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров.

15.4. Участие генерального директора в органах управления иных организаций осуществляется с согласия совета директоров.

15.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки или иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.

15.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников или компетенции совета директоров.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников и совета директоров и представляет совету директоров отчеты о выполнении решений общего собрания участников и совета директоров, а также отчеты о деятельности Общества и выполнении генеральным директором своих должностных обязанностей.

15.7. При осуществлении своих полномочий генеральный директор руководствуется внутренними документами Общества и при совершении Обществом сделок и действий, предусмотренных статьями 9 и 14 настоящего устава, действует от имени Общества на основании соответствующих решений общего собрания участников и совета директоров.

15.8. Генеральный директор:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества и реализует права акционера (участника) организаций, в которых участвует Общество, с учетом ограничений, установленных пунктом 15.7 настоящего устава;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

по согласованию с советом директоров утверждает организационную структуру Общества, положение об оплате труда работников Общества и штатное расписание Общества;

с предварительного письменного согласия публичного акционерного общества "Газпром" назначает на должность и (или) освобождает от занимаемой должности лиц, отвечающих за обеспечение безопасности Общества;

по согласованию с советом директоров назначает и освобождает от должности главного инженера, главного бухгалтера и заместителей генерального директора, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля), руководителя подразделения по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы, руководителей филиалов и представительств;

издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров;

предварительно утверждает отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

организует выполнение обязательств перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами;

открывает счета в банках;

организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;

утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;

обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;

принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;

решает иные вопросы текущей деятельности Общества.

Статья 16

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

16.1. В Обществе ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует.

16.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять аудиторская организация Общества.

16.3. По решению общего собрания участников Общество может, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано привлекать независимую аудиторскую организацию для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Статья 17

Учет и отчетность Общества. Хранение документов Общества

17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую) и статистическую отчетность государственным органам и участникам Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета, бухгалтерской (финансовой) и другой отчетности в соответствующие органы, а также представление сведений о деятельности Общества участникам, кредиторам Общества и в средства массовой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации несет генеральный директор.

17.3. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников, совета директоров и генерального директора.

17.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

17.5. Хранение документов осуществляется по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.

17.6. Общество обеспечивает участникам доступ к документам в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Общество обязано по требованию участника Общества представить ему копии документов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не позднее 7 рабочих дней со дня поступления указанного требования.

Статья 18

Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

18.2. Общество может быть ликвидировано:

добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;

по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Утверждены

постановлением Правительства

Российской Федерации

от 15 июня 2024 г. N 810

ПРАВИЛА

ПРОВЕДЕНИЯ ОЦЕНКИ, ПОДГОТОВКИ

ПРЕДЛОЖЕНИЯ К ПРИОБРЕТЕНИЮ И ПРОДАЖИ ДОЛЕЙ

В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНЕФТЕГАЗПРОМ", ОБЩЕСТВА

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ЮРГМ ТРЕЙДИНГ",

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ЮРГМ

ДЕВЕЛОПМЕНТ" В СООТВЕТСТВИИ С ПОДПУНКТОМ "Е" ПУНКТА 1

УКАЗА ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОТ 19 ДЕКАБРЯ

2023 Г. N 965 "О СПЕЦИАЛЬНЫХ ЭКОНОМИЧЕСКИХ

МЕРАХ В ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СФЕРЕ

В СВЯЗИ С НЕДРУЖЕСТВЕННЫМИ ДЕЙСТВИЯМИ

НЕКОТОРЫХ ИНОСТРАННЫХ ГОСУДАРСТВ

И МЕЖДУНАРОДНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ"

1. Настоящие Правила определяют в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" порядок проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг" и общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" (далее - общества), принадлежащих обществам в соответствии с подпунктом "г" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - доли в уставных капиталах обществ).

2. Оценка долей в уставных капиталах обществ проводится обществом с ограниченной ответственностью "Б1 - Консалт" (ОГРН 1047797042171) (далее - независимый оценщик). По итогам оценки долей в уставных капиталах обществ независимый оценщик готовит отчет о такой оценке и получает заключение саморегулируемой организации оценщиков о подтверждении результатов оценки. Заказчиком услуги независимого оценщика по оценке долей в уставных капиталах обществ выступает акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности".

3. В 5-дневный срок со дня получения отчетов об оценке долей в уставных капиталах обществ и соответствующих заключений саморегулируемой организации оценщиков о подтверждении результатов оценки долей в уставных капиталах обществ акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности" направляет указанные документы в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

4. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 20-дневный срок со дня поступления документов, указанных в пункте 3 настоящих Правил, осуществляет их проверку на соответствие стандартам оценки и направляет в Правительство Российской Федерации свое заключение о соответствии отчета об оценке долей в уставных капиталах обществ, подготовленного независимым оценщиком, стандартам оценки и законодательству Российской Федерации об оценочной деятельности.

5. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 3-дневный срок со дня окончания проверки, указанной в пункте 4 настоящих Правил, направляет в Правительство Российской Федерации проект решения Правительства Российской Федерации об утверждении оценки долей в уставных капиталах обществ и о предложении к приобретению указанных долей акционерным обществом "Страховое общество газовой промышленности".

6. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом после вступления в силу решения Правительства Российской Федерации, предусмотренного пунктом 5 настоящих Правил, обеспечивает продажу долей в уставных капиталах обществ акционерному обществу "Страховое общество газовой промышленности" на основании поданной указанным акционерным обществом заявки на их приобретение и в 3-дневный срок со дня получения заявки вносит в Правительство Российской Федерации проект акта Правительства Российской Федерации о продаже долей в уставных капиталах обществ акционерному обществу "Страховое общество газовой промышленности".

7. Общества после вступления в силу акта Правительства Российской Федерации, указанного в пункте 6 настоящих Правил, и оплаты акционерным обществом "Страховое общество газовой промышленности" услуги независимого оценщика по оценке долей в уставных капиталах обществ заключают с акционерным обществом "Страховое общество газовой промышленности" договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ по ценам, которые будут определены Правительством Российской Федерации в соответствии с настоящими Правилами.