ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 1995 г. N 802
ОБ ОБРАЗОВАНИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ТЮМЕНСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
В соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1992, N 49, ст. 2926) и от 1 апреля 1995 г. N 327 "О первоочередных мерах по совершенствованию деятельности нефтяных компаний", Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, Основными положениями Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 г., а также на основании предложений Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации, Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур, администраций Ханты-Мансийского и Ямало-Ненецкого автономных округов, Тюменской, Рязанской, Калужской, Курской и Тульской областей Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Учредить открытое акционерное общество "Тюменская нефтяная компания" (далее именуется компания), утвердить прилагаемый устав компании.
2. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом:
осуществить преобразование государственного предприятия "Обьнефтегазгеология" в открытое акционерное общество "Обьнефтегазгеология", предусмотрев при этом закрепление в федеральной собственности не менее 20 процентов его акций;
обеспечить в установленном порядке формирование уставного капитала компании путем внесения в него закрепленных в федеральной собственности акций открытых акционерных обществ согласно Приложению N 1, а также подлежащих закреплению в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология" после его регистрации;
утвердить сводный план приватизации компании, предусмотрев размещение первого выпуска акций компании в следующем порядке:
45 процентов акций закрепляется в федеральной собственности с передачей из их числа по 3,3 процента акций по договору в управление Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам;
55 процентов акций подлежат продаже по инвестиционным и коммерческим конкурсам и на аукционах.
3. Назначить:
Палия Виктора Остаповича председателем совета директоров компании;
Вершинина Юрия Николаевича президентом компании.
4. Утвердить первоначальный состав совета директоров и ревизионной комиссии компании согласно Приложению N 2.
Установить, что голосование на общем собрании акционеров пакетом акций, закрепленных в федеральной собственности, осуществляют президент компании и представители государства, включенные в первоначальный состав совета директоров компании, как единый представитель.
5. Президенту компании в месячный срок представить в орган, осуществляющий в соответствии с законодательством Российской Федерации государственную регистрацию предприятий, документы для регистрации компании в установленном порядке.
6. Принять к сведению, что администрация Тюменской области обязуется продать компании после ее учреждения по номинальной цене находящиеся в государственной собственности Тюменской области пакеты акций открытых акционерных обществ "Таргилинский нефтеперерабатывающий завод" и "СИНКО".
7. Утратил силу. - Постановлениe Правительства РФ от 03.08.1998 N 883.
8. Министерству топлива и энергетики Российской Федерации заключить с компанией производственный контракт на 1995 - 1997 годы.
Председатель Правительства
Российской Федерации
В.ЧЕРНОМЫРДИН
Утвержден
Постановлением Правительства
Российской Федерации
от 9 августа 1995 г. N 802
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЮМЕНСКАЯ
НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
Открытое акционерное общество "Тюменская нефтяная компания" (далее именуется общество) учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 9 августа 1995 г. N 802 "Об образовании открытого акционерного общества "Тюменская нефтяная компания" в целях осуществления операций с углеводородами, деятельности по добыче, экспорту и переработке нефти в Российской Федерации и за ее пределами.
Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами (далее именуются акционеры).
Общество создается без ограничения срока деятельности.
Статья 1
Фирменное наименование и место нахождения общества
1.1. Общество имеет фирменное наименование "Тюменская нефтяная компания".
1.2. Полное официальное наименование общества - открытое акционерное общество "Тюменская нефтяная компания"; сокращенное наименование общества - ОАО "ТНК".
В латинской транскрипции: полное наименование общества - "Tumenscaya Neftyanaya Companiya", сокращенное наименование общества - "TNC".
1.3. Место нахождения общества: Российская Федерация, г. Тюмень.
Статья 2
Юридический статус общества
2.1. Общество является юридическим лицом в форме открытого акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации с даты его государственной регистрации. Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков.
2.2. Учредителем общества является Правительство Российской Федерации.
2.3. Общество действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
2.4. Правоспособность общества возникает с даты его создания и прекращается на момент завершения его ликвидации или реорганизации.
2.5. Общество может иметь в собственности обособленное имущество, вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.
2.6. Общество может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Право общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.
2.7. Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Решение об ограничении прав может быть обжаловано обществом в суд.
2.8. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательными и нормативными актами Российской Федерации и учредительными документами. В предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих акционеров.
2.9. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества. Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
Статья 3
Цели и виды деятельности общества
3.1. Главными целями и основной задачей общества являются:
создание производственных структур рыночного типа, охватывающих полный цикл операций с углеводородами, включая их реализацию на внутреннем и внешнем рынках;
получение прибыли путем выполнения работ и оказания услуг, предусмотренных пунктом 3.2. настоящего устава;
содействие решению социально-экономических задач Западно-Сибирского региона, а также других регионов Российской Федерации.
3.2. Основными видами деятельности общества являются:
разведка нефтяных и газовых месторождений, добыча, транспортировка, переработка нефти, газа, производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции, включая товары народного потребления и оказание услуг населению, реализация нефти, нефтепродуктов и иных продуктов переработки углеводородного сырья (включая продажу населению и на экспорт), в том числе за счет координации и кооперации деятельности предприятий общества, обеспечение поставок продукции общества в регионы его деятельности;
инвестиционная деятельность, включая операции с ценными бумагами, в том числе акциями, внесенными в уставный капитал общества при его учреждении. Организация производств, банковских, инвестиционных, финансовых, страховых и других предприятий, служащих интересам общества;
управление всеми принадлежащими обществу акциями акционерных обществ и иными ценными бумагами;
организация выполнения заказов и поставок для государственных нужд и региональных потребителей продукции, производимой на предприятиях общества;
инвестиционное, научно-техническое, снабженческо-сбытовое, экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности предприятий общества;
изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведение исследовательских, социологических и иных работ;
организация рекламно-издательской деятельности, проведение выставок, выставок-продаж, аукционов и т.д.;
посредническая, консультационная, маркетинговая деятельность, другие виды деятельности, в том числе внешнеэкономическая, осуществление экспортно-импортных операций, выполнение работ и оказание услуг на договорной основе.
3.3. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не противоречащие его целям и не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.4. Общество обеспечивает деятельность, направленную на благотворительность, социальную защиту населения, охрану окружающей среды, сохранение культурно-исторического наследия на территориях, на которых оно осуществляет свою хозяйственную деятельность.
Статья 4
Уставный капитал
4.1. Уставный капитал общества на момент учреждения составляет 7741459 тыс. рублей. Уставный капитал общества разделяется на 7741459 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
4.2. Уставный капитал формируется путем внесения закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ согласно Приложению к уставу.
4.3. Открытая подписка на акции общества не допускается до полной оплаты уставного капитала общества.
4.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
4.5. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты уставного капитала. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
4.6. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
4.7. Общество вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации выпускать ценные бумаги различных видов и категорий. Общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Статья 5
Акционеры общества, их права, обязанности, ответственность
5.1. Акционерами общества могут быть любые юридические и физические лица на правах и условиях, определяемых законодательством Российской Федерации и учредительными документами общества. Акционеры общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами.
Участники общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
5.2. Акционеры имеют право:
5.2.1. Получать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности общества в порядке, установленном данным уставом. Акционеры, не полностью оплатившие акции, получают дивиденды пропорционально стоимости оплаченной доли акций;
5.2.2. Получать информацию, касающуюся деятельности общества, в том числе данные о его бухгалтерском учете и отчетности, о его счете прибылей и убытков, в порядке и объемах, устанавливаемых обществом;
5.2.3. Получать часть имущества или других активов общества, распределяемых в случае ликвидации общества, пропорционально количеству акций, которыми они владеют;
5.2.4. Получать сертификаты акций после полной оплаты ими соответствующих акций;
5.2.5. Участвовать в управлении обществом в соответствии с уставом общества и законодательством Российской Федерации;
5.2.6. Участвовать в собраниях акционеров лично или через представителя;
5.2.7. Выдвигать предложения для рассмотрения общим собранием акционеров (далее именуется общее собрание), советом директоров и другими органами общества;
5.2.8. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.3. Акционеры обязаны:
5.3.1. Приобретать акции общества в сроки, количестве и на условиях, определенных в настоящем уставе;
5.3.2. Содействовать обществу в осуществлении его задач и целей;
5.3.3. Соблюдать конфиденциальность относительно такой информации, касающейся деятельности общества, которая признана конфиденциальной;
5.3.4. Уведомлять общество о любых изменениях своих адресов;
5.3.5. Соблюдать положения учредительных документов общества.
Статья 6
Дочерние общества, филиалы и представительства
6.1. Общество вправе создавать в установленном законодательством Российской Федерации порядке на территории Российской Федерации и за ее пределами свои дочерние общества, филиалы и представительства.
6.1.1. Представительством является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
6.1.2. Филиалом является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
6.1.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом общества и действуют на основании положений, утвержденных обществом.
6.1.4. Руководители представительств и филиалов назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.
6.1.5. Представительства и филиалы указываются в учредительных документах общества.
6.2. Дочерние общества, филиалы и представительства общества за пределами Российской Федерации образуются в порядке, предусмотренном законодательством страны, в которой они создаются, а также международными договорами Российской Федерации.
Статья 7
Управление в обществе
Для обеспечения деятельности общества создаются органы управления и контроля.
Органы управления:
общее собрание акционеров;
совет директоров;
правление.
Органом контроля является ревизионная комиссия.
Решением совета директоров может быть образован совет общества, в который могут входить представители местных органов власти и управления, дочерних обществ, смежных производств, научно-исследовательских, общественных и других организаций. Решения совета общества носят рекомендательный характер.
Компетенция правления, президента, ревизионной комиссии и совета общества определяется положениями, утверждаемыми советом директоров.
7.1. Высшим органом управления обществом является общее собрание.
К исключительной компетенции общего собрания относятся:
а) изменение устава общества, в том числе изменение его уставного капитала;
б) избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
в) назначение президента общества;
г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
д) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества общества либо иного имущества, если размеры сделки или стоимости имущества, составляющего предмет сделки, превышают 20 процентов чистых активов общества по балансу на последний отчетный период;
е) принятие решений о создании целевых фондов общества, определение их размеров, источников формирования и порядка использования;
ж) решение о реорганизации или ликвидации общества, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета;
з) назначение независимого аудитора.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Решение по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "д" и "ж" настоящего пункта, принимается общим собранием при согласии не менее чем 75 процентов присутствующих (лично или через представителей по доверенности) акционеров. По остальным вопросам решение принимается общим собранием простым большинством голосов.
Президент общества и представители государства в совете директоров осуществляют голосование на общем собрании пакетом акций общества, закрепленных в федеральной собственности, как единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе предварительного голосования указанных лиц.
Порядок голосования на общем собрании (открытое или тайное) определяется решением общего собрания.
7.2. Общее собрание в любых целях может созываться на территории Российской Федерации или за рубежом в сроки, которые вправе периодически определять общее собрание. Председатель совета директоров ведет общее собрание. Если председатель не присутствует на собрании, акционеры выбирают председателя для ведения собрания. На каждом собрании должен присутствовать секретарь, ведущий протоколы собрания.
7.3. Годовое общее собрание (далее именуется годовое собрание) проводится не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года или после другого срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации. Срок между годовыми собраниями не может превышать 15 месяцев. На годовых собраниях избираются члены совета директоров (если это необходимо), утверждаются отчеты совета директоров, касающиеся дел общества, в том числе годовой баланс, счет прибылей и убытков, и решаются любые другие вопросы, находящиеся в компетенции общего собрания.
7.4. Помимо годового собрания могут и должны созываться общие внеочередные собрания (далее именуются внеочередные собрания). Внеочередные собрания созываются председателем совета директоров по решению совета директоров или письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами выпущенных и оплаченных ими акций общества, или по требованию ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия обязана созвать внеочередное собрание в случае возникновения серьезной угрозы интересам общества. В таком требовании должны указываться цель и повестка дня внеочередного собрания.
7.5. Каждому акционеру, имеющему право голоса на собрании, независимому аудитору и членам ревизионной комиссии о созыве собрания направляется письменное уведомление лично, заказным письмом, с курьером или по телефаксу.
Уведомления о созыве общего собрания направляются каждому акционеру не менее чем за 30 дней до даты его проведения и должны содержать информацию о месте, дате, времени проведения собрания и повестке дня.
7.6. На любом общем собрании каждый акционер осуществляет право голоса лично или через представителя.
7.7. Для принятия любого решения на общем собрании требуется наличие кворума, который обеспечивается присутствием (лично или через представителей по доверенности) акционеров, имеющих право голосовать не менее чем 75 процентами обыкновенных акций общества.
7.8. Любой акционер вправе потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания. Решение о включении любого дополнительного вопроса в повестку дня принимает общее собрание.
7.9. Для проведения голосования секретарь совета директоров или другое лицо, назначенное общим собранием, подготавливает бюллетени для голосования с указанием имени акционера, количества акций, которыми он владеет, и порядка голосования. Голоса подсчитываются председателем общего собрания или секретарем.
7.10. Акционерам по их требованию предоставляются копии протоколов общего собрания в течение 30 рабочих дней со дня его проведения.
Статья 8
Совет директоров
8.1. В период между общими собраниями органом управления общества является совет директоров, который избирается общим собранием сроком на два года.
8.2. В случае отсутствия любого члена совета директоров в работе совета директоров может принимать участие его законный представитель. Каждый член совета директоров либо его законный представитель имеет 1 голос.
8.3. Первоначальный состав совета директоров состоит из 13 человек, включая по одному представителю от Тюменской области, Ханты-Мансийского и Ямало-Ненецкого автономных округов.
Состав совета директоров на дату учреждения общества утверждается Правительством Российской Федерации.
На период закрепления в федеральной собственности пакета акций, доля которых составляет не менее 40 процентов обыкновенных акций общества, представителями государства в совет директоров общества входят представители Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Председатель совета директоров назначается советом директоров общества. При учреждении общества председатель совета директоров назначается Правительством Российской Федерации.
8.4. Решение совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов. В случае равенства голосов на любом заседании председатель совета директоров имеет право второго, решающего голоса.
Заседание совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее 75 процентов его членов или их законных представителей.
8.5. Число членов совета директоров может быть изменено решением общего собрания.
8.6. В повестку дня первого заседания совета директоров включается назначение правления на условиях, определенных в настоящем уставе и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.7. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости (обычно один раз в 3 месяца), но не реже одного раза в 6 месяцев, если иное не предусматривается законодательством Российской Федерации.
8.8. В конце каждого заседания совет директоров определяет дату, место проведения и повестку дня следующего заседания. Дополнительные вопросы в повестку дня могут включаться не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.9. В случае возникновения чрезвычайных ситуаций может быть созвано внеочередное заседание совета директоров, при этом члены совета директоров должны быть уведомлены о дате, месте проведения и повестке дня внеочередного заседания не позднее чем за 10 дней до начала заседания.
8.10. Общество выплачивает членам совета директоров (за исключением представителей государства, являющихся государственными служащими соответствующих федеральных органов исполнительной власти) вознаграждение, размер которого определяется общим собранием.
8.11. Заседания совета директоров могут проводиться на территории Российской Федерации или за ее пределами. Одно заседание совета директоров (далее именуется годовое заседание совета) проводится с целью рассмотрения годового баланса и счета прибылей и убытков общества, а также аудиторского отчета не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года или другого срока в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Председатель совета директоров созывает годовое заседание совета и готовит его повестку дня. На годовом заседании совета президент представляет совету директоров полную текущую финансовую информацию и полный отчет о текущем состоянии операций общества, а также информацию о всех основных проектах или планах общества.
Внеочередные заседания совета директоров должны созываться председателем по письменному требованию президента или любых трех членов совета директоров.
Уведомление о заседании совета директоров в письменной форме направляется каждому члену совета директоров и доставляется не позднее чем за 10 дней до дня заседания. Уведомление содержит подробную повестку дня и информацию, относящуюся к повестке дня. Заседания совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок, меньший чем 10 дней, если это согласовано всеми членами совета директоров. Ни один вопрос, не указанный в уведомлении, не может рассматриваться на заседании совета директоров без согласия всех членов совета директоров. Любое заседание совета директоров может переноситься время от времени с согласия всех присутствующих членов совета директоров.
8.12. Председатель совета директоров ведет в качестве председательствующего любое заседание совета директоров. Если председатель отсутствует на заседании, из числа присутствующих членов совета директоров избирается председательствующий для ведения заседания. На каждом заседании совета директоров присутствует секретарь, ведущий его протокол.
8.13. В соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом совет директоров уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности общества, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания.
В целях выработки единой технической, экономической и маркетинговой стратегии, развития и поддержания внутреннего рынка, разумного влияния на состояние международных рынков нефти, нефтепродуктов и технологий нефтепереработки, а также защиты прав и интересов акционеров совету директоров общества делегируются следующие полномочия:
выработка единого подхода развития и рационального использования ресурсной базы общества;
выработка политики привлечения инвестиционных, кредитных и заемных ресурсов;
согласованное проведение стратегии влияния на международные рынки нефти и нефтепродуктов;
выработка единой политики продажи нефти и нефтепродуктов;
проведение единой политики на внутреннем рынке нефти и нефтепродуктов;
осуществление контроля за рациональным использованием основных средств и активов общества;
представление интересов участников общества на международном уровне и в межгосударственных отношениях;
согласование порядка и условий размещения акций при проведении эмиссий;
формирование единой маркетинговой политики.
Совет директоров имеет исключительное право на принятие следующих решений:
определение организационной структуры общества;
принятие по представлению президента общества решений по сделкам и иным действиям, влекущим возникновение обязательств от имени общества, размер которых превышает 20 процентов чистого дохода общества за предшествующий квартал;
избрание или изменение методов бухгалтерского учета в соответствии с законодательством Российской Федерации;
определение цели, размера, источников формирования и порядка использования фондов, образуемых обществом;
разработка программ работ и проектов, а также определение приоритетных направлений деятельности общества;
принятие решений об открытии и ликвидации филиалов, представительств и других обособленных подразделений и утверждение их уставов;
назначение правления;
утверждение положений о правлении общества и его президенте;
назначение секретаря совета директоров.
Статья 9
Правление
9.1. Правление является исполнительным органом общества и осуществляет повседневное руководство и управление деятельностью общества. Руководит деятельностью правления президент общества (председатель правления).
9.2. Члены правления назначаются советом директоров по предложению президента.
Все назначения производятся в соответствии с положениями, утвержденными советом директоров общества.
9.3. Компетенция правления определяется положением, утвержденным советом директоров.
Статья 10
Президент
10.1. Президент общества назначается общим собранием сроком на три года по представлению совета директоров и является председателем правления общества.
Президент общества по должности является членом совета директоров.
При учреждении общества президент общества назначается Правительством Российской Федерации.
10.2. Президент осуществляет текущее руководство деятельностью общества, возглавляет его правление и подотчетен совету директоров и общему собранию.
Президент в соответствии с законодательством Российской Федерации наделяется всеми необходимыми полномочиями для выполнения задач управления деятельностью общества. Президент в пределах своей компетенции вправе без дополнительной доверенности осуществлять все необходимые действия от имени общества.
10.3. К компетенции президента относятся:
издание приказов, распоряжений и других актов по вопросам деятельности общества;
совершение в пределах предоставленных ему прав необходимых действий для реализации правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом общества в соответствии с целью и видами его деятельности;
представительство от имени общества в отношениях с органами власти и управления, любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение соглашений, договоров от имени общества и выдача доверенностей на совершение таких действий;
принятие решений по сделкам и иным действиям, влекущим возникновение обязательств от имени общества, размер которых не превышает 20 процентов чистого дохода общества за предшествующий квартал;
заключение контрактов с вице-президентами и членами правления общества, руководителями филиалов и представительств общества;
назначение на должность и освобождение от должности работников общества;
утверждение штатного расписания, условий труда и оплаты работников общества в соответствии со сметой, утвержденной советом директоров;
утверждение от имени общества положений о филиалах и представительствах;
принятие решений о предъявлении от имени общества претензий и исков к физическим и юридическим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Президент также принимает решения по любым вопросам, не относящимся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров общества.
10.4. Председатель совета директоров от имени общества заключает с президентом контракт в форме гражданско-правового договора, в котором определяются его права, обязанности и ответственность.
Статья 11
Акции и их передача
11.1. Акция общества удостоверяет право ее владельца (акционера) на получение части прибыли общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами общества (обыкновенная акция) и на получение части активов, остающихся после ликвидации общества.
11.2. Обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость. Общее собрание вправе принять решение о выпуске различных видов акций, в том числе привилегированных (неголосующих). Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру право одного голоса на общем собрании.
11.3. Реестр акционеров в соответствии с законодательством ведет само общество или независимый регистратор, определяемый решением совета директоров общества.
11.4. Каждый акционер имеет право на получение сертификата акций, содержащего:
фамилию лица, выдавшего сертификат;
вид акции;
имя владельца;
количество акций;
другую информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
11.5. Общество вправе приобретать на рынке ценных бумаг выпущенные акции общества для последующей продажи их третьим лицам, за исключением акций, продаваемых фондами имущества и их представителями. На период закрепления в федеральной собственности пакета акций, доля которых составляет более 25 процентов уставного капитала общества, выпущенные обществом акции могут быть проданы только лицам, признанным покупателями в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий". Приобретенные обществом акции общества могут состоять на балансе общества не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании происходят без учета акций общества, указанных в настоящем пункте. Акции общества, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Статья 12
Фонды
12.1. В обществе создается резервный фонд в размере 25 процентов его уставного капитала путем ежегодных отчислений в него 5 процентов чистой прибыли до достижения указанного размера резервного фонда.
В случае расходования средств из резервного фонда отчисления в него возобновляются.
Средства резервного фонда расходуются на покрытие убытков общества, а также на дотации временно убыточным подразделениям общества.
В обществе создаются также фонд накопления, фонд потребления и фонд материального поощрения.
По решению общего собрания общество может образовывать другие фонды для достижения целей и задач общества.
12.2. Состав, цель, размеры, источники формирования и порядок использования каждого фонда определяются общим собранием.
12.3. Все образуемые фонды находятся в полном распоряжении общества.
Статья 13
Имущество и прибыль
13.1. Совет директоров определяет, какая часть чистого дохода общества после уплаты налогов и производства отчислений в резервный и иные фонды подлежит распределению среди акционеров для выплаты дивидендов, и рекомендует общему собранию их размер.
13.2. Дивиденды распределяются между акционерами по акциям с регулярными интервалами в течение финансового года.
13.3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
13.4. Дивиденды выплачиваются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
13.5. Общество является собственником имущества, имущественных и неимущественных прав:
переданных ему в качестве оплаты за акции;
приобретенных обществом в результате своей деятельности;
полученных в форме даров;
по любым другим основаниям, разрешенным законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
13.6. Риск гибели или повреждения имущества общества страхуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 14
Бухгалтерский учет и отчетность
14.1. Годовой бюджет, финансовый план общества, баланс, счет прибылей и убытков составляются в рублях.
14.2. Финансовый год общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря каждого календарного года.
14.3. Бухгалтерский учет и отчетность общества ведутся в соответствии с законодательством Российской Федерации и общепринятыми международными бухгалтерскими стандартами.
14.4. По месту нахождения общества ведется и хранится полная документация, в том числе:
все счета, необходимые для аудиторской проверки собственными аудиторами общества и (или) контрольными органами, которые имеют на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации;
решения общих собраний, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии;
реестры доверенностей;
список всех членов правления и данные о них.
Эти документы должны быть доступны для акционеров или их уполномоченных представителей в любое нормальное рабочее время.
Общество публикует информацию о годовом балансе, счете прибылей и убытков после проверки этой информации аудиторами общества в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
14.5. Общество ежеквартально публикует отчет о своей деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров.
Статья 15
Аудиторы и ревизионная комиссия
15.1. Общество имеет ревизионную комиссию, которая избирается из числа акционеров на годовом собрании. На дату учреждения общества состав ревизионной комиссии утверждается Правительством Российской Федерации.
15.2. Члены ревизионной комиссии вправе присутствовать на заседаниях совета директоров и правления общества.
15.3. Ревизионная комиссия представляет совету директоров годовой отчет и доклад о финансовом положении общества не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года. По письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами акций, ревизионная комиссия проводит внеплановые проверки. Все работники общества обязаны немедленно предоставлять ревизионной комиссии всю информацию и документы, необходимые для проведения указанных проверок.
15.4. Члены совета директоров и члены правления не могут входить в состав ревизионной комиссии.
15.5. Общество поручает аудиторской фирме, имеющей лицензию Министерства финансов Российской Федерации или иного полномочного органа Российской Федерации, действовать в качестве независимых аудиторов общества в соответствии с решением общего собрания и законодательством Российской Федерации.
Статья 16
Обязанности и ответственность должностных лиц
16.1. Члены совета директоров (кроме представителей государства), председатель совета директоров, президент общества, члены правления и ревизионной комиссии являются должностными лицами общества.
16.2. Должностные лица общества обязаны избегать противоречий между личными интересами и интересами общества и уведомлять совет директоров об имеющихся у них финансовых и иных интересах в деятельности конкурирующих с обществом юридических лиц.
16.3. Должностные лица общества обязаны осуществлять свои должностные обязанности и полномочия, предусмотренные настоящим уставом, добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах общества.
16.4. Должностные лица несут ответственность за ущерб, причиненный по их вине обществу в результате ненадлежащего исполнения или неисполнения своих должностных обязанностей, а также превышения полномочий, предусмотренных настоящим уставом, положениями об органах управления общества и законодательством Российской Федерации.
16.5. Общество несет ответственность за ущерб, причиненный третьим лицам по вине его должностных лиц, и вправе в порядке регресса взыскать с виновных понесенные обществом расходы в полном размере за возмещенный третьим лицам ущерб в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должностными лицами общества своих функций, определенных настоящим уставом, положениями об органах управления общества или законодательством Российской Федерации.
Статья 17
Ликвидация и реорганизация общества
17.1. Общество может быть ликвидировано:
по решению общего собрания;
по решению суда о признании недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
по решению суда в случае осуществления обществом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законодательством Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных и нормативных актов Российской Федерации.
Решением суда о ликвидации общества на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию общества учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации общества.
Ликвидация общества происходит за счет его средств.
17.2. При ликвидации общества, за исключением случаев ликвидации по решению суда или арбитражного суда, общее собрание назначает ликвидационную комиссию (далее именуется ликвидационная комиссия), которая готовит отчет, рекомендации по ликвидации и представляет ликвидационный баланс общему собранию.
17.3. В случае недостаточности активов общества для удовлетворения всех требований кредиторов - третьих лиц выручка от распродажи активов общества распределяется среди кредиторов пропорционально суммам, причитающимся каждому кредитору, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
17.4. Общество считается ликвидированным с момента исключения его из единого государственного реестра юридических лиц.
После ликвидации общества вся документация общества сдается в государственный архив по месту регистрации общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
17.5. Ликвидационная комиссия уведомляет налоговые и иные государственные органы в соответствии с законодательством Российской Федерации о ликвидации общества.
17.6. Реорганизация общества производится по решению общего собрания в соответствии с законодательством Российской Федерации или по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
17.7. В случае реорганизации общества принадлежащие ему права и обязанности переходят к правопреемнику общества.
Реорганизация общества может быть осуществлена путем слияния, разделения, выделения, поглощения и / или преобразования.
Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей конвертацией либо путем изъятия акций одного общества и заменой акциями другого общества и консолидацией балансов.
Разделение общества осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов, капиталов и выпуском новых акций.
Общество может быть преобразовано в любую организационно-правовую форму, предусмотренную законодательством Российской Федерации.
Статья 18
Разрешение споров
18.1. Общество вправе создавать постоянно действующий третейский суд для разрешения экономических споров между зависимыми от него акционерными обществами, дочерними обществами, а также между ними и обществом.
18.2. Положение о третейском суде разрабатывается правлением общества, согласовывается с руководством зависимых от него акционерных обществ и дочерних обществ и утверждается советом директоров общества.
Приложение
к Уставу открытого акционерного
общества "Тюменская нефтяная компания"
ПАКЕТЫ АКЦИЙ, ВНОСИМЫЕ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
┌─────────────────────┬───────────────┬──────────────────────────┐ │ │ Уставный │Пакеты акций, вносимые в │ │ │ капитал │уставный капитал общества │ │Акционерное общество │ ├──────────────┬───────────│ │ │ (млн. рублей) │доля в уставн.│стоимость │ │ │ │ капитале (%) │(млн. руб.)│ ├─────────────────────┼───────────────┼──────────────┼───────────┤ │Нижневартовскнефтегаз│ 18217.283 │ 38 │ 6922.567 │ │Тюменнефтегаз │ 830.274 │ 38 │ 315.504 │ │Рязанский НПЗ │ 523.87 │ 38 │ 199.07 │ │Тюменнефтепродукт │ 353.905 │ 38 │ 134.484 │ │Рязаньнефтепродукт │ 160.18 │ 38 │ 60.868 │ │Курскнефтепродукт │ 100.146 │ 38 │ 38.055 │ │Калуганефтепродукт │ 73.266 │ 38 │ 27.841 │ │Туланефтепродукт │ 76.273 │ 38 │ 27.882 │ │Тюменнефтегазстрой │ 75.938 │ 20 │ 15.188 │ │Всего │ │ │ 7747.391 │ └─────────────────────┴───────────────┴──────────────┴───────────┘Приложение N 1
к Постановлению Правительства
Российской Федерации
от 9 августа 1995 г. N 802
АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА И
ГОСУДАРСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ, ОБЕСПЕЧИВАЮЩИЕ
СОЗДАНИЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ТЮМЕНСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
Акционерное общество "Нижневартовскнефтегаз"
Акционерное общество "Тюменнефтегаз"
Акционерное общество "Тюменнефтегазстрой"
Акционерное общество "Рязанский НПЗ"
Акционерное общество "Тюменнефтепродукт"
Акционерное общество "Рязаньнефтепродукт"
Акционерное общество "Курскнефтепродукт"
Акционерное общество "Калуганефтепродукт"
Акционерное общество "Туланефтепродукт"
Государственное предприятие "Обьнефтегазгеология"
Приложение N 2
к Постановлению Правительства
Российской Федерации
от 9 августа 1995 г. N 802
ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЙ СОСТАВ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ ОТКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЮМЕНСКАЯ
НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"
Совет директоров: Палий В.О. - Председатель Совета директоров Вершинин Ю.Н. - Президент компании Белов В.Е. - Представитель государства от ГКАП России Владимиров А.Е. - Представитель государства от Госкомимущества России Русанов Н.Я. - Представитель государства от Минтопэнерго России Мартынушкин С.Н. - Представитель администрации Тюменской области Хохряков Б.С. - Представитель администрации Ханты-Мансийского автономного округа Гмызин С.В. - Представитель администрации Ямало-Ненецкого автономного округа Василенко Ю.Р. - Генеральный директор акционерного общества "Рязанский НПЗ" Коряев И.В. - Генеральный директор акционерного общества "Рязаньнефтепродукт" Малюгин В.П. - Президент акционерного общества "Тюменнефтегазстрой" Пархомович В.М. - Генеральный директор государственного предприятия "Обьнефтегазгеология" Шафраник С.К. - Президент акционерного общества "СИНКО" Ревизионная комиссия: Каверзнев Е.М. - Генеральный директор акционерного общества "Калуганефтепродукт" Кулаков А.И. - Главный бухгалтер акционерного общества "Тюменнефтегазстрой" Кольяков В.Т. - Директор по экономике акционерного общества "Рязанский НПЗ" Норхина Л.В. - Главный бухгалтер акционерного общества "Тюменнефтепродукт" Смирнова В.Г. - Главный бухгалтер государственного предприятия "Обьнефтегазгеология"