СОВЕТ МИНИСТРОВ - ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 1993 г. N 299
ОБ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ"
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и
преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" Совет Министров - Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Учредить акционерное общество открытого типа "Нефтяная компания "ЛУКойл" (далее именуется - Компания).
Утвердить прилагаемые Устав и сводный план приватизации Компании.
Компании в лице Совета директоров утвердить по согласованию с Министерством топлива и энергетики Российской Федерации учредительные документы дочерних акционерных обществ Компании, предусмотренных Приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, и учредить соответствующие дочерние акционерные общества.
2. Установить, что председатель Совета директоров является по должности президентом Компании.
Назначить Алекперова В.Ю. председателем Совета директоров и одновременно президентом Компании.
Председатель Совета директоров Компании и должностные лица - представители государственных органов управления Российской Федерации, включенные в состав Совета директоров Компании, в качестве единого представителя государства, осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций, принадлежащим Российской Федерации в порядке, определяемом Уставом Компании.
3. Президенту Компании в месячный срок представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию, документы для государственной регистрации Компании в установленном порядке.
Учитывая специфику создания Компании, установить ей срок оплаты 50 процентов уставного капитала Компании не позднее чем через 4 месяца со дня ее государственной регистрации.
4. Согласиться с предложением Совета директоров нефтяного концерна "Лангепасурайкогалымнефть" о присоединении концерна "Лангепасурайкогалымнефть" к Компании.
5. Исходить из того, что денежные средства, оставляемые в распоряжении Компании в соответствии с пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, направляются в соответствующий фонд Компании без увеличения уставного капитала Компании.
6. Разрешить Компании приобрести до 7 процентов собственных акций на приватизационные чеки по номинальной стоимости с последующим их размещением в течение года на рынке ценных бумаг и направлением выручки от их продажи на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи.
7. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом предусмотреть:
продажу на приватизационные чеки части акций Компании ее работникам и должностным лицам в пределах и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации;
продажу иностранным инвесторам до 15 процентов акций Компании на инвестиционных торгах.
8. Министерству топлива и энергетики Российской Федерации заключить с Компанией производственный контракт в соответствии с пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403.
9. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом передать акционерному обществу открытого типа "Нефтяная компания "ЛУКойл" в качестве вклада Российской Федерации в его уставный капитал недостроенный комплекс зданий по адресу: г. Москва, Сретенский бульвар, 11, стоимостью 434,9 млн. рублей (в ценах на 1 июня 1992 г.).
Председатель Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
В.ЧЕРНОМЫРДИН
Утвержден
Постановлением Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
от 5 апреля 1993 г. N 299
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ"
"Нефтяная компания "ЛУКойл" (далее именуется - Компания) учреждается как акционерное общество открытого типа в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" и осуществляет производственно-хозяйственную и финансово-инвестиционную деятельность в рамках Компании, включающей все ее дочерние предприятия.
Статья 1
Наименование и местонахождение
1.1. Полное официальное наименование Компании - Акционерное общество "Нефтяная компания "ЛУКойл".
Сокращение наименование Компании - АО "ЛУКойл".
В латинской транскрипции - "OIL COMPANY LUKOIL".
1.2. Юридический адрес Компании: Российская Федерация, г. Москва, ул. Гиляровского, 31, корпус 2.
Статья 2
Юридический статус и компетенция
2.1. Компания является юридическим лицом. Права юридического лица (по законодательству Российской Федерации) Компания приобретает с даты ее государственной регистрации.
2.2. Компания имеет зарегистрированный фирменный (товарный) знак и фирменную символику, печать со своим наименованием и фирменным знаком, а также иные реквизиты.
2.2.1. Компания имеет расчетные и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков.
2.2.2. Компания вправе от своего имени совершать любые сделки и действия в соответствии с законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и неимущественные права, выступать от своего имени в суде, арбитражном суде и третейских судах.
2.3. Учредителем Компании является Совет Министров - Правительство Российской Федерации (далее именуется - Учредитель).
2.4. Компания действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Положения Устава могут быть изменены собранием акционеров Компании в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
2.5. Компания является собственником имущества, переданного ей в качестве вкладов и других взносов в уставный капитал ее учредителем и акционерами, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и из иных источников.
2.6. Компания несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Компания не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
Акционеры отвечают по обязательствам Компании в пределах стоимости принадлежащих им акций Компании.
2.7. Компания вправе участвовать в капитале других предприятий, учреждать и приобретать предприятия, в том числе с участием иностранных партнеров; проводить работы самостоятельно или привлекать к их выполнению другие предприятия на договорной основе.
2.7.1. Компания учреждает дочерние предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Дочерним предприятием Компании признается юридическое лицо, в отношении которого Компания обладает безусловным правом принятия или отклонения решений в его органах управления.
2.7.2. Компания отвечает по обязательствам своих дочерних предприятий в пределах своего участия в их капиталах.
2.7.3. Дочерние предприятия Компании не отвечают по ее обязательствам, если иное не предусмотрено в их учредительных документах.
2.8. Компания создает свои отделения, филиалы, представительства и иные обособленные подразделения в Российской Федерации и за рубежом.
2.8.1. Обособленные подразделения Компании действуют на основании Положений, утверждаемых Компанией, и в соответствии с законодательством страны учреждения.
2.9. Компания принимает участие в переговорах по заключению межгосударственных и межправительственных соглашений по поставкам Компанией нефти и нефтепродуктов.
2.10. Компания может пользоваться кредитами российских и зарубежных банков, а также приобретать иностранную валюту в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
2.11. Компания самостоятельно планирует и осуществляет свою деятельность; определяет размеры оплаты труда своих работников, цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по совершаемым сделкам, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
2.12. Взаимоотношения между Компанией и органами местного самоуправления территорий, на которых Компания производит разведку и добычу нефти, газа и других полезных ископаемых регулируются законодательством Российской Федерации, договорами и соглашениями между ними с учетом интересов Компании и населения указанных территорий.
Статья 3
Цель и предмет деятельности Компании
3.1. Основной целью Компании является получение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Компании являются:
а) разведка нефтяных, газовых, иных месторождений, добыча, транспортировка и переработка нефти, газа, производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции (включая товары народного потребления и оказываемые услуги), реализация нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт);
б) осуществление инвестиционной и финансовой деятельности, в том числе путем создания собственных банковских, инвестиционных и страховых структур, включая пенсионные фонды;
в) организация выполнения обязательств, предусмотренных производственными контрактами, заключаемыми между Компанией и Минтопэнерго России (в дальнейшем именуемыми производственными контрактами);
г) участие в размещении и продаже акций дочерних предприятий;
д) формирование инвестиционного, резервного валютного и других централизованных фондов и определение направлений и порядка их использования;
е) осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации эмиссии ценных бумаг Компании и организация их обращения;
ж) организация производств, служащих задачам и интересам участников Компании, в том числе ведение рекламной, издательской, полиграфической деятельности, организация выставок, выставок-продаж, аукционов;
з) осуществление операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами;
и) осуществление методического руководства, координации работ и контроля по мобилизационной подготовке и гражданской обороне и проведению защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, руководствуясь законодательством Российской Федерации и нормативными актами;
к) посредническая, консалтинговая, учебная, маркетинговая деятельность, а также любые другие виды, не противоречащие целям Компании и не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.3. Условия деятельности Компании, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются производственным контрактом.
Статья 4
Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Компании составляет 8184213000 рублей.
4.2. Уставный капитал Компании разделяется на 8184213 обыкновенных (голосующих) акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
4.3. Уставный капитал формируется в течение первого календарного года, считая с даты государственной регистрации Компании путем вклада учредителем 38 процентов акций акционерных обществ (дочерних предприятий) согласно Приложению к настоящему Уставу.
4.4. Компания может в случае необходимости и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом:
а) увеличивать уставный капитал путем дополнительного выпуска акций, обмена (конверсии) облигаций Компании на акции, увеличения номинальной стоимости акций;
б) консолидировать выпущенные акции или разделять их на акции меньшего номинала;
в) уменьшать величину уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций или аннулированием их части.
4.5. Изменение уставного капитала Компании осуществляется:
а) при увеличении его на сумму свыше 10 процентов - решением собрания акционеров, а до 10 процентов в течение года - решением Совета директоров Компании;
б) при его уменьшении - решением собрания акционеров.
Статья 5
Акции, иные ценные бумаги Компании
Права акционеров
5.1. Владельцем акций или иных ценных бумаг Компании может быть любое физическое и юридическое лицо.
5.2. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе осуществлять эмиссию акций различных категорий (видов) и различной номинальной стоимости, а также иных ценных бумаг.
5.2.1. Акции и иные ценные бумаги Компании реализуются среди акционеров Компании, физических и юридических лиц.
Реализация акций Компании среди ее акционеров производится пропорционально их участию в уставном капитале Компании, если иное не предусмотрено проспектом эмиссий акций.
5.3. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе резервировать при второй и последующей эмиссиях часть своих акций, а также приобретать выпущенные ею акции на рынке ценных бумаг для последующей реализации, в том числе путем обмена на акции других обществ, принадлежащие третьим лицам, а также своим работникам, создавая специальный фонд для выкупа выпущенных акций.
При продаже акций или каждой эмиссии ценных бумаг Компания извещает всех своих акционеров не менее чем за 45 календарных дней до начала продажи или эмиссии об условиях их выпуска, распределения, категориях (видах) и стоимости.
Приобретенные акции могут состоять на балансе Компании не более одного года с момента приобретения. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходит без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию.
Приобретенные акции находятся в распоряжении Совета директоров.
5.4. Акция Компании может находиться в совместном владении нескольких лиц. В этом случае совладельцы признаются Компанией единым акционером.
5.5. Акционеры Компании в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим Уставом, имеют право:
а) участвовать в управлении Компанией;
б) выкупать акции и другие ценные бумаги Компании, предназначенные к продаже или выпускаемые Компанией в порядке очередной эмиссии, до их направления на реализацию;
в) продать принадлежащие им акции Компании без разрешения Компании и других акционеров;
г) получать информацию о деятельности Компании, в том числе по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров, знакомиться с протоколами собраний акционеров;
д) участвовать в распределении имущества Компании при ее ликвидации в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
е) осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей, в качестве которых могут выступать другие акционеры, а также должностные лица Компании на основании доверенности, выдаваемой в порядке, определяемом советом директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Объем и содержание прав акционера определяется видом и категорией принадлежащих ему акций Компании.
5.6. Каждая обыкновенная акция, если иное не предусмотрено при ее выпуске, дает своему владельцу право одного голоса при решении вопросов на собрании акционеров, а также право на получение дивидендов от чистой прибыли, участие в распределении имущества Компании при ее ликвидации.
5.7. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев изменения размеров дивиденда по привилегированным акциям. В этих случаях решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций. Привилегированная акция приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Компании.
5.8. Председатель Совета директоров и представители государственных органов управления Российской Федерации в Совете директоров осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций Компании, принадлежащим Российской Федерации, как ее единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе голосования указанных лиц. Дата заседания для проведения голосования назначается председателем Совета директоров. Решение по выносимым на собрание акционеров вопросам, затрагивающим интересы Российской Федерации, принимается простым большинством голосов названных лиц при условии, что не менее трех из них (включая председателя Совета директоров) присутствует на заседании. При отсутствии кворума председателем Совета директоров назначается дата проведения нового заседания, решение на котором должно быть принято независимо от числа присутствующих лиц. При равенстве голосов голос председателя Совета директоров является решающим. Принятие решения оформляется отдельным протоколом.
Указанные лица не вправе передоверять кому-либо осуществление возложенных на них полномочий.
5.9. Акционеры обязаны соблюдать режим конфиденциальности в отношении информации об осуществляемой или планируемой деятельности Компании.
Статья 6
Регистрация акционеров
6.1. Компания осуществляет регистрацию акционеров непосредственно или через специального регистратора, в качестве которого на основании поручения Компании может выступать специализированная организация. Реестр акционеров ведется на бумажных или машинных носителях, в формах, обеспечивающих оперативный учет, полноту, достоверность и сохранность включенной в него информации.
6.2. Реестр включает в себя следующую информацию в отношении каждого акционера:
а) полное имя (для юридических лиц - наименование);
б) адрес (местожительство или юридический адрес);
в) количество акций;
г) типы категорий акций;
д) номинальная стоимость акций;
е) дата приобретения акций;
ж) дата внесения последнего платежа за акции;
з) дата выбытия из числа акционеров.
6.3. Реестр может храниться по месту нахождения Компании или регистратора, но в любом случае - в пределах территории Российской Федерации. Каждый акционер имеет право удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.
Статья 7
Органы управления и контроля
7.1. Для обеспечения деятельности Компании создаются следующие органы управления и контроля.
7.1.1. Органы управления:
а) собрание акционеров;
б) Совет директоров;
в) президент Компании и правление.
7.1.2. Органы контроля:
а) ревизионная комиссия;
б) независимый аудитор.
7.2. Члены Совета директоров, президент и вице-президенты Компании, члены правления и ревизионной комиссии являются должностными лицами Компании (далее именуются должностные лица Компании).
7.3. Для обеспечения текущей деятельности правление на контрактной основе привлекает необходимых специалистов (далее именуются работники Компании).
Статья 8
Собрание акционеров
8.1. Высшим органом управления Компании является собрание акционеров.
8.2. К исключительной компетенции собрания акционеров относятся следующие вопросы:
а) изменение и дополнение Устава;
б) изменение уставного капитала;
в) утверждение баланса и годовых результатов деятельности Компании, а также отчетов ревизионной комиссии и аудитора Компании;
г) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на одну акцию. Размеры дивиденда устанавливаются в пределах, рекомендованных советом директоров;
д) назначение членов ревизионной комиссии и внешнего аудитора, определение размера их вознаграждения;
е) принятие решений о ликвидации и реорганизации Компании, включая преобразование Компании в предприятие иной организационно-правовой формы;
ж) утверждение основных направлений деятельности Компании, приоритетных направлений, перспективных планов и отчетов об их выполнении;
з) утверждение планов эмиссий ценных бумаг Компании, условий их выпуска и реализации;
и) утверждение условий выделения и размеров опциона акций предоставляемого должностным лицам и работникам Компании;
к) избрание председателя Совета директоров (являющегося одновременно президентом Компании) и членов совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим Уставом, и определение условий и размера их вознаграждения;
л) установление полномочий Совета директоров;
м) определение порядка вынесения вотума недоверия членам Совета директоров.
8.3. Акционеры Компании, владеющие 10 и более процентами голосующих акций Компании, обладают следующими правами на собрании акционеров:
а) вносить предложения о включении в повестку дня собрания акционеров дополнительных вопросов;
б) требовать введения процедуры закрытого или открытого (в том числе поименного голосования);
в) выставлять кандидатуры для избрания в Совет директоров и назначения в ревизионную комиссию.
г) вносить предложения о созыве чрезвычайного собрания акционеров.
8.4. Собрания акционеров могут быть очередными и чрезвычайными и по решению акционеров - закрытыми. Очередные собрания акционеров созываются ежегодно, но не позднее 30 календарных дней по окончании финансового года в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Чрезвычайные собрания акционеров созываются для рассмотрения любых вопросов деятельности Компании по требованию президента Компании либо большинства членов Советов директоров, либо акционеров, владеющих в совокупности не менее 10 процентами обыкновенных акций Компании, а также по требованию ревизионной комиссии Компании. В таком требовании должны быть сформулированы цель проведения чрезвычайного собрания акционеров и выносимые на него вопросы.
Ответственность за своевременные подготовку и созыв собраний акционеров несет председатель Совета директоров.
8.5. Письменное уведомление о созыве очередного или чрезвычайного собрания и его повестке должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 календарных дней до даты его проведения по адресу, указанному в реестре акционеров. В уведомлении указываются дата, время и место проведения собрания акционеров, а также его повестка и форма доверенности на голосование.
Уведомление о созыве собрания акционеров может осуществляться путем опубликования в определенной собранием акционеров газете соответствующего объявления, содержащего указанные сведения.
Вопросы, подлежащие рассмотрению на собрании акционеров, выносятся президентом Компании.
8.6. Протоколы собрания акционеров подписываются президентом Компании и секретарем и заверяются печатью Компании.
8.7. Вопросы на собрании акционеров решаются голосованием в порядке, определяемом собранием.
Собрание акционеров правомочно действовать и принимать решения при наличии необходимого кворума.
8.7.1. Кворум для проведения собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем 50 процентов обыкновенных голосующих акций Компании.
8.7.2. При отсутствии кворума председателем Совета директоров назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, независимо от наличия кворума.
8.7.3. Количество голосов, которыми располагают акционеры Компании или их представители, определяется числом и категорией принадлежащих ему акций Компании.
8.7.4. Решения на собраниях акционеров принимаются открытым голосованием на основе простого большинства поданных голосов, если иной порядок не предусмотрен повесткой дня собрания акционеров.
8.7.5. Решения об изменении Устава и об уменьшении уставного капитала Компании, ликвидации Компании, а также вынесение вотума недоверия членам Совета директоров принимаются квалифицированным большинством в две трети голосов акционеров, представленных на собрании акционеров.
8.7.6. Акционеры могут участвовать в работе собрания акционеров и осуществлять свое право голоса как лично, так и через своих представителей в порядке, определяемом настоящим Уставом.
8.7.7. При обсуждении и решении вопросов на собрании акционеров представители государственных органов управления Российской Федерации - члены Совета директоров голосуют на собрании акционеров в соответствии с порядком, указанным в пункте 5.8 настоящего Устава.
Решение собрания акционеров об изменении Устава и по другим вопросам, затрагивающим права владельцев разных категорий акций, принимаются после обсуждения их на собрании акционеров с участием владельцев соответствующих категорий акций, если иное не предусмотрено настоящим Уставом.
Статья 9
Совет директоров
9.1. В период между собраниями акционеров руководство деятельностью Компании осуществляет Совет директоров.
9.1.1. Совет директоров вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Компании, за исключением относящихся к исключительной компетенции собрания акционеров.
9.1.2. К исключительной компетенции Совета директоров относится:
а) увеличение уставного капитала Компании в течение года до 10 процентов;
б) вынесение рекомендаций собранию акционеров относительно величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного капитала, осуществляемых по решению собрания акционеров;
в) подготовка рекомендаций собранию акционеров о размере выплачиваемого акционерам дивиденда, об условиях выделения и размерах опциона акций, представляемого должностным лицам и работникам Компании;
г) утверждение регламента работы Совета директоров;
д) определение финансовой и инвестиционной политики Компании на текущий финансовый год в пределах полномочий, полученных от собрания акционеров Компании;
е) определение порядка образования и расходования фондов и резервов Компании;
ж) утверждение Положения о правлении, численности и средствах на его содержание;
з) рассмотрение предложений правления по определению приоритетных и перспективных направлений деятельности Компании и представление их на утверждение собрания акционеров;
и) утверждение (по представлению президента Компании) кандидатур первого вице-президента и вице-президентов по основным направлениям деятельности Компании;
к) представление на утверждение собрания акционеров аудитора Компании.
9.2. Первоначальный состав Совета директоров, включая его председателя, утверждается учредителем. Избрание членов Совета директоров взамен выбывших (кроме назначаемых учредителем в период, в течение которого доля учредителя в уставном капитале Компании составляет 45 или более процентов) и дополнительных членов Совета директоров осуществляется собранием акционеров так, чтобы общее число членов Совета директоров, включая его председателя, не превышало 12 человек.
9.2.1. Председатель Совета директоров, назначенный учредителем, сохраняет свои полномочия в течение 3 лет и может в дальнейшем избираться на эту должность собранием акционеров неограниченное число раз.
9.2.2. Председатель Совета директоров по должности является президентом Компании.
9.2.3. Члены Совета директоров, представляющие государственные органы управления Российской Федерации, исполняют свои полномочия в течение 3 лет и могут в дальнейшем избираться на эту должность собранием акционеров. Срок полномочий всех других членов Совета директоров также 3 года. По истечении этого срока члены Совета директоров могут избираться в состав совета неограниченное число раз.
9.3. Член Совета директоров может быть освобожден от должности до истечения срока полномочий в случае:
а) подачи личного письменного заявления с мотивированной просьбой об отставке;
б) по решению собрания акционеров (кроме представителей государственных органов);
в) по решению государственного органа, назначившего его в состав Совета директоров (в отношении лиц ими назначаемых).
9.4. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия лично или через доверенных лиц (представителей) в порядке, определяемом собранием акционеров и органами государственного управления для лиц, их представляющих.
9.5. Члены Совета директоров, представляющие соответствующие государственные органы управления Российской Федерации, получают вознаграждение в размерах и порядке, установленных законодательством Российской Федерации. Остальные члены Совета директоров получают вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, установленных собранием акционеров.
9.6. Решения Совета директоров принимаются на заседаниях совета директоров. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в два месяца. Одно из заседаний Совета директоров проводится не позднее одного месяца после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Компании, отчета аудитора.
9.7. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня заседания. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено на срок не более 10 дней. Заседание Совета директоров правомочно при условии присутствия на нем не менее 50 процентов его членов (включая председателя совета директоров и представителей органов государственного управления).
9.8. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим.
9.9. Протоколы всех заседаний совета директоров подписываются председателем Совета и скрепляются печатью Компании. Подготовка вопросов на заседание Совета, контроль исполнения принятых решений и делопроизводство выполняются секретарем Совета директоров, назначаемым председателем Совета директоров.
Статья 10
Президент Компании и правление
10.1. Президент Компании осуществляет текущее руководство деятельностью Компании и возглавляет ее правление.
10.2. Президент Компании наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения задач руководства деятельностью Компании.
10.3. К компетенции президента Компании относятся:
а) издание приказов, распоряжений, инструкций и других актов по вопросам деятельности Компании;
б) совершение в пределах предоставленных ему прав всех необходимых действий для реализации правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом Компании, включая осуществление правомочий по принадлежащим Компании ценным бумагам и долям участия в капитале других предприятий;
в) представительство от имени Компании в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение на территории Российской Федерации и за рубежом соглашений, договоров и иных действий без доверенности от имени Компании и выдача доверенностей на совершение таких сделок другим лицам;
г) разработка предложений по структуре подразделений Компании, условиям работы и оплаты труда их работников и представление на утверждение совета директоров;
д) утверждение положений о подразделениях Компании;
е) заключение и прекращение контрактов с членами правления и работниками Компании;
ж) поощрение и награждение членов правления и работников Компании, а также применение к ним мер дисциплинарного воздействия и взыскания;
з) представление собранию акционеров кандидатур для избрания в члены Совета директоров и назначения в ревизионную комиссию;
и) решение вопросов социального развития Компании;
к) принятие решений о предъявлении от имени Компании претензий и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом.
10.4. Президент Компании вправе также принимать решения по другим вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции собрания акционеров и Совета директоров.
10.4.1. Президент Компании подбирает кандидатуры первого вице-президента и вице-президентов Компании и представляет их на утверждение Совета директоров.
10.5. Правление Компании обеспечивает выполнение решений собраний акционеров и Совета директоров.
10.5.1. Правление под руководством президента Компании обеспечивает решение следующих вопросов:
а) эмиссии акций и иных ценных бумаг Компании;
б) реализации акций и иных ценных бумаг Компании с учетом прав акционеров Компании;
в) разработки программы деятельности Компании, перспективных и текущих планов деятельности Компании, а также готовит отчеты об их выполнении;
г) реализации программы финансовой и инвестиционной деятельности Компании в пределах полномочий на данный финансовый год, полученных от собрания акционеров;
д) освещения в органах массовой информации текущей деятельности Компании и связь с общественностью;
е) привлечения дополнительных отчислений от дочерних предприятий Компании для финансирования целевых производственных, научно-технических, социальных и природоохранных программ;
ж) создания, реорганизации и ликвидации дочерних предприятий, открытия и прекращения деятельности подразделений Компании;
з) участия Компании в капитале других обществ (товариществ), включая дочерние;
и) реализации правил представительства интересов акционеров Компании;
к) определения порядка доступа к информации, хранящейся в реестре акционеров Компании;
л) представления собранию акционеров баланса, годовых результатов деятельности Компании;
м) представления Совету директоров предложений о порядке распределения прибылей и покрытия убытков;
н) внутренней и внешней ценовой политики Компании;
о) взаимного согласования производственных программ (при необходимости с внешними предприятиями) и балансов предприятий Компании;
п) комплектования кадрами подразделений, находящихся в ведении правления.
Правление может осуществлять также иные полномочия, возложенные на него президентом Компании и положением о правлении.
10.6. Заседания правления созываются президентом Компании по мере необходимости.
Статья 11
Обязанности должностных лиц
11.1. Должностные лица Компании обязаны:
а) признавать свою ответственность по отношению к Компании и избегать противоречий между личными интересами и интересами Компании;
б) информировать Совет директоров об имеющихся у них финансовых и иных интересах в деятельности юридических лиц, в капитале которых Компания не участвует.
Совет директоров принимает решение по имеющему место или возможному конфликту интересов.
11.2. Должностные лица Компании осуществляют свои должностные обязанности и полномочия, предусмотренные настоящим Уставом, добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Компании. Они несут ответственность за ущерб, причиненный по их вине Компании в результате ненадлежащего исполнения или неисполнения своих должностных обязанностей, а также превышения установленных.
11.3. Компания несет ответственность за ущерб, причиненный третьим лицам по вине ее должностных лиц, и вправе в установленном порядке взыскать с виновных должностных лиц понесенные ею расходы.
Статья 12
Ревизионная комиссия и аудит
12.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Компании и дочерних предприятий осуществляет ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия назначается в количестве не менее трех человек. Первоначальный состав ревизионной комиссии, назначается учредителем.
12.2. Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего председателя, определяет регламент и методику своей работы.
12.3. Члены ревизионной комиссии получают от Компании вознаграждение за выполнение своих обязанностей в размерах и порядке, устанавливаемом собранием акционеров.
12.4. Ревизионная комиссия вправе потребовать от президента Компании созыва внеочередного собрания акционеров.
12.5. Ревизионная комиссия вправе потребовать проведения независимой аудиторской проверки работы Компании и сохранности принадлежащего Компании имущества.
12.6. Председатель ревизионной комиссии имеет право по собственной инициативе посещать заседания совета директоров и правления или направлять туда своего представителя из числа членов ревизионной комиссии.
12.7. Ревизионная комиссия оформляет свои решения протоколами, подписываемыми членами ревизионной комиссии, а результаты проверок направляет собранию акционеров и (или) совету директоров.
12.8. Аудитор Компании утверждается собранием акционеров по представлению Совета директоров. Не позднее чем за 10 дней до годового собрания акционеров аудитор обязан представить совету директоров отчет о финансовой проверке деятельности Компании за истекший финансовый год. По решению Совета директоров могут проводиться и внеплановые аудиторские проверки.
12.9. Все должностные лица и работники Компании, а также дочерних предприятий обязаны по первому требованию ревизионной комиссии и аудитора предоставлять все необходимые для проведения проверок документы и сведения.
Статья 13
Имущество и прибыль
13.1. Имущество Компании составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое, в соответствии с законодательством Российской Федерации, может быть объектом права собственности.
13.2. Имущество Компании образуется за счет следующих источников:
а) уставного фонда;
б) взносов и других поступлений от акционеров и других лиц;
в) доходов от деятельности;
г) доходов от ценных бумаг;
д) кредитов банков;
е) другого имущества, приобретенного по иным основаниям, допускаемым законодательством.
13.3. Чистая прибыль Компании поступает в ее распоряжение и направляется на выплату дивидендов по акциям и формирование резервного и иных фондов Компании, на инвестиции, направляемые на освоение новых месторождений и иную деятельность Компании. Компания может выделить определенный процент чистой прибыли для распределения ее среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций.
13.3.1. Резервный фонд Компании создается в размере не менее 10 процентов ее уставного капитала путем ежегодных отчислений в него 5 процентов чистой прибыли до достижения указанной величины резервного фонда.
13.3.2. Компания создает целевой фонд для финансирования технического перевооружения, реконструкции и расширения производственных мощностей, проведения природоохранных мероприятий, а также научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, работ по освоению нефтегазовых месторождений, добыче, транспортировке и переработке нефти, газа и созданию сети по нефтепродуктообеспечению. Указанный фонд формируется за счет средств, остающихся в распоряжении Компании в соответствии с пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 17 сентября 1992 г. N 1403, а также других источников, находящихся в ее распоряжении. Компания определяет порядок использования средств целевого фонда.
13.3.3. В Компании могут создаваться и другие фонды, в том числе валютный, социального страхования и социального обеспечения работников Компании.
13.4. Порядок выплаты дивидендов по акциям и другим ценным бумагам определяется при их эмиссии советом директоров. Пределы выплат дивиденда на одну ценную бумагу устанавливаются собранием акционеров по предложению совета директоров.
13.5. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или с согласия акционеров - акциями или облигациями Компании, а по акциям, принадлежащим иностранным инвесторам, - также продукцией или услугами, произведенными Компанией.
13.6. По невыплаченным на обыкновенные акции или неполученным в установленный срок по вине акционера дивидендам проценты не начисляются. Дивиденды, не востребованные в течение трех лет, обращаются в доход Компании, за исключением случаев, когда законодательством Российской Федерации установлен иной срок исковой давности для защиты прав владельцев акций.
13.7. Не выплачиваются дивиденды по не выпущенным в обращение акциям Компании или находящимся на балансе Компании.
13.8. Дивиденд выплачивается акционерам, включенным в реестр акционеров Компании, не позднее чем через 30 дней после официально объявленной даты выплаты дивиденда.
Статья 14
Учет и отчетность
14.1. Компания ведет бухгалтерский учет и представляет статистическую отчетность в установленном законодательством Российской Федерации порядке и несет ответственность за ее достоверность.
14.2. Баланс Компании составляется в рублевом исчислении.
14.3. Первый финансовый год деятельности Компании начинается с даты ее государственной регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
14.4. Баланс, а также иные отчетные финансовые документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и подтверждаются аудитором.
14.5. По месту нахождения Компании ведется документация, в том числе:
а) учредительные документы Компании, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Компании, с последующими изменениями и дополнениями;
б) документы бухгалтерского учета Компании и дочерних предприятий, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации;
в) единый реестр акционеров, включающий дочерние предприятия;
г) протоколы заседаний собраний акционеров, совета директоров, правления и ревизионной комиссии;
д) перечень лиц, имеющих доверенность на представительство от имени Компании;
е) список всех членов совета директоров, правления и ревизионной комиссии, а также других работников Компании;
ж) статистические показатели деятельности Компании и дочерних предприятий.
Перечисленные документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня.
Статья 15
Реорганизация и ликвидация Компании
15.1. Реорганизация Компании может быть осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, поглощения, а также путем преобразования в другую организационно-правовую форму. При реорганизации Компании ее права и обязанности переходят к правопреемникам. Реорганизация проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации.
15.2. Компания может быть ликвидирована:
а) по решению собрания акционеров;
б) в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
15.3. При ликвидации Компании по решению собрания акционеров состав ликвидационной комиссии, порядок и сроки проведения ликвидационных мероприятий, срок предъявления претензий кредиторами, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации, определяется собранием акционеров.
С момента назначения ликвидационная комиссия принимает на себя функции Совета директоров, президента Компании и правления и является единственным уполномоченным представителем Компании по всем вопросам, относящимся к ее деятельности.
Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Компании.
Члены ликвидационной комиссии несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный их действиями Компании, акционерам и третьим лицам.
15.4. Выручка от реализации имущества Компании в соответствии с законодательством Российской Федерации направляется на удовлетворение требований кредиторов, включая владельцев облигаций Компании. Оставшиеся активы распределяются между акционерами Компании в установленном порядке.
15.5. Ликвидация общества не означает автоматической ликвидации его дочерних предприятий.
15.6. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.
Приложение
к Уставу акционерного
общества открытого типа
"Нефтяная компания "ЛУКойл"
─────────────────────────────────────┬──────────────────────────── Наименование предприятий, │ Стоимость вносимого вносящих в уставный капитал │ пакета акций Компании 38 процентов │ (тыс. рублей) своих акций │ ─────────────────────────────────────┴──────────────────────────── Акционерные общества "ЛУКойл-Лангепаснефтегаз" 2705534 "ЛУКойл-Урайнефтегаз" 1294177 "ЛУКойл-Когалымнефтегаз" 2783487 "ЛУКойл-Волгограднефтепереработка" 500380 "ЛУКойл-Пермнефтеоргсинтез" 358777 "ЛУКойл-Нефтеавтоматика" 1572 "ЛУКойл-Адыгеянефтепродукт" 951 "ЛУКойл-Абадзехскнефтепродукт" 273 "ЛУКойл-Волгограднефтепродукт" 112969 "ЛУКойл-Вологданефтепродукт" 47289 "ЛУКойл-Кировнефтепродукт" 27498 "ЛУКойл-Пермнефтепродукт" 246996 "ЛУКойл-Челябинскнефтепродукт" 96637 "ЛУКойл-Когалымторгнефтегаз" 7673 ──────────────────────────────────────────────────────────────────Утвержден
Постановлением Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
от 5 апреля 1993 г. N 299
СВОДНЫЙ ПЛАН ПРИВАТИЗАЦИИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ"
I. Перечень производственных объединений и предприятий, преобразуемых в акционерные общества, контрольные пакеты акций которых в соответствии с Приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 вносятся в уставный капитал Компании
───────────────────────────────────────┬────────────────────────── Наименование производственных │ Местонахождение объединений и предприятий │ ───────────────────────────────────────┴────────────────────────── Производственное объединение г. Лангепас "Лангепаснефтегаз" Тюменской области Производственное объединение г. Урай "Урайнефтегаз" Тюменской области Производственное объединение г. Когалым "Когалымнефтегаз" Тюменской области Волгоградский нефтеперерабатывающий г. Волгоград завод Государственное предприятие г. Пермь "Пермнефтеоргсинтез" Специализированное монтажно- г. Когалым наладочное управление Тюменской области "Когалымнефтеавтоматика" Адыгейское предприятие по г. Майкоп обеспечению нефтепродуктами Республики Адыгеи "Адыгеянефтепродукт" Государственное предприятие пос. Первомайский "Тульскнефтепродукт" Майкопского района Республики Адыгеи Волгоградское государственное г. Волгоград предприятие по обеспечению нефтепродуктами "Волгограднефтепродукт" Вологодское государственное г. Вологда предприятие по обеспечению нефтепродуктами "Вологданефтепродукт" Кировское предприятие по обеспечению г. Киров нефтепродуктами "Кировнефтепродукт" Пермское государственное предприятие г. Пермь по обеспечению нефтепродуктами "Пермнефтепродукт" Челябинское государственное г. Челябинск предприятие по обеспечению нефтепродуктами "Челябнефтепродукт" Государственное торговое г. Когалым производственное предприятие Тюменской области рабочего снабжения "Когалымторгнефтегаз" ──────────────────────────────────────────────────────────────────II. Размеры пакетов акций, вносимых в уставный капитал Компании
Номинал акции - 1000 рублей (все акции имеют одинаковую стоимость) ───────────────────────┬────────────┬───────┬───────────┬───────── Наименование │ Уставный │Общее │Пакет акций│ Сумма производственных │ капитал │количе-│в размере │ акций, объединений │ (расчетно),│ство │ 38% │вносимых и предприятий │тыс. рублей │акций │ от общего │ в │ │(штук) │количества,│уставный │ │ │вносимый в │капитал │ │ │ уставный │Компании, │ │ │ капитал │ тыс. │ │ │ Компании │ рублей │ │ │ (штук) │ ───────────────────────┴────────────┴───────┴───────────┴───────── Производственное 7119827 7119827 2705534 2705534 объединение "Лангепаснефтегаз" Производственное 3405729 3405729 1294177 1294177 объединение "Урайнефтегаз" Производственное 7324967 7324967 2783487 2783487 объединение "Когалымнефтегаз" Волгоградский 1316788 1316788 500380 500380 нефтеперерабатывающий завод Государственное 944149 944149 358777 358777 предприятие "Пермнефтеоргсинтез" Специализированное 4138 4138 1572 1572 монтажно-наладочное управление "Когалымнефтеавтоматика" Адыгейское предприятие 2503 2503 951 951 по обеспечению нефтепродуктами "Адыгеянефтепродукт" Государственное 718 718 273 273 предприятие "Тульскнефтепродукт" Волгоградское 297286 297286 112969 112969 государственное предприятие по обеспечению нефтепродуктами "Волгограднефтепродукт" Вологодское 124445 124445 47289 47289 государственное предприятие по обеспечению нефтепродуктами "Вологданефтепродукт" Кировское предприятие 72363 72363 27498 27498 по обеспечению нефтепродуктами "Кировнефтепродукт" Пермское 712027 712027 246996 246996 государственное предприятие по обеспечению нефтепродуктами "Пермнефтепродукт" Челябинское 254308 254308 96637 96637 государственное предприятие по обеспечению нефтепродуктами "Челябнефтепродукт" Государственное торговое 20191 20191 7673 7673 производственное предприятие рабочего снабжения "Когалымторгнефтегаз" Итого: 21599439 21599439 8184213 8184213 ────────────────────────────────────────────────────────────────── III. Распределение акций Компании 1. Исходные данные: а) уставный капитал Компании - 8184213 тыс. рублей; б) количество акций - 8184213 штук; в) номинал акций (все акции имеют - 1000 рублей. одинаковую стоимость)2. Акции, закрепляемые в собственности Российской Федерации на 3 года:
а) доля акций, закрепляемых в собственности Российской Федерации, составляет 45 процентов акций Компании;
б) общая сумма акций - всего:
8184213 x 45 : 100 = 3682896 тыс. рублей;в) количество акций:
3682896 x 1000 : 1000 = 3682896 штук.3. Акции, подлежащие продаже на инвестиционных торгах:
а) доля акций, подлежащих продаже на инвестиционных торгах, составляет 40 процентов акций Компании;
б) общая сумма акций - всего:
8184213 x 40 : 100 = 3273685 тыс. рублей;в) количество акций:
3273685 x 1000 : 1000 = 3273685 штук,из них доля акций, подлежащих продаже на инвестиционных торгах в 1993 году с оплатой номинальной стоимости акций приватизационными чеками, составляет 20 процентов акций Компании:
общая сумма акций - всего:
8184213 x 20 : 100 = 1636843 тыс. рублей;количество акций - всего:
1636843 x 1000 : 1000 = 1636843 штук.4. Акции, подлежащие продаже на приватизационные чеки:
а) доля акций, подлежащих продаже на приватизационные чеки, составляет 15 процентов акций Компании;
б) общая сумма акций - всего:
1814213 x 15 : 100 = 1227632 тыс. рублей;г) количество акций:
1227632 x 1000 : 1000 = 1227632 штук,из них:
доля акций, подлежащих продаже Компании на приватизационные чеки по номинальной стоимости с последующим их размещением в течение года на рынке ценных бумаг и направлением выручки от их продажи на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи, составляет 7 процентов (8184213 x 7 : 100 = 572895 тыс. рублей или 572895 акций);
доля акций, подлежащих продаже на приватизационные чеки работникам Компании, составляет 5 процентов (8184213 x 5 : 100 = 409211 тыс. рублей или 409211 акций).
5. Акции, подлежащие продаже иностранным инвесторам на инвестиционных торгах:
а) доля акций, подлежащих продаже иностранным инвесторам, составляет 15 процентов акций Компании;
б) общая сумма акций - всего:
8184213 x 15 : 100 = 1227632 тыс. рублей;г) количество акций - всего:
1227632 x 1000 : 1000 = 1227632 штук.IV. Размещение ценных бумаг Компании
1. Полное наименование Компании - Акционерное общество "Нефтяная компания "ЛУКойл".
2. Общая сумма акций Компании по номинальной стоимости - 8184213 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 45 процентов акций Компании на общую сумму 3682896 тыс. рублей закрепляются на 3 года в собственности Российской Федерации.
3. Форма выпуска акций: безналичная с хранением записей в централизованном депозитарии.
4. Способы, сроки, размеры размещения и продажи акций.
──────────────────────────────┬─────────────────┬───────────────── Способы продажи акций │ Сроки │ Общая стоимость │ │ акций ├───────┬─────────┼───────┬───────── │начала │окончания│ сумма,│ доля │продажи│ продажи │ тыс. │ (% от │ │ │ рублей│ общего │ │ │ │ числа │ │ │ │ акций) ──────────────────────────────┴───────┴─────────┴───────┴───────── Акции, подлежащие продаже 1993 1994 3273685 40 на инвестиционных торгах год год в порядке и на условиях, устанавливаемых совместно Госкомимуществом России, Минтопэнерго России по согласованию с советом директоров Компании в том числе с оплатой -"- 1993 1636843 20 по номинальной стоимости год акций приватизационными чеками Акции, подлежащие продаже -"- -"- 1227632 15 на приватизационные чеки в том числе: Компании по номинальной -"- -"- 572895 7 стоимости с последующим размещением в течение года на рынке ценных бумаг и направление выручки от продажи на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи работникам Компании -"- -"- 409211 5 ──────────────────────────────────────────────────────────────────5. Требования к формированию пакетов акций, разбивка пакетов акций на отдельные партии:
а) пакеты акций могут формироваться в размере не более 5 процентов от общего количества акций;
б) сумма пакетов акций, продаваемых иностранным инвесторам, не может превышать 15 процентов от общего количества акций.