ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2004 г. N 738
ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В ФЕДЕРАЛЬНОЙ
СОБСТВЕННОСТИ АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В УПРАВЛЕНИИ
АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ ("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")
Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Утвердить прилагаемое Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции").
2. Установить, что Министерство финансов Российской Федерации и Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации ежегодно, до 1 сентября, представляют в Правительство Российской Федерации отчет об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции") за прошедший год, содержащий в том числе следующие сведения:
а) об исполнении поручений и указаний Президента Российской Федерации и поручений Правительства Российской Федерации, включая информацию о целевых и фактически достигнутых характеристиках и показателях в отношении проделанной работы за прошедший год в отраслевом разрезе;
б) о мерах, направленных на совершенствование системы корпоративного управления в акционерных обществах, акции которых находятся в федеральной собственности;
в) обо всех принятых решениях по выплате дивидендов (с указанием суммы дивидендов), в том числе в отраслевом разрезе, с указанием крупных плательщиков дивидендов, а также акционерных обществ, которыми принято решение о невыплате дивидендов;
г) о результатах финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, динамике рентабельности по чистой прибыли и уровне долговой нагрузки по сравнению со среднеотраслевыми значениями, включая ретроспективную динамику и анализ, показатели достаточности собственных средств;
д) об итогах проведенных общих собраний акционеров за отчетный год.
3. Федеральному агентству по управлению государственным имуществом обеспечить направление регистраторам и эмитентам, осуществляющим ведение реестров акционеров акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, анкет зарегистрированного лица, предусматривающих осуществление Федеральным агентством по управлению государственным имуществом прав акционера (владельца акций) акционерных обществ от имени Российской Федерации.
4. Исключен. - Постановление Правительства РФ от 20.12.2006 N 782.
5. Признать утратившим силу Постановление Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. N 44 "О порядке управления находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N 4, ст. 340).
Председатель Правительства
Российской Федерации
М.ФРАДКОВ
Утверждено
Постановлением Правительства
Российской Федерации
от 3 декабря 2004 г. N 738
ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В ФЕДЕРАЛЬНОЙ
СОБСТВЕННОСТИ АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ В УПРАВЛЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМИ
ОБЩЕСТВАМИ ("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")
1. Права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации (далее - акционерные общества), от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.
Министерство обороны Российской Федерации, если иное не установлено Правительством Российской Федерации, в отношении акционерных обществ, созданных в результате приватизации находящихся в ведении Министерства обороны Российской Федерации федеральных государственных унитарных предприятий и акции которых находятся в собственности Российской Федерации, а также по решению Правительства Российской Федерации в отношении иных акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, осуществляет права акционера от имени Российской Федерации.
Управление делами Президента Российской Федерации осуществляет от имени Российской Федерации права акционера акционерных обществ, созданных в процессе приватизации подведомственных Управлению делами Президента Российской Федерации федеральных государственных унитарных предприятий, акции которых находятся в федеральной собственности.
Пункт 4, подпункт "б" пункта 5, пункты 6 - 8(7), абзацы первый - четвертый пункта 9, пункты 11, 18 и 19 настоящего Положения в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем настоящего пункта, не применяются.
Порядок оформления волеизъявления
акционера - Российской Федерации
2. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации) в порядке, установленном настоящим Положением.
Позиция акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Агентством (Министерством или Управлением делами Президента Российской Федерации) представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Агентства (Министерства или Управления делами Президента Российской Федерации).
3. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации). Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства (Министерства или Управления делами Президента Российской Федерации). При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.
Позиция акционера - Российской Федерации в указанных акционерных обществах, включенных в специальный перечень, утверждаемый Правительством Российской Федерации (далее - специальный перечень), определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.
4. В акционерных обществах, входящих в специальный перечень, за исключением акционерных обществ, указанных в пункте 3 настоящего Положения, позиция акционера - Российской Федерации по внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, предъявлению требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.
5. Права акционера - Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом:
а) в акционерных обществах, входящих в специальный перечень, - по согласованию с федеральным министерством либо федеральным органом исполнительной власти, наделенным полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации (далее - федеральный орган);
б) в акционерных обществах, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009 "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" (далее - перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ), за исключением акционерных обществ, указанных в подпункте "а" настоящего пункта, - на основании предложений федерального министерства либо федерального органа;
в) исключен. - Постановление Правительства РФ от 01.12.2009 N 978.
г) в акционерных обществах, за исключением указанных в подпунктах "а" и "б" настоящего пункта, - самостоятельно.
В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Агентство предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.
Права акционера - Российской Федерации, предусмотренные подпунктами "а" и "б" настоящего пункта в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, осуществляются Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации самостоятельно.
6. В целях подготовки позиции акционера - Российской Федерации в отношении акционерных обществ, указанных в подпунктах "а" и "б" пункта 5 настоящего Положения, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом направляет в федеральное министерство или в федеральный орган сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты его получения, но не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 25 дней до указанной даты.
7. Федеральное министерство либо федеральный орган направляет в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров:
не позднее чем за 30 дней до предполагаемой даты его предъявления для акционерных обществ, указанных в подпункте "а" пункта 5 настоящего Положения;
не позднее чем за 20 дней до предполагаемой даты его предъявления для акционерных обществ, указанных в подпункте "б" пункта 5 настоящего Положения.
В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - совет директоров), указанные сроки составляют соответственно 40 и 30 дней.
Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счетной комиссий представляется также информация о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).
8. Федеральное министерство либо федеральный орган направляет в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления (за исключением единоличного (коллегиального) исполнительного органа), ревизионные комиссии в отношении акционерных обществ:
указанных в подпункте "а" пункта 5 настоящего Положения, - до 1 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров;
указанных в подпункте "б" пункта 5 настоящего Положения, с долей голосующих акций, находящихся в собственности Российской Федерации, менее 100 процентов - до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров;
все голосующие акции которых являются собственностью Российской Федерации, за исключением акционерных обществ, указанных в подпункте "а" пункта 5 настоящего Положения, - до 1 марта года проведения годового общего собрания акционеров.
Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).
8(1). Федеральное министерство, федеральный орган при формировании предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуются тем, что лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки непрерывно в течение последних 3 лет не должны:
занимать должности в органах управления, быть работниками акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, а также занимать должности в органах управления, быть работниками управляющей организации акционерного общества либо быть управляющим;
являться аффилированными лицами акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, за исключением исполнения обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;
осуществлять функции аудитора акционерного общества (в том числе в качестве сотрудника аудиторской организации), а также являться аффилированными лицами аудитора акционерного общества;
исполнять обязательства либо быть сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору с акционерным обществом, в случае, если совокупный объем сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;
представлять интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объем сделок в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;
получать от акционерного общества вознаграждения, компенсационные выплаты или выплаты иного характера, размер которых составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, за исключением выплат, связанных с осуществлением деятельности в качестве независимого директора и заключением сделок для обеспечения личных, домашних, семейных или иных, не связанных с предпринимательской деятельностью, нужд, а также участвовать в опционных программах общества.
Кроме того, лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, не должно:
замещать должности государственной гражданской службы Российской Федерации или являться служащим Центрального банка Российской Федерации;
являться непрерывно в течение последних 12 лет членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, в которое оно избирается;
занимать должности в органах управления или являться работником другого акционерного общества, в котором любое из лиц, занимающих должности в органах управления общества, в которое лицо выдвигается в качестве независимого директора, является членом комитета при совете директоров по кадрам и вознаграждениям общества;
являться одновременно независимым директором более чем в 3 акционерных обществах.
8(2). Федеральное министерство либо федеральный орган направляет в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по кандидатам для избрания в качестве единоличных (коллегиальных) исполнительных органов акционерных обществ, указанных в подпунктах "а" и "б" пункта 5 настоящего Положения, в следующем порядке:
а) в отношении акционерных обществ, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, не позднее наименьшего из следующих сроков:
60 дней до даты прекращения полномочий единоличного (коллегиального) исполнительного органа;
60 дней до даты проведения общего собрания акционеров, на котором должны быть рассмотрены вопросы формирования единоличного (коллегиального) исполнительного органа;
б) в отношении акционерных обществ, за исключением акционерных обществ, предусмотренных в подпункте "а" настоящего пункта, не позднее наименьшего из следующих сроков:
120 дней до даты прекращения полномочий единоличного (коллегиального) исполнительного органа;
120 дней до даты проведения общего собрания акционеров, на котором должны быть рассмотрены вопросы формирования единоличного (коллегиального) исполнительного органа.
8(3). Федеральное министерство, федеральный орган осуществляют мероприятия по предварительному отбору кандидатов для избрания на должность единоличных (коллегиальных) исполнительных органов акционерных обществ, указанных в подпункте "б" пункта 5 настоящего Положения, в соответствии с утверждаемыми Министерством финансов Российской Федерации критериями путем опубликования соответствующих извещений на официальном сайте федерального министерства, федерального органа, а также на межведомственном портале по управлению государственной собственностью в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - портал). Срок размещения извещения о предварительном отборе кандидатов составляет не менее 15 дней с даты его опубликования.
8(4). Организации, в том числе общественные организации, ассоциации (союзы), автономные некоммерческие организации, сфера деятельности которых связана с объединением профессиональных (независимых) директоров, вправе направить в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по выдвижению кандидатов, соответствующих утверждаемым Министерством финансов Российской Федерации критериям, для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ в сроки, указанные в пунктах 8 и 9 настоящего Положения.
8(5). Физические лица вправе направить в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом заявки о выдвижении для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ в сроки, указанные в пунктах 8 и 9 настоящего Положения.
8(6). Предложения федерального министерства, федерального органа и организаций по выдвижению кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий, а также заявки физических лиц о выдвижении для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ рассматриваются на заседаниях создаваемой Федеральным агентством по управлению государственным имуществом комиссии по отбору кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии.
8(7). Федеральное агентство по управлению государственным имуществом формирует позицию акционера - Российской Федерации по вопросу выдвижения кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий на основании решений, принятых указанной в пункте 8(6) комиссией.
9. Федеральное министерство, федеральный орган направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и назначения представителя для голосования на общем собрании акционеров, в течение 3 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров акционерных обществ, но не позднее чем:
за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров акционерных обществ, указанных в подпункте "а" пункта 5 настоящего Положения;
за 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров акционерных обществ, указанных в подпункте "б" пункта 5 настоящего Положения.
В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос о реорганизации акционерного общества, указанные сроки составляют:
40 дней для акционерных обществ, указанных в подпункте "а" пункта 5 настоящего Положения;
30 дней для акционерных обществ, указанных в подпункте "б" пункта 5 настоящего Положения.
При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы на основании повестки дня общего собрания акционеров, утвержденной советом директоров.
Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.
Предложения могут быть подготовлены и направлены в Агентство заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, включенных в специальный перечень, является обязательным, при этом предложения направляются в Агентство не позднее 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.
В отношении акционерных обществ, не входящих в специальный перечень, федеральное агентство или федеральный орган вправе направить в Агентство свои предложения (в том числе в отношении кандидатов, предлагаемых для включения в список для избрания в совет директоров), подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта. В случае непоступления таких предложений Агентство вправе сформировать предложения по позиции Российской Федерации как акционера самостоятельно.
10. Директивы представителям Российской Федерации для голосования на общих собраниях акционеров оформляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, а в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации (с учетом требований пунктов 4 и 11 настоящего Положения).
11. Руководитель (заместитель руководителя) Федерального агентства по управлению государственным имуществом обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у федерального министерства или федерального органа и Агентства относительно:
а) голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, указанного в подпунктах "а" и "б" пункта 5 настоящего Положения, - не позднее 10 дней до даты его проведения (в случае если в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) включается вопрос об избрании единоличного (коллегиального) исполнительного органа, указанный срок составляет 15 дней);
б) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества, указанного в подпункте "а" или "б" пункта 5 настоящего Положения, - не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления (в случае если в повестку дня общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров, указанный срок составляет 25 дней);
в) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров акционерного общества, указанного в подпункте "а" или "б" пункта 5 настоящего Положения, - не позднее чем за 15 дней до даты его проведения.
В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, Агентство не позднее дня, следующего за днем проведения совещания, представляет необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения федерального министерства, федерального органа либо федерального агентства, в Министерство финансов Российской Федерации.
В этом случае предложения по позиции акционера - Российской Федерации в акционерных обществах, указанных в подпункте "а" или "б" пункта 5 настоящего Положения, представляемые в Правительство Российской Федерации, формируются Министерством финансов Российской Федерации:
в соответствии с пунктом 12 настоящего Положения - самостоятельно;
в соответствии с пунктами 13 - 15 настоящего Положения - по согласованию с федеральным министерством либо федеральным органом.
Порядок определения позиции
акционера - Российской Федерации в акционерных
обществах, входящих в специальный перечень
12. Предложения о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, а также о внесении иных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, кроме вопросов, указанных в пункте 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", вносятся Министерством финансов Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров - не позднее чем за 10 дней до окончания срока их представления в акционерное общество), с приложением необходимых материалов, в том числе:
а) предложений, полученных от федерального министерства или федерального органа;
б) информации о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата);
в) информации об акционерном обществе (доля Российской Федерации в уставном капитале, состав органов управления акционерного общества, ревизионной и счетной комиссий, основные финансово-экономические показатели и другие необходимые сведения);
г) заверенных нотариально или Министерством копий учредительных документов, бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний год.
13. Предложения о предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров вносятся Министерством финансов Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 10 дней до предполагаемой даты предъявления указанного требования с приложением необходимых материалов.
14. Предложения по голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров вносятся Министерством финансов Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 10 дней до даты его проведения с приложением материалов, представленных акционерным обществом при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также иных необходимых материалов.
15. Предложения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, вносятся Министерством финансов Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, а в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 10 дней до предполагаемой даты принятия соответствующего решения.
Порядок деятельности представителей интересов
Российской Федерации в совете директоров
16. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых акционером - Российской Федерацией, являются представителями интересов Российской Федерации, которые осуществляют свою деятельность в совете директоров в порядке, установленном настоящим Положением, за исключением лиц, кандидатуры которых были предложены Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров.
Российская Федерация как акционер вправе отдать голоса за избрание представителями интересов Российской Федерации лиц, которые не выдвигались Российской Федерацией как акционером в качестве кандидатов для избрания в совет директоров, в случае если эти лица подписали договор о представлении интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности (далее - договор).
Представителями интересов Российской Федерации могут быть лица, замещающие государственные должности, должности государственной службы, а также иные лица, действующие в соответствии с договором и настоящим Положением (далее - профессиональные поверенные).
В договоре должно быть предусмотрено право профессионального поверенного инициировать обсуждение в Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - в Министерстве обороны Российской Федерации или в Управлении делами Президента Российской Федерации), федеральном министерстве либо федеральном органе с приглашением других представителей интересов Российской Федерации в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получение информации, необходимой для выполнения возложенных полномочий.
Требования к форме и содержанию договора утверждаются Министерством финансов Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации).
Представители интересов Российской Федерации осуществляют следующие обязанности, которые в том числе в обязательном порядке должны быть предусмотрены в договоре с профессиональным поверенным:
добросовестное и разумное осуществление возложенных на него обязанностей и полномочий, отнесенных к компетенции совета директоров;
своевременное уведомление о заседаниях совета директоров, в повестку дня которых включены вопросы, требующие выдачи директив;
голосование в соответствии с выданными директивами (в случае если по вопросам повестки дня заседания совета директоров установлена необходимость выдачи директив);
участие в работе комитетов и комиссий совета директоров (в случае избрания профессионального поверенного в состав комитета и комиссии);
созыв заседания совета директоров и включение в повестку дня заседания совета директоров вопросов, предложенных Российской Федерацией как акционером (в случае избрания профессионального поверенного председателем совета директоров).
Представители интересов Российской Федерации и независимые директора вправе инициировать обсуждение в Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - в Министерстве обороны Российской Федерации или в Управлении делами Президента Российской Федерации), федеральном министерстве либо федеральном органе с приглашением других представителей интересов Российской Федерации в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получать необходимую информацию.
В случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения профессиональным поверенным своих обязанностей Агентство в отношении акционерных обществ, указанных в подпункте "а" пункта 5 настоящего Положения, в течение 45 дней со дня, когда ему стали известны сведения о неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении своих обязанностей профессиональным поверенным, направляет в Министерство финансов Российской Федерации согласованные с федеральным министерством либо федеральным органом предложения о целесообразности замены профессионального поверенного с одновременным предложением в установленном порядке кандидатов для избрания в совет директоров на общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров, или на внеочередном общем собрании акционеров (далее - предложения о замене профессионального поверенного). Предложения о замене профессионального поверенного вносятся Министерством финансов Российской Федерации в Правительство Российской Федерации.
Федеральное министерство либо федеральный орган рассматривают направленные Агентством предложения о замене профессионального поверенного и в срок, не превышающий 10 дней со дня их получения, представляют в Агентство мотивированную позицию.
При наличии разногласий Агентство проводит согласительные совещания и направляет предложения о замене профессионального поверенного в Министерство финансов Российской Федерации с приложением протоколов согласительных совещаний.
В случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения профессиональным поверенным своих обязанностей Агентство в отношении акционерных обществ, указанных в подпункте "б" пункта 5 настоящего Положения, в течение 10 дней со дня, когда ему стали известны сведения о неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении своих обязанностей профессиональным поверенным, направляет в федеральное министерство либо федеральный орган предложения о замене профессионального поверенного.
Федеральное министерство либо федеральный орган рассматривают направленные Агентством предложения о замене профессионального поверенного и в срок, не превышающий 10 дней со дня их получения, представляют в Агентство мотивированную позицию.
Федеральное министерство либо федеральный орган в течение 10 дней со дня, когда им стали известны сведения о неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении своих обязанностей профессиональным поверенным, вправе самостоятельно направить в Агентство предложения о замене профессионального поверенного.
Агентство рассматривает представленные федеральным министерством либо федеральным органом предложения о замене профессионального поверенного или мотивированную позицию и в течение 45 дней со дня, когда ему стали известны сведения о неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении своих обязанностей профессиональным поверенным, принимает решение о целесообразности замены профессионального поверенного с одновременным предложением в установленном порядке кандидатов для избрания в совет директоров на общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров (при необходимости предъявляет требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров) (далее - решение о замене профессионального поверенного).
В случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения профессиональным поверенным своих обязанностей Агентство в отношении акционерных обществ, за исключением акционерных обществ, указанных в подпунктах "а" и "б" пункта 5 настоящего Положения, в течение 45 дней со дня, когда ему стали известны сведения о неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении своих обязанностей профессиональным поверенным, принимает решение о замене профессионального поверенного.
В случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения профессиональным поверенным своих обязанностей Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, в течение 45 дней со дня, когда им стали известны сведения о неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении своих обязанностей профессиональным поверенным, принимают решение о замене профессионального поверенного.
16(1). При возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению полномочий представителя интересов Российской Федерации, а также при увольнении с государственной должности или должности государственной службы, представитель интересов Российской Федерации обязан в течение 5 рабочих дней со дня возникновения указанных обстоятельств уведомить об этом Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации).
16(2). Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство в течение 10 рабочих дней со дня, когда им стали известны сведения о возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению полномочий представителя интересов Российской Федерации, а также об увольнении представителя интересов Российской Федерации с государственной должности или должности государственной службы, направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом предложения о целесообразности:
а) прекращения полномочий представителя интересов Российской Федерации, ранее избранного в совет директоров, в том числе замещавшего государственную должность или должность государственной службы, после его увольнения с такой должности с одновременным предложением в установленном порядке кандидатов для избрания в совет директоров на общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров;
б) сохранения ранее избранного представителя интересов Российской Федерации в совете директоров, замещавшего государственную должность или должность государственной службы, после его увольнения с такой должности с одновременным заключением с ним договора как с профессиональным поверенным.
17. Представители интересов Российской Федерации в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Федерального агентства по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации).
Агентство (Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации) обязано выдавать директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ по вопросам, указанным в подпунктах 3, 5, 9, 11 и 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", по вопросу согласия на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой X указанного Федерального закона, по вопросу об отказе от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, по вопросу об одобрении существенных условий трудового договора с единоличным исполнительным органом общества или членом коллегиального исполнительного органа общества или договора с управляющей организацией или управляющим, по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров, по вопросу о приобретении дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если уставом акционерного общества определение позиции акционерного общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, а также иным вопросам в целях исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации, поручений Председателя Правительства Российской Федерации или Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации.
Директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, выдаются Агентством (Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации) в порядке, установленном настоящим Положением, в случае поступления предложения председателя совета директоров.
В случае прекращения контроля исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации, поручений Председателя Правительства Российской Федерации или Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации, в целях исполнения которых были выданы письменные директивы для голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров, Агентство (Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации) информирует об этом представителей интересов Российской Федерации.
18. Федеральным агентством по управлению государственным имуществом формируются директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров:
а) акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом;
б) акционерных обществ, входящих в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, за исключением акционерных обществ, указанных в подпункте "а" настоящего пункта, - на основании предложений федерального министерства либо федерального органа;
в) исключен. - Постановление Правительства РФ от 01.12.2009 N 978;
г) акционерных обществ, за исключением акционерных обществ, указанных в подпунктах "а" и "б" настоящего пункта, - самостоятельно.
В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Агентство предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.
Агентство направляет повестку дня заседания совета директоров акционерного общества, входящего в специальный перечень, с приложением необходимых материалов в федеральное министерство или федеральный орган, повестку дня заседания совета директоров иного акционерного общества с приложением необходимых материалов - в федеральное агентство или федеральный орган и в Министерство финансов Российской Федерации не позднее 15 дней до даты его проведения. Если информация о проведении заседания совета директоров поступила в Агентство позже этого срока, указанная повестка направляется в день ее поступления.
Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Агентство свои предложения в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов, но не позднее 12 дней до даты заседания совета директоров.
Указанные предложения могут быть подготовлены и направлены в Агентство заблаговременно на основании сведений, полученных от представителей интересов Российской Федерации в совете директоров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, является обязательным.
Федеральное агентство или федеральный орган вправе направить в Агентство предложения по повестке дня заседания совета директоров иных акционерных обществ, подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта.
19. При наличии разногласий в отношении директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ руководитель (заместитель руководителя) Федерального агентства по управлению государственным имуществом обеспечивает проведение согласительного совещания не позднее чем за 12 дней до даты проведения заседания совета директоров.
В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель Агентства представляет в Министерство финансов Российской Федерации необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения федерального министерства, федерального органа либо предложения федерального агентства, в целях согласования директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров.
В этом случае директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров, представляемые в соответствии с пунктом 18 настоящего Положения в Правительство Российской Федерации, формируются Министерством финансов Российской Федерации по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом.
20. Директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, по вопросам, указанным в пункте 17 настоящего Положения, утверждаются Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.
Проекты директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров, подготовленные в соответствии с пунктами 17 - 19 настоящего Положения, вносятся Министерством финансов Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации или Управлением делами Президента Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 7 дней до даты заседания совета директоров.
В случае прекращения контроля исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации, поручений Председателя Правительства Российской Федерации или Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации, в целях исполнения которых были выданы письменные директивы для голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, Агентство (Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации) информирует об этом представителей интересов Российской Федерации.
Порядок назначения и деятельности представителей
Российской Федерации в совете директоров и ревизионной
комиссии акционерного общества, в отношении которого
принято решение об использовании специального права
на участие Российской Федерации в управлении им
("золотой акции")
21. Представители Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении им ("золотой акции"), назначаются Правительством Российской Федерации по представлению Министерства финансов Российской Федерации, подготовленному Федеральным агентством по управлению государственным имуществом по согласованию с федеральным агентством, федеральным органом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - по представлению Министерства обороны Российской Федерации или Управления делами Президента Российской Федерации) или Государственной корпорацией по космической деятельности "Роскосмос" (в отношении акционерных обществ, представителями Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии которых назначаются работники Государственной корпорации по космической деятельности "Роскосмос").
Мнение федерального агентства должно быть согласовано с федеральным министерством, в ведении которого оно находится.
22. Представители Российской Федерации, назначенные согласно пункту 21 настоящего Положения, осуществляют свои полномочия на основании письменных директив Федерального агентства по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - Министерства обороны Российской Федерации или Управления делами Президента Российской Федерации), подготовленных в соответствии с порядком управления находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ, установленным настоящим Положением.
В целях подготовки директив, указанных в абзаце первом настоящего пункта, представители Российской Федерации, назначенные согласно пункту 21 настоящего Положения, направляют информацию о проведении заседания совета директоров или общего собрания акционеров (далее - собрание) с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты их получения, но не позднее 10 дней до даты проведения собрания, в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, федеральное агентство, федеральный орган (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - в Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации), Государственную корпорацию по космической деятельности "Роскосмос" (в отношении акционерных обществ, представителями Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии которых назначены работники Государственной корпорации по космической деятельности "Роскосмос").
Федеральное агентство, федеральный орган, Государственная корпорация по космической деятельности "Роскосмос" направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом не позднее 7 дней до даты проведения собрания предложения по голосованию для подготовки директив, указанных в абзаце первом настоящего пункта. В случае непоступления таких предложений за 3 дня до даты проведения собрания Федеральное агентство по управлению государственным имуществом оформляет директивы самостоятельно.
Представители Российской Федерации, назначенные согласно пункту 21 настоящего Положения, в течение 10 дней со дня проведения собрания обеспечивают направление в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, федеральное агентство, федеральный орган (в отношении акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 настоящего Положения, - в Министерство обороны Российской Федерации или Управление делами Президента Российской Федерации), Государственную корпорацию по космической деятельности "Роскосмос" (в отношении акционерных обществ, представителями Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии которых назначены работники Государственной корпорации по космической деятельности "Роскосмос") информацию о его результатах (протокол заседания совета директоров, протокол либо отчет о результатах голосования на собрании, иные документы и материалы).
Представители Российской Федерации, назначенные согласно пункту 21 настоящего Положения, в порядке, указанном в абзаце четвертом настоящего пункта, представляют также соответствующую информацию об итогах заседания ревизионной комиссии.