Утверждены
Приказом
Минимущества России
от 8 октября 2002 г. N 276
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ПОДГОТОВКЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ В ПОВЕСТКИ ДНЯ ГОДОВЫХ СОБРАНИЙ
АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, АКЦИИ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ
В ФЕДЕРАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
1. Настоящие Методические рекомендации разработаны в развитие Регламента по реализации прав Российской Федерации как акционера, утвержденного Приказом Минимущества России от 26.11.2001 N 260 (далее именуется регламент), и устанавливают процедуру ежегодного определения перечня вопросов, которые требуется вынести от имени Российской Федерации на рассмотрение годовых собраний акционеров акционерных обществ (далее именуются общества).
2. Настоящие Методические рекомендации применяются сотрудниками Минимущества России и его территориальных органов при подготовке структурными подразделениями Министерства в соответствии с порядком, предусмотренным регламентом, предложений Министерства как акционера обществ в повестки дня годовых собраний акционеров, ежегодно направляемых в общества в соответствии с порядком, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
3. Ежегодному рассмотрению на годовых собраниях акционеров обязательно подлежат следующие вопросы:
утверждение годового отчета общества;
утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
распределение прибыли (убытков) общества по результатам финансового года, в том числе объявление дивидендов общества;
избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждение аудитора общества.
4. Структурные подразделения Министерства обеспечивают в установленные регламентом сроки ежегодное внесение в общества предложений Министерства о включении вопросов, указанных в пункте 3 настоящих Методических рекомендаций, в повестки дня предстоящих годовых собраний акционеров.
5. Вопросы, указанные в пункте 3 настоящих Методических рекомендаций, должны быть включены в повестку раздельно - каждый в качестве самостоятельного пункта повестки дня, о чем указывается в письме Министерства, содержащем предложения в повестку дня.
6. При необходимости на годовых собраниях акционеров помимо вопросов, указанных в пункте 3 настоящих Методических рекомендаций, могут рассматриваться иные вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции собрания акционеров, в случае возникновения такой необходимости структурные подразделения Министерства обеспечивают внесение в общества предложений Министерства о включении соответствующих вопросов в повестки дня предстоящих годовых собраний акционеров.
К указанным вопросам, учитывая интересы Российской Федерации как акционера, прежде всего, следует относить:
утверждение устава общества в новой редакции;
внесение изменений и дополнений в устав общества;
утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества;
досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества, образование исполнительного органа общества (если уставом общества указанные полномочия отнесены к компетенции собрания акционеров);
уменьшение уставного капитала общества путем приобретения обществом части им размещенных акций в целях сокращения их общего количества;
увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций общества;
реорганизация общества;
ликвидация общества.
7. Необходимость рассмотрения на предстоящем годовом собрании акционеров вопросов, указанных в пункте 6 настоящих Методических рекомендаций, ежегодно определяется структурными подразделениями Министерства в соответствии с процедурой, предусмотренной регламентом, с учетом результатов ежегодного анализа содержания:
уставов обществ;
внутренних документов обществ, затрагивающих вопросы деятельности и полномочий собраний акционеров, советов директоров, ревизионных комиссий, аудиторов, единоличных и коллегиальных исполнительных органов обществ, а также вопросы распределения и использования ежегодной прибыли обществ, включая вопросы дивидендной политики;
отчетов представителей Российской Федерации, годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности обществ.
8. Анализ уставов и внутренних документов общества производится с целью определения необходимости вынесения на рассмотрение предстоящего годового собрания акционеров вопросов о внесении в устав или внутренние документы общества каких-либо изменений или дополнений либо об утверждении их новой редакции.
Указанный анализ проводится ежегодно в установленный регламентом период подготовки предложений Министерства в повестки дня годовых собраний акционеров и заключается в проверке соответствия содержания документов требованиям законодательства и текущей ситуации в обществе.
9. При проверке устава и внутренних документов общества на соответствие требованиям законодательства текст каждого документа сопоставляется с федеральными законами и иными нормативно-правовыми актами, содержащими какие-либо требования к содержанию устава общества или внутренних документов общества.
10. В целях упорядочения процедуры, предусмотренной пунктом 9 настоящих Методических рекомендаций, структурное подразделение Министерства, отвечающее за правовое обеспечение деятельности Министерства, обеспечивает ведение на постоянной основе отдельного реестра федеральных законов и иных нормативно-правовых актов, содержащих какие-либо требования к содержанию устава общества или внутренних документов общества, и ежегодно не позднее 1 августа доводит его со всеми изменениями и дополнениями до сведения структурных подразделений Министерства, отвечающих за подготовку предложений Министерства в повестки дня годовых собраний акционеров обществ.
11. При наличии каких-либо несоответствий требований устава и (или) внутренних документов общества законодательству структурные подразделения Министерства в установленном порядке подготавливают соответствующие изменения или дополнения в документ, а в соответствующие предложения Министерства в повестку дня предстоящего годового собрания акционеров включают вопрос о внесении изменений в устав (внутренние документы) общества.
При проверке внутренних документов общества на соответствие законодательству во внимание также принимается необходимость соответствия положений указанных документов законным требованиям устава общества.
12. При проверке уставов и иных внутренних документов обществ на соответствие текущей ситуации в обществе в первую очередь во внимание принимаются положения документов, регулирующие следующие вопросы:
цели деятельности общества;
права акционеров общества;
порядок ведения реестра акционеров общества;
процедура взаимодействия между акционерами общества и советом директоров общества;
процедура формирования и изменения уставного капитала общества;
процедура размещения акций общества;
распределение полномочий между органами управления общества, порядок их формирования, деятельности и принятия решений;
полномочия ревизионной комиссии общества, порядок ее формирования, деятельности и принятия решений;
полномочия аудитора общества, порядок его избрания, а также требования, предъявляемые к аудитору общества и качеству аудита;
процедура распределения и использования ежегодной прибыли общества;
процедура контроля за использованием прибыли общества.
13. Каждое из указанных в предыдущем пункте положений устава или соответствующего внутреннего документа общества изучается структурными подразделениями Министерства на предмет полноты и соответствия содержащихся в нем требований текущей ситуации в обществе.
14. Текущая ситуация в обществе, в целях настоящих Методических рекомендаций, определяется состоянием следующих факторов:
количество акционеров общества, состав основных акционеров общества и их доли в уставном капитале общества, а также изменения в них;
наличие (отсутствие) противоречий между основными акционерами общества при принятии касающихся общества решений, а также между кем-либо из основных акционеров общества и советом директоров либо исполнительными органами общества;
освоенные виды деятельности;
производственные и финансовые результаты деятельности общества (общие и сгруппированные по видам деятельности);
эффективность действующей организационной структуры общества;
эффективность деятельности совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии и аудитора общества;
динамика роста чистых активов общества;
динамика роста дивидендов и стоимости акций общества.
Состояние каждого из указанных факторов определяется структурными подразделениями Министерства на основе получаемой в процессе их повседневной деятельности информации об обществе.
15. Если на основании проведенного в соответствии с пунктом 13 настоящих Методических рекомендаций анализа установлено, что отдельные положения устава (внутреннего документа) общества, указанные в пункте 12 настоящих Методических рекомендаций, недостаточно полно, учитывая текущую ситуацию в обществе, изложены либо содержащиеся в них требования не соответствуют (устарели, противоречат и т.п.) текущей ситуации в обществе, то структурные подразделения Министерства в установленном порядке подготавливают соответствующие изменения или дополнения в устав (внутренний документ) общества, а в соответствующие предложения Министерства в повестку дня предстоящего годового собрания акционеров включают вопрос о внесении в соответствующий документ изменений. В случае необходимости внесения в устав (внутренний документ) общества многочисленных изменений и дополнений на рассмотрение предстоящего годового собрания акционеров выносится вопрос об утверждении новой редакции соответствующего документа.
16. Анализ годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности общества производится ежегодно в период с 1 июля по 1 сентября.
Анализ отчетов представителей Российской Федерации производится дважды в год - в январе - феврале и в июле - августе соответственно.
17. Анализ годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности общества, отчетов представителей Российской Федерации производится с целью определения на основании содержащихся в указанных документах данных необходимости вынесения на рассмотрение предстоящего годового собрания акционеров одного из следующих вопросов:
досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и образование нового исполнительного органа общества;
ликвидация общества.
18. Вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества в обязательном порядке выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров всякий раз, когда содержащиеся в годовых отчетах, годовой бухгалтерской отчетности общества и отчетах представителей Российской Федерации данные свидетельствуют о том, что по итогам деятельности общества в отчетном году (под руководством действующего исполнительного органа в течение всего отчетного года):
имеет место снижение чистых активов общества;
имеют место убытки либо существенное снижение прибыли общества (в сравнении со средним показателем прибыли за последние три года);
величина прибыли общества не отвечает интересам Российской Федерации как акционера общества;
имеют место признаки банкротства общества;
производственные либо финансовые показатели общества стали причиной снижения стоимости акций общества либо замедления темпов ее роста.
19. Вопрос о ликвидации общества в обязательном порядке выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров всякий раз, когда по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах".
20. Вопрос о реорганизации общества может быть вынесен от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров в случае наличия отвечающих интересам Российской Федерации обоснованных предложений Министерству как акционеру общества со стороны федеральных органов исполнительной власти, осуществляющих координацию и регулирование в соответствующей отрасли экономики (сфере управления), представителей Российской Федерации в органах управления и контроля общества, самого общества либо иных акционерных обществ о слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании общества.
21. Вопрос об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части им размещенных акций в целях сокращения их общего количества выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров в случае, когда требуется увеличить долю Российской Федерации в уставном капитале общества до контрольного или блокирующего пакета либо до пакета, предоставляющего право требовать созыва внеочередного собрания акционеров, и такое увеличение доли в результате указанного уменьшения уставного капитала действительно может произойти.
При этом необходимым условием возможности вынесения указанного вопроса на рассмотрение годового собрания акционеров является наличие соответствующего положения в уставе общества.
22. Вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций общества выносится от имени Российской Федерации на рассмотрение годового собрания акционеров в случае внесения федерального имущества в уставный капитал общества в счет увеличения доли Российской Федерации в уставном капитале общества.