ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 17 января 2023 г. N ИН-02-28/5
О ФОРМИРОВАНИИ
СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫХ СОВЕТОВ) ПУБЛИЧНЫХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
В преддверии подготовки к проведению годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года и в целях повышения качества корпоративного управления Банк России рекомендует публичным акционерным обществам, акции которых допущены к организованным торгам (далее - публичное общество), уделять особое внимание формированию советов директоров (наблюдательных советов) (далее - совет директоров) указанных обществ.
В текущей геополитической обстановке одной из ключевых задач становится непрерывность деятельности публичных обществ, которую призвано обеспечить надлежащее стратегическое и оперативное управление. Особое значение приобретает способность их органов управления принимать взвешенные решения, отвечающие быстро меняющейся рыночной конъюнктуре, а также определять приоритеты, поддерживать и вовремя адаптировать зарекомендовавшие себя в корпоративной практике механизмы и инструменты корпоративного управления.
Соответственно, возрастает роль совета директоров как органа стратегического управления, обеспечивающего широту видения и разносторонний подход к решению задач. Эффективность выполнения советом директоров своих функций зависит от его совокупной компетенции, а профессионализм каждого из членов совета директоров способствует принятию наиболее взвешенных решений в условиях нестабильности, ограниченности ресурсов и многозадачности.
В связи с этим актуальным остается вопрос формирования < 1 > сбалансированного совета директоров, в первую очередь с точки зрения его профессионализма и независимости. Объективный подход и возможность члена совета директоров выносить суждения, не зависимые < 2 > от влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров, способствуют повышению качества и глубины проработки вопросов компетенции совета директоров, в решении которых имеются разнонаправленные интересы общества, отдельных групп акционеров и иных заинтересованных лиц < 3 > .
< 1 > Подробнее о принципах формирования совета директоров - в информационном письме Банка России от 22.04.2020 N ИН-06-28/80 "О рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ".
< 2 > Принцип 2.4 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
< 3 > Работники, контрагенты, клиенты и другие лица.
В результате санкционного давления весной 2022 года значительное число членов советов директоров - российских и иностранных граждан, в том числе являвшихся независимыми директорами, покинули советы директоров российских компаний. В целях предотвращения негативных последствий санкционного влияния на компании Банком России были приняты меры, предусматривающие, в частности, неприменение организаторами торговли последствий несоблюдения требований листинга к количеству независимых директоров в советах директоров публичных компаний, акции которых включены в котировальные списки < 4 > . Вместе с тем действие указанных мер не исключает возможность публичных обществ осуществлять поиск и выдвижение новых членов советов директоров, в том числе независимых.
< 4 > См. информационное сообщение Банка России от 06.03.2022, решение Совета директоров Банка России от 23.12.2022, согласно которым период действия мер определен до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года (до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года - для ценных бумаг российского эмитента, в отношении которого и (или) в отношении членов совета директоров которого иностранными государствами введены меры ограничительного характера).
В связи с этим Банк России рекомендует публичным обществам принять все возможные меры, направленные на обеспечение вхождения в состав совета директоров независимых директоров, в частности осуществить поиск кандидатов, отвечающих критериям независимости. В целях подбора независимых кандидатов могут быть рассмотрены представители российских профессиональных объединений директоров, а также представители бизнес-сообществ дружественных иностранных юрисдикций, обладающие необходимыми публичному обществу компетенциями и опытом.
Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Первый заместитель
Председателя Банка России
В.В.ЧИСТЮХИН