РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Принят
Государственной Думой
21 июля 2023 года
Одобрен
Советом Федерации
28 июля 2023 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5083; N 53, ст. 8411, 8440; 2019, N 48, ст. 6739; 2021, N 9, ст. 1464; N 27, ст. 5187; 2022, N 13, ст. 1961; N 29, ст. 5299; N 52, ст. 9349) следующие изменения:
1) в статье 1:
а) часть 1 изложить в следующей редакции:
"1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его участников, особенности его деятельности (в том числе особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, осуществления их полномочий и принятия ими решений, особенности определения объема прав, предоставляемых акционерам международной компании - владельцам акций разных категорий (типов), особенности регистрации выпуска акций международной компании и размещения таких акций), реорганизации и ликвидации, а также правовое положение общественно полезного фонда или личного фонда, имеющих статус международного фонда, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его учредителей, особенности его деятельности и ликвидации.";
б) в части 2 первое предложение изложить в следующей редакции: "Статус международной компании может предоставляться иностранному юридическому лицу, являющемуся коммерческой корпоративной организацией и принявшему решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо), или вновь создаваемому хозяйственному обществу, учредитель (учредители) которого принял (приняли) решение о создании международной компании в порядке инкорпорации и обратился (обратились) с заявлением о государственной регистрации международной компании (далее - создаваемое хозяйственное общество).";
в) части 3 - 6 признать утратившими силу;
2) в статье 2:
а) часть 3 изложить в следующей редакции:
"3. Статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении следующих условий, подлежащих применению в зависимости от порядка создания международной компании:
1) иностранное юридическое лицо зарегистрировано (создано) в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации;
2) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества подали заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";
3) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества приняли обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора;
4) иностранное юридическое лицо или учредитель (каждый из учредителей) создаваемого хозяйственного общества зарегистрированы (созданы) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК);
5) учредителем (каждым из учредителей) создаваемого хозяйственного общества является иностранная коммерческая корпоративная организация, зарегистрированная (созданная) не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации, при условии, что редомициляция такой организации на территорию Российской Федерации не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации, и ценные бумаги такой иностранной организации (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций иностранной организации) по состоянию на 1 марта 2022 года прошли процедуру листинга на российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". В случае, если один из учредителей является контролирующим лицом (как оно определено в подпункте 24 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") другого учредителя (других учредителей), требование настоящего подпункта о листинге соответствующих ценных бумаг может не применяться к учредителю, являющемуся подконтрольным лицом такого учредителя;
6) учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества принял (приняли) обязательство передать создаваемому хозяйственному обществу в течение одного года с даты его государственной регистрации имущество, в том числе имущественные права, балансовая стоимость которого составляет не менее восьмисот миллионов рублей (не менее эквивалентной суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации) по состоянию на дату окончания последнего завершенного отчетного года, предшествующего государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества. Балансовая стоимость имущества, подлежащего передаче создаваемому хозяйственному обществу, определяется по данным годовой финансовой отчетности или консолидированной финансовой отчетности учредителя (учредителей), составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. Порядок передачи имущества учредителем (учредителями) создаваемому хозяйственному обществу может быть предусмотрен решением (договором) о создании (учреждении) хозяйственного общества, а после государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации - соглашением между такой международной компанией и ее учредителем (учредителями).";
б) часть 6 дополнить предложением следующего содержания: "Стоимость имущества, переданного создаваемому хозяйственному обществу в целях выполнения требования, предусмотренного пунктом 6 части 3 настоящей статьи, не учитывается для определения объема инвестиций, указанных в настоящей части.";
в) в части 8 слова "иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, обязуется" заменить словами "иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества обязуется (обязуются)";
г) в части 8.1 слова "в порядке редомициляции" заменить словами "в Российской Федерации";
д) часть 9 дополнить предложением следующего содержания: "Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества, признаются принятыми создаваемым хозяйственным обществом с момента его государственной регистрации.";
е) в части 10 слово "своего" исключить;
ж) в части 13 слова "Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО)" заменить словом "МСФО";
3) в статье 4:
а) наименование изложить в следующей редакции:
"Статья 4. Личный закон международной компании";
б) часть 1 дополнить словами "с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом";
в) часть 1.1 изложить в следующей редакции:
"1.1. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66.3, статей 67, 67.1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных статьями 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке редомициляции, не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.";
г) дополнить частями 1.1-1 и 1.1-2 следующего содержания:
"1.1-1. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66.3, статей 67, 67.1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке инкорпорации, применяются, если иное не предусмотрено уставом международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона.
1.1-2. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений.";
д) часть 1.2 после слов "Устав международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
е) в части 1.3 после слов "Если устав международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,", дополнить новым вторым предложением следующего содержания: "Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации.", слова "о таком" заменить словами "об указанном";
ж) часть 1.7 после слов "Устав международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
з) часть 1.8 после слов "Если в уставе международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
и) часть 1.9 после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
к) дополнить частями 1.10 - 1.12 следующего содержания:
"1.10. Нормативными актами Центрального банка Российской Федерации могут быть предусмотрены особенности ведения учета и перехода прав на акции и иные ценные бумаги международной компании.
1.11. В отношении международной компании не применяются положения гражданского законодательства, вступившие в силу после даты государственной регистрации международной компании и ограничивающие права участников (акционеров) международной компании в отношении международной компании и других участников (акционеров) по сравнению с тем, как они определялись для них на дату государственной регистрации международной компании. Ограничением прав участников (акционеров) международной компании для целей настоящей статьи признаются:
1) лишение участников (акционеров) международной компании прав, предоставляемых им уставом международной компании, в том числе права голосовать на общем собрании участников (акционеров) международной компании;
2) принудительное изъятие принадлежащих участникам (акционерам) международной компании акций (долей в уставном капитале) международной компании;
3) изменение требований к определению кворума для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании и (или) большинства голосов, требуемого для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании;
4) предоставление права голосовать при принятии решений общим собранием участников (акционеров) международной компании, а также иных корпоративных прав в отношении международной компании и (или) ее органов лицам, не являющимся участниками (акционерами) международной компании, иначе чем в соответствии с уставом международной компании.
1.12. Положения части 1.11 настоящей статьи не распространяются на федеральные законы и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, принимаемые в целях защиты основ конституционного строя Российской Федерации, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.";
л) в части 2:
пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1) считается, что международная компания создана:
а) в случае регистрации в порядке редомициляции - с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке;
б) в случае регистрации в порядке инкорпорации - с даты государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества;";
абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:
"2) государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является:";
м) в абзаце первом части 2.1 слова "Международные компании могут" заменить словами "Международная компания, созданная в порядке редомициляции, может";
н) абзац первый части 3 после слов "международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
о) абзац первый части 4 дополнить словами "в порядке редомициляции";
п) часть 5 после слов "государственной регистрацией международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
р) часть 7 после слов "международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
с) часть 8 после слов "Государственная регистрация международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
4) дополнить статьей 4.1 следующего содержания:
"Статья 4.1. Особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, и осуществления ими полномочий
1. Порядок образования, компетенция и порядок деятельности органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, определяются уставом и внутренними документами международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона.
2. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации в организационно-правовой форме акционерного общества, должен предусматривать образование совета директоров (наблюдательного совета). Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) должен составлять не менее трех членов.
3. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать:
1) избрание совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без проведения кумулятивного голосования, избрание (назначение) отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании отдельными участниками (акционерами - владельцами отдельных категорий (типов) акций);
2) досрочное прекращение полномочий одного или нескольких членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без прекращения полномочий всех его членов;
3) порядок признания члена совета директоров (наблюдательного совета) международной компании выбывшим при наступлении определенных обстоятельств, в том числе без необходимости принятия решения общего собрания участников (акционеров) международной компании о прекращении его полномочий;
4) разные сроки и (или) объем полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, в том числе разное количество голосов и (или) специальные права, которыми они обладают при принятии определенных решений, включая право блокировать принятие решения (право вето). В случае наделения членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании разным объемом полномочий устав международной компании должен предусматривать порядок принятия решений совета директоров (наблюдательного совета) международной компании с указанием необходимого для их принятия количества голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании;
5) возможность передачи полномочий членом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании другому его члену;
6) требования ко всем или к отдельным кандидатам, выдвигаемым в члены совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, в том числе разные требования в зависимости от срока и (или) объема полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, порядок проверки кандидатов на соответствие таким требованиям, а также порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) международной компании или комитетом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, которому предоставлены такие полномочия, решения о возможности выдвижения кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) международной компании по результатам такой проверки;
7) передачу на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) международной компании отдельных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания ее акционеров (участников), за исключением вопросов, предусмотренных абзацами вторым - четвертым подпункта 1 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и порядок принятия решений о такой передаче;
8) создание советом директоров (наблюдательным советом) международной компании комитетов, состоящих из членов указанного органа (в том числе из членов совета директоров (наблюдательного совета), которым предоставлен разный объем полномочий в соответствии с пунктом 4 настоящей части), и передачу отдельных вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в компетенцию таких комитетов;
9) возможность принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании разным составом участников (акционеров), имеющих право голоса по вопросам, поставленным на голосование, и разным количеством голосов, необходимых для принятия таких решений, а также требования к определению кворума для принятия решения общим собранием участников (акционеров) международной компании, перечень вопросов, решения по которым могут быть приняты только при условии получения согласия отдельных участников (акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов) международной компании;
10) порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания участников (акционеров) международной компании, проводимого в форме заседания или заочного голосования, а также количество голосов (акций, в том числе акций отдельных категорий (типов), при котором участник (акционер) вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания участников (акционеров) международной компании, проводимого в форме заседания или заочного голосования, и (или) выдвигать кандидата (кандидатов) в органы международной компании;
11) условия и порядок вступления в силу отдельных решений органов международной компании.
4. Если все голосующие акции международной компании одной категории (типа) принадлежат одному акционеру, решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров международной компании, правом голоса по которым обладают только владельцы акций этой категории (типа), принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения устава международной компании, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, в этом случае не применяются.";
5) в статье 5:
а) в части 2 слова "в порядке редомициляции" исключить;
б) часть 3.1 изложить в следующей редакции:
"3.1. При государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества представляет (представляют) в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
2) документы, подтверждающие государственную регистрацию (создание) учредителя (каждого из учредителей);
3) решение учредителя о создании международной компании или протокол собрания учредителей и договор о создании международной компании;
4) утвержденный устав международной компании;
5) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого или косвенного владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах учредителя (каждого из учредителей);
6) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона;
7) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности учредителя (каждого из учредителей) за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом учредителя (каждого из учредителей), с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (при наличии);
8) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 2 и 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
9) письменное заверение учредителя (учредителей) о соблюдении условия, указанного в пункте 6 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
10) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.";
в) дополнить частью 3.2 следующего содержания:
"3.2. В случае невозможности представления иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества одного или нескольких документов, предусмотренных пунктами 2, 3, 6 - 14 части 3 настоящей статьи или пунктами 2, 5 - 10 части 3.1 настоящей статьи, иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества должны представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных пунктами 3, 6 - 13 части 3 настоящей статьи или пунктами 3, 5 - 9 части 3.1 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого (которых) не подтверждаются уставом или иным учредительным документом иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества, такое лицо (такие лица) должно (должны) представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (соответствующими лицами).";
г) в части 4 слова "в части 3" заменить словами "в частях 3 и 3.1";
д) в части 5 слова "в части 3" заменить словами "в частях 3 и 3.1";
е) часть 6 изложить в следующей редакции:
"6. Управляющая компания рассматривает документы, предусмотренные частями 3 и 3.1 настоящей статьи, в срок не более двух рабочих дней и принимает решение:
1) о направлении в регистрирующий орган:
а) документов, указанных в пунктах 1, 2, 4, 5 и 14 части 3 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции;
б) документов, указанных в пунктах 1, 2, 3, 4 и 10 части 3.1 настоящей статьи, если подано заявление о регистрации международной компании в порядке инкорпорации;
2) о направлении в Центральный банк Российской Федерации:
а) документов, указанных в пункте 11 части 3 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества в порядке редомициляции, а если фирменное наименование такой международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, также документов, указанных в пункте 12 части 3 настоящей статьи;
б) документов, указанных в пункте 6 части 3.1 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества в порядке инкорпорации;
3) об отказе в направлении документов в соответствующий орган (организацию).";
ж) в части 6.1 после слов "представления иностранным юридическим лицом" дополнить словами "или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества", слова "частью 3.1" заменить словами "частью 3.2", после слов "представленных иностранным юридическим лицом" дополнить словами "или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества";
з) часть 8 изложить в следующей редакции:
"8. Основаниями для отказа заявителю в передаче документов, указанных в части 6 настоящей статьи, в соответствующий орган (организацию) являются:
1) несоблюдение требований, предусмотренных частью 1 или 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
2) представление неполных или недостоверных сведений;
3) несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации международной компании, сведениям, содержащимся в других представленных документах;
4) иностранное юридическое лицо является кредитной организацией, некредитной финансовой организацией, бюро кредитных историй, кредитным рейтинговым агентством, лицом, осуществляющим актуарную деятельность, оператором платежных систем или оператором услуг платежной инфраструктуры.";
и) в части 10 слова "в пункте 11 части 3 настоящей статьи" заменить словами "в пункте 2 части 6 настоящей статьи", слова "принятия предусмотренного настоящей частью решения" заменить словами "принятия решения, предусмотренного частью 9 настоящей статьи";
к) в части 11 слова "принятия указанного решения" заменить словами "принятия решения, предусмотренного частью 9 настоящей статьи", дополнить словами ", но не ранее восьмого рабочего дня с даты принятия Центральным банком Российской Федерации решения о регистрации проспекта акций международной компании, если акции иностранного юридического лица или ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций такого иностранного юридического лица, допущены российской биржей к организованным торгам";
л) в части 13 слова "в порядке редомициляции" исключить;
м) в части 19 третье предложение после слов "регистрации международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
6) в статье 6:
а) в части 1 слова "на основании заявления международной компании" заменить словами "на основании заявления иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества при государственной регистрации международной компании или заявления международной компании после ее государственной регистрации";
б) в части 2 слова "от имени международной компании" заменить словами "от имени иностранного юридического лица, учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества, международной компании";
7) в статье 7:
а) в части 1 слова "(далее - акции международной компании)" исключить;
б) дополнить частью 1.1 следующего содержания:
"1.1. Международная компания, созданная в порядке инкорпорации, вправе размещать акции разных категорий (типов), в том числе обыкновенные и привилегированные акции с разным количеством голосов, с правом голоса по всем или по определенным вопросам, поставленным на голосование, с разными очередностью выплаты и (или) размером объявляемых дивидендов, с разными очередностью выплаты и (или) размером стоимости имущества, передаваемого при ликвидации международной компании, с разными условиями в отношении порядка выкупа (приобретения) таких акций международной компанией, в том числе в целях уменьшения ее уставного капитала, с разными условиями конвертации акций, изменения или прекращения прав, предоставляемых такими акциями отдельных категорий (типов), акции, предоставляющие акционерам - их владельцам особые права или полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, а также акции, не предоставляющие право голоса и (или) право на получение дивидендов.";
в) в части 2 второе предложение после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,", третье предложение после слов "Акционеры международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,", дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции";
г) часть 4 изложить в следующей редакции:
"4. При государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции общее количество ее акций каждой категории (типа), принадлежащих ее акционерам, должно соответствовать общему количеству акций иностранного юридического лица соответствующей категории (типа) на момент такой регистрации.";
д) в части 4.2 слова "в том числе в части очередности выплаты и (или) размера объявляемых дивидендов, очередности выплаты и (или) размера стоимости имущества, выплачиваемого при ликвидации международной компании," исключить, после слов "частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона," дополнить словами "или случаев, предусмотренных уставом международной компании, созданной в порядке инкорпорации,";
е) части 4.3 и 4.4 изложить в следующей редакции:
"4.3. Международная компания, права и обязанности по акциям которой в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона определяются нормами иностранного права, вправе размещать дополнительные акции существующих категорий (типов), а также дополнительные акции новой категории (типа), права и обязанности по которым определяются нормами российского права.
4.4. В случае размещения международной компанией, созданной в порядке редомициляции, обыкновенных акций нескольких типов обыкновенные акции как минимум одного из таких типов должны предоставлять акционерам - их владельцам право голоса по всем вопросам, поставленным на голосование. Акционеры - владельцы обыкновенных акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации, обладают правом голоса по всем вопросам, поставленным на голосование, если иное не предусмотрено уставом международной компании.";
ж) часть 4.6 после слов "Акции международной компании," дополнить словами "созданной в порядке редомициляции и", дополнить предложением следующего содержания: "Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать условия, при которых акции определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, подлежат конвертации в акции другой категории (типа) и (или) подлежат выкупу (приобретению) международной компанией на условиях, предусмотренных уставом международной компании.";
з) дополнить частями 4.7 и 4.8 следующего содержания:
"4.7. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать:
1) положения, согласно которым обыкновенная акция определенного типа и (или) привилегированная акция определенного типа предоставляют акционеру - ее владельцу более одного голоса или количество голосов, составляющее фиксированный процент от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций международной компании. Указанные положения могут предусматривать, что предоставляемое такой акцией количество голосов или фиксированный процент от общего количества голосов акционеров может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе международной компании обстоятельств;
2) положение о том, что акции определенной категории (типа), предоставляющие акционерам - их владельцам более одного голоса, могут принадлежать только определенным лицам (кругу лиц), указанным в уставе международной компании. В случае перехода прав на такие акции к иному лицу по любому основанию, в том числе в результате обращения на них взыскания, такие акции не предоставляют право голоса и особые права и полномочия, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования (подсчете голосов), по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании. Положение, указанное в настоящем пункте, может содержаться в уставе международной компании при условии определения в нем порядка и условий конвертации акций, предоставляющих более одного голоса, в акции другой категории (типа), предоставляющие один голос, или выкупа (приобретения) международной компанией таких акций. Порядок и условия конвертации или выкупа (приобретения) акций, предоставляющих более одного голоса, должны предусматривать обязанность международной компании по осуществлению их конвертации или выкупа (приобретения), если по истечении срока, определенного уставом международной компании (но не более одного года), владельцем акций, предоставляющих более одного голоса, продолжает оставаться лицо, не указанное в уставе международной компании в качестве допустимого владельца этих акций;
3) преимущественное право приобретения международной компанией отчуждаемых акций, предоставляющих более одного голоса, которые могут принадлежать только определенным лицам (кругу лиц), указанным в уставе международной компании. При наличии указанного преимущественного права устав международной компании должен предусматривать случаи, в которых оно может быть осуществлено (отчуждение акций любому третьему лицу или лицу, не указанному в уставе международной компании в качестве допустимого владельца этих акций), цену приобретения акций или порядок ее определения и порядок осуществления международной компанией указанного преимущественного права;
4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;
5) условия или особенности принятия органами международной компании решения об увеличении уставного капитала международной компании путем размещения дополнительных акций без предоставления акционерам международной компании преимущественного права их приобретения, в том числе в зависимости от целей увеличения уставного капитала международной компании.
4.8. Если устав международной компании предусматривает реализацию программы мотивации, связанной с предоставлением ее участникам акций международной компании, отдельных прав в отношении таких акций или прав на получение таких акций, устав международной компании также может предусматривать, что акции, предназначенные для реализации программы мотивации, могут быть размещены международной компанией на условиях оплаты по цене, равной их номинальной стоимости, в пользу лица, указанного в программе мотивации в качестве администратора программы мотивации. Акции, приобретенные администратором программы мотивации, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.";
и) часть 6 дополнить словами "или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества";
к) в части 7:
пункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:
"1) в отношении иностранного юридического лица:
а) копия устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, а также копия иного документа, которым определяется объем прав акционеров, если в соответствии с личным законом иностранного юридического лица объем прав акционеров определяется иным документом;
б) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также копии всех предыдущих решений (выписки из решений) об изменении личного закона, принятых в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;
2) в отношении создаваемого хозяйственного общества:
а) решение учредителя (протокол собрания учредителей) о создании международной компании в порядке инкорпорации, об утверждении устава международной компании и об избрании (назначении) органов международной компании;
б) договор о создании международной компании - в случае, если у международной компании более одного учредителя;";
пункт 5 после слов "иностранного юридического лица" дополнить словами "или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества";
пункт 6 после слов "международной компании" дополнить словами ", создаваемой в порядке редомициляции,";
пункт 8 после слов "иностранного юридического лица" дополнить словами "или копия решения (выписка из решения) учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества";
л) часть 7.1 изложить в следующей редакции:
"7.1. В случае невозможности представления документов, предусмотренных пунктами 6, 8 - 10 части 7 настоящей статьи, иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества должны представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных подпунктом "а" пункта 1, пунктами 2.1, 3, 5, 6, 8 - 10 части 7 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого (которых) не подтверждаются уставом или иным учредительным документом иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества, такое лицо (такие лица) должно (должны) представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (соответствующими лицами).";
м) часть 8 после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,", дополнить предложением следующего содержания: "Решение о выпуске акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации, утверждается учредителем (собранием учредителей) и подписывается лицом, уполномоченным решением учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества.";
н) часть 10 после слов "представления иностранным юридическим лицом" дополнить словами "или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества", после слов "представленных иностранным юридическим лицом" дополнить словами "или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества";
о) часть 12 после слов "Акции международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
п) дополнить частью 12.1 следующего содержания:
"12.1. Акции международной компании, созданной в порядке инкорпорации, приобретаются учредителем международной компании в соответствии с решением о создании международной компании, принятым единственным учредителем международной компании, или размещаются среди учредителей международной компании в соответствии с договором о создании международной компании. Акции международной компании, созданной в порядке инкорпорации, считаются размещенными в день государственной регистрации международной компании. Акции международной компании, созданной в порядке инкорпорации, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации международной компании, если меньший срок не предусмотрен решением о создании или договором о создании международной компании, при этом акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом международной компании.";
р) часть 13 после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
8) в статье 7.1:
а) в части 3:
в абзаце первом слова "Если акционеры" заменить словом "Акционеры", слова "привилегированных акций определенного типа" заменить словами "привилегированных акций определенного типа, которые", слова "указанные акционеры" исключить;
пункт 1 дополнить словами ", указанных в абзаце первом настоящей части";
б) дополнить частями 4.1 и 4.2 следующего содержания:
"4.1. Уставом международной компании, созданной в порядке инкорпорации, может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по вопросам, поставленным на голосование, только акционерами - владельцами обыкновенных акций определенного типа и (или) акционерами - владельцами голосующих привилегированных акций определенного типа.
4.2. Уставом международной компании, созданной в порядке инкорпорации, может быть предусмотрено, что:
1) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) для принятия решений по отдельным вопросам компетенции общего собрания акционеров при условии участия в заседании или заочном голосовании акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) (составляющих определенный процент от их общего количества или количества предоставленных ими голосов);
2) количество голосов акционеров, участвующих в заседании или заочном голосовании, необходимое для признания общего собрания акционеров правомочным (имеющим кворум) для принятия решений по отдельным вопросам его компетенции, может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе международной компании обстоятельств.";
в) части 6 и 7 изложить в следующей редакции:
"6. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, международная компания, являющаяся публичным акционерным обществом, не вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса. Международная компания, созданная в порядке инкорпорации и являющаяся публичным акционерным обществом, вправе размещать акции разных категорий (типов), предоставляющие более одного голоса, в том числе указанные в части 4.7 статьи 7 настоящего Федерального закона. Публичное размещение и публичное обращение акций международной компании разных категорий (типов), предоставляющих более одного голоса, не допускаются.
7. Если обыкновенные и привилегированные акции международной компании, созданной в порядке редомициляции и являющейся публичным акционерным обществом, в случае, предусмотренном частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, предоставляют более одного голоса, такие акции не могут публично обращаться, а в случае их отчуждения третьему лицу любым способом, в том числе путем обращения на них взыскания, каждая такая акция, предоставляющая более одного голоса, конвертируется в акцию другой категории (типа), предоставляющую один голос.";
г) часть 8 дополнить предложением следующего содержания: "Положения настоящей части применяются к международной компании, созданной в порядке инкорпорации, если уставом международной компании не предусмотрено иное.";
д) дополнить частью 9 следующего содержания:
"9. Решения общего собрания акционеров международной компании, созданной в порядке инкорпорации, уставом которой предусмотрены обыкновенные или привилегированные акции разных типов, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций международной компании, принимающих участие в заседании или заочном голосовании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом международной компании, при условии соблюдения следующих требований:
1) решение об увеличении уставного капитала международной компании путем размещения дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций, номинальная стоимость которых составляет более 20 процентов номинальной стоимости размещенных акций международной компании, или решение о передаче полномочий по принятию указанного решения совету директоров (наблюдательному совету) международной компании принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 50 процентов голосов акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), обладающих правом голоса при принятии соответствующего решения и принимающих участие в голосовании;
2) решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании в части объявленных акций, предоставляющих более одного голоса, принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 75 процентов голосов акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), обладающих правом голоса при принятии указанного решения и принимающих участие в голосовании;
3) решение об увеличении уставного капитала международной компании путем размещения дополнительных обыкновенных или привилегированных акций нового типа, предоставляющих более одного голоса, или решение о передаче полномочий по принятию указанного решения совету директоров (наблюдательному совету) международной компании принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 50 процентов голосов акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), обладающих правом голоса при принятии соответствующего решения и принимающих участие в голосовании;
4) решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании в части ограничения (уменьшения) объема прав и (или) количества голосов, предоставляемых акциями определенной категории (типа), принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 75 процентов голосов принимающих участие в голосовании акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), объем прав по которым ограничивается (уменьшается) в результате принятия такого решения.";
9) в статье 8:
а) абзац первый части 1 после слов "Международная компания" дополнить словами ", созданная в порядке редомициляции,";
б) в подпункте "а" пункта 4 части 4 слова "Банком России" заменить словами "Центральным банком Российской Федерации";
в) часть 7 после слов "акций международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
г) часть 9 после слов "Международная компания" дополнить словами ", созданная в порядке редомициляции";
д) дополнить частями 11 - 13 следующего содержания:
"11. Международная компания, созданная в порядке инкорпорации в организационно-правовой форме акционерного общества, вправе приобрести публичный статус (статус публичного акционерного общества) с сохранением особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем внесения в устав международной компании изменений, содержащих указание на то, что международная компания является публичной, при соблюдении следующих условий:
1) общим собранием акционеров международной компании принято решение о внесении в устав международной компании изменений, содержащих указание на то, что международная компания является публичной. Одновременно с указанным решением общим собранием акционеров международной компании может быть принято решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных акций международной компании;
2) Центральным банком Российской Федерации принято решение о регистрации проспекта акций международной компании. Проспект акций международной компании составляется по правилам, предусмотренным Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" для проспекта акций, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
3) международной компанией заключен договор с российской биржей о листинге акций международной компании.
12. Основаниями для принятия Центральным банком Российской Федерации решения об отказе в регистрации проспекта акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации, при приобретении ею публичного статуса являются:
1) несоответствие документов, представленных для регистрации проспекта акций международной компании, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и (или) требованиям Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
2) непредставление в течение двадцати рабочих дней по запросу Центрального банка Российской Федерации всех документов, необходимых для регистрации проспекта акций международной компании;
3) внесение в проспект акций или иные документы, являющиеся основанием для регистрации проспекта акций международной компании, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
4) отсутствие заключенного международной компанией договора с российской биржей о листинге акций международной компании.
13. Условия включения акций международной компании в котировальный список российских бирж, требования к акциям международной компании, находящимся в свободном обращении, а также требования к корпоративному управлению, соблюдение которых является условием включения акций в котировальный список, и последствия их несоблюдения, предусмотренные нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, применяются к международной компании, созданной в порядке инкорпорации, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.";
10) в статье 9:
а) часть 4 изложить в следующей редакции:
"4. Лицевой счет депозитарных программ открывается лицу, на счете которого в реестре акционеров иностранного юридического лица учитывались права на акции иностранного юридического лица, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций такого иностранного юридического лица.";
б) часть 6 изложить в следующей редакции:
"6. К лицу, которому открывается лицевой счет депозитарных программ, указанный в части 4 настоящей статьи, применяются правила, установленные пунктом 7 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".";
в) часть 8 после слов "Держатель реестра владельцев акций международной компании" дополнить словами ", зарегистрированной в порядке редомициляции,", дополнить новым вторым предложением следующего содержания: "Лицевой счет депозитарных программ, указанный в части 4 настоящей статьи, также может быть открыт на основании документов, свидетельствующих (подтверждающих), что лицо, которому открывается указанный счет, зарегистрировано в реестре владельцев акций иностранного юридического лица и учитывает права на акции иностранного юридического лица, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами другого эмитента.", после слов "К держателю реестра владельцев акций международной компании" дополнить словами ", зарегистрированной в порядке редомициляции,";
г) часть 19 изложить в следующей редакции:
"19. Для целей настоящего Федерального закона не подлежат применению положения части 6 статьи 24 Федерального закона от 7 декабря 2011 года N 414-ФЗ "О центральном депозитарии".";
11) в статье 10:
а) в части 2.1 слова "требованию, предусмотренному пунктом 1" заменить словами "требованиям, предусмотренным пунктом 1 или пунктом 6 (в части передачи международной компании имущества иностранного учредителя)";
б) в части 3 слова "частью 2" заменить словами "частью 2.1";
12) часть 6 статьи 12.1 изложить в следующей редакции:
"6. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда:
1) уступка прав учредителя международного фонда или третьего лица, наделенного в соответствии с уставом или внутренними документами международного фонда правами, возникшими в связи с созданием международного фонда, перевод обязанностей таких лиц, возникших в связи с созданием или деятельностью международного фонда, их отчуждение в иной форме и передача указанных прав и (или) обязанностей в доверительное управление не допускаются;
2) учредитель международного фонда вправе выйти из состава учредителей международного фонда в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", направив сведения о своем выходе в управляющую компанию;
3) физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) международного фонда с согласия других учредителей и (или) участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".";
13) статью 12.2:
а) дополнить частью 4.1 следующего содержания:
"4.1. В случае невозможности представления заявителем одного или нескольких документов, предусмотренных пунктами 4 и 5 части 3 или пунктами 2, 6, 7 и 11 части 4 настоящей статьи, заявитель должен представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных пунктами 1, 2, 4 и 5 части 3 или пунктами 3, 4, 6, 7, 10 и 11 части 4 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого (которых) не подтверждаются уставом или иным учредительным документом заявителя, такой заявитель должен представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (соответствующими лицами).";
б) дополнить частью 9.1 следующего содержания:
"9.1. В случае представления заявителем объяснений, предусмотренных частью 4.1 настоящей статьи, управляющая компания вправе принять решение о направлении в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 9 настоящей статьи, с указанием своей позиции в отношении представленных заявителем объяснений.";
14) статью 12.3 дополнить частями 7 и 8 следующего содержания:
"7. К международным фондам не применяются положения Федерального закона от 30 декабря 2006 года N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций".
8. Положения Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применяются к международным фондам с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом. К международным фондам не применяются положения статей 13 и 13.1, пункта 2 статьи 18, статей 23, 23.1, 27 и 28, пунктов 3 и 4 статьи 29, пунктов 3, 3.2, 5, 7 и 14 статьи 32 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".";
15) в части 3 статьи 12.5:
а) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4) возможность изменения положений устава международного фонда при наступлении определенных обстоятельств либо запрет на изменение всех или некоторых положений устава после учреждения международного фонда;";
б) пункт 9 изложить в следующей редакции:
"9) иные положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации или нормам права, применимым к международному фонду в соответствии с частью 2 статьи 12.3 настоящего Федерального закона.";
16) в абзаце первом части 2 статьи 12.7 слово "(учредителями)" исключить;
17) в статье 12.9:
а) часть 3 изложить в следующей редакции:
"3. Коллегиальный орган управления международного фонда не может состоять менее чем из двух лиц, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.";
б) часть 4 дополнить словами ", если иное не предусмотрено уставом международного фонда";
в) части 5 и 6 изложить в следующей редакции:
"5. Каждый член коллегиального органа управления международного фонда обладает одним голосом, и передача права голоса членом коллегиального органа управления международного фонда иному лицу не допускается, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.
6. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда, заседание коллегиального органа управления международного фонда правомочно (имеет кворум), если на нем присутствует более половины его членов. Порядок принятия решений коллегиальным органом управления, в том числе вопросы определения кворума, необходимого для принятия решения по отдельным вопросам количества голосов членов коллегиального органа управления международного фонда, а также порядок проведения заседаний коллегиального органа управления международного фонда определяется уставом международного фонда и принятыми в соответствии с ним внутренними документами международного фонда.";
г) в части 7 первое предложение исключить;
18) часть 5 статьи 12.10 дополнить словами ", если иное не предусмотрено уставом международного фонда";
19) статью 12.13 дополнить частью 1.1 следующего содержания:
"1.1. Уставом международного фонда может быть предусмотрена ликвидация фонда при наступлении определенных обстоятельств независимо от принятия решения о ликвидации учредителем (учредителями) или коллегиальным органом управления. В таком случае лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа международного фонда, обязано принять все необходимые меры и совершить все необходимые действия в соответствии с законодательством Российской Федерации для ликвидации международного фонда в кратчайший разумный срок с даты, когда оно узнало или должно было узнать о наступлении соответствующих обстоятельств. В случае несовершения указанных действий лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа международного фонда, любое заинтересованное лицо вправе обратиться в управляющую компанию с соответствующим заявлением с приложением подтверждающих документов, а управляющая компания должна обратиться в суд или арбитраж в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи, в случае подтверждения оснований для ликвидации.";
20) в статье 12.22:
а) часть 1 изложить в следующей редакции:
"1. Правоотношения, связанные с органами управления международного личного фонда, регулируются в соответствии с положениями статей 12.8 - 12.10 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.";
б) дополнить частями 1.1 и 1.2 следующего содержания:
"1.1. Количественный состав коллегиального органа управления международного личного фонда определяется уставом международного личного фонда и не может составлять менее двух лиц. В коллегиальный орган управления международного личного фонда могут входить только физические лица. Передача права голоса членом коллегиального органа управления международного личного фонда иному лицу не допускается. Заседание коллегиального органа управления международного личного фонда правомочно, если на нем присутствует более половины его членов, при условии, что присутствие большего числа его членов не предусмотрено уставом международного личного фонда.
1.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа международного личного фонда, может быть избрано из числа членов коллегиального органа управления международного личного фонда, но не может быть одновременно председателем коллегиального органа управления этого международного личного фонда.";
21) часть 4 статьи 13 дополнить словами ", а также касающихся предоставления документов при государственной регистрации международного фонда, предусмотренных частями 3 - 6 статьи 12.2 настоящего Федерального закона".
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5084; N 53, ст. 8411; 2019, N 48, ст. 6739; 2022, N 13, ст. 1961) следующие изменения:
1) в статье 5:
а) в абзаце первом части 1 после слов "учредитель (учредители)" дополнить словами "международной компании или", слово "соответствующий" заменить словами "соответствующие международную компанию или";
б) часть 2 дополнить новым вторым предложением следующего содержания: "В случае создания международной компании в порядке инкорпорации двумя или более учредителями такую заявку подает и подписывает лицо, определенное соответствующим решением собрания учредителей о создании международной компании.";
2) статью 6 после слов "специального административного района," дополнить словами "или учредителей создаваемого юридического лица, подавших заявку на его регистрацию в качестве участника специального административного района,";
3) часть 1 статьи 7 после слов "в порядке редомициляции" дополнить словами "или в порядке инкорпорации".
Статья 3
Внести в статью 9 Федерального закона от 26 марта 2022 года N 72-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2022, N 13, ст. 1961; N 52, ст. 9349) следующие изменения:
1) в части 4 слова "частей 3.1 и 6.1" заменить словами "частей 3.2 и 6.1", слова "части 7.1 и" заменить словами "части 7.1,", после слов "статьи 7" дополнить словами ", части 4.1 статьи 12.2", слова "31 декабря 2023 года" заменить словами "1 июля 2024 года";
2) в части 5 слова "31 декабря 2023 года" заменить словами "1 июля 2024 года", после слов "частью 6.1 статьи 5" дополнить словами ", частью 9.1 статьи 12.2", после слов "части 8 статьи 5" дополнить словами ", части 11 статьи 12.2";
3) в части 6 слова "31 декабря 2023 года" заменить словами "1 июля 2024 года".
Статья 4
Установить, что до 31 декабря 2025 года включительно право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:
1) исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов;
2) неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных таким обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами.
Статья 5
1. Если иное не установлено частью 10 настоящей статьи, с даты государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц международной компании в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (далее - дата государственной регистрации международной компании) прекращается обращение за пределами Российской Федерации акций такой международной компании, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании (иностранного юридического лица, ставшего международной компанией).
2. Не позднее пяти рабочих дней с даты государственной регистрации международной компании международная компания должна предпринять необходимые действия, направленные на расторжение договора, на основании которого до даты государственной регистрации международной компании осуществлялось размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании (иностранного юридического лица, ставшего международной компанией), и не позднее пяти рабочих дней после совершения таких действий представить в Центральный банк Российской Федерации информацию о совершении таких действий с приложением подтверждающих документов.
3. В целях исполнения части 2 настоящей статьи заключение любых сделок, принятие любых решений международной компанией, а также совершение от имени международной компании любых иных действий относится к компетенции единоличного исполнительного органа международной компании. Указанные сделки, решения и действия международной компании не требуют получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров международной компании на их совершение (принятие) (независимо от содержащихся в уставе международной компании требований о получении подобного согласия) и не могут быть оспорены по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
4. С даты государственной регистрации международной компании в отношении акций международной компании, организация обращения которых за пределами Российской Федерации прекращается в соответствии с настоящей статьей:
1) запрещается проведение операций зачисления акций международной компании на счет депо депозитарных программ (кроме случая зачисления акций международной компании в порядке, предусмотренном частью 27 настоящей статьи) или на лицевой счет депозитарных программ (кроме случая зачисления акций международной компании при внесении первой записи по указанному счету);
2) учтенные на счете депо (лицевом счете) депозитарных программ акции международной компании не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов.
5. В случае, если государственная регистрация международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества осуществляется одновременно с получением статуса публичного акционерного общества и акции иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, были допущены российской биржей к организованным торгам, в том числе посредством допуска ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций иностранного юридического лица, с даты, следующей за датой государственной регистрации международной компании, в списке ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на российской бирже, происходит замена акций иностранного юридического лица или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении таких акций, на акции международной компании.
6. В целях настоящей статьи держатели ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, в том числе в целях получения соответствующего количества акций международной компании при погашении принадлежащих таким держателям ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, определяются по состоянию на дату государственной регистрации международной компании, за исключением случаев, предусмотренных частями 7, 11, 12, 16, 20 и 21 настоящей статьи.
7. Акции международной компании при погашении ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, могут быть получены лицами, ставшими держателями таких ценных бумаг иностранного эмитента после даты государственной регистрации международной компании, в одном из следующих случаев:
1) если сделки, являющиеся основанием для перехода права собственности на ценные бумаги иностранного эмитента, были заключены до даты государственной регистрации международной компании, но не были исполнены к указанной дате в связи с невозможностью проведения соответствующих операций вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации;
2) если сделки, являющиеся основанием для перехода права собственности на ценные бумаги иностранного эмитента, были заключены до даты государственной регистрации международной компании и предусматривали исполнение по ним после указанной даты;
3) если ценные бумаги иностранного эмитента после даты государственной регистрации международной компании переданы новому держателю по второй части сделки репо, заключенной до указанной даты;
4) если ценные бумаги иностранного эмитента после даты государственной регистрации международной компании перешли к новому держателю на основании универсального правопреемства в связи с обращением взыскания на заложенное имущество или вследствие обстоятельств, не зависящих от воли сторон.
8. В отношении акций международных компаний, организация обращения которых за пределами Российской Федерации прекращается в соответствии с настоящей статьей, счета депо депозитарных программ и лицевые счета депозитарных программ подлежат закрытию после списания с них всех акций международных компаний. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" применяются к счетам депо депозитарных программ и лицевым счетам депозитарных программ с учетом положений настоящей статьи.
9. На получение акций международной компании в порядке, предусмотренном частями 6, 15, 16, 20 - 24 настоящей статьи, в результате их списания со счета депо депозитарных программ или лицевого счета депозитарных программ не распространяется действие положений федеральных законов, регламентирующих порядок:
1) получения согласия федерального антимонопольного органа на осуществление сделки с акциями банка (направления уведомления в федеральный антимонопольный орган);
2) приобретения более 30 процентов обыкновенных акций публичного акционерного общества.
10. Решение о продолжении обращения за пределами Российской Федерации акций международной компании, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании (акций иностранного юридического лица, ставшего международной компанией), может быть принято до даты государственной регистрации международной компании в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 6 Федерального закона от 16 апреля 2022 года N 114-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", на основании заявления о продолжении обращения акций международной компании за пределами Российской Федерации после даты государственной регистрации такой международной компании, подаваемого соответствующим иностранным юридическим лицом. Решение о продолжении обращения за пределами Российской Федерации акций международной компании, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, принимается до даты государственной регистрации международной компании и вступает в силу в день государственной регистрации международной компании.
11. Если решение о продолжении обращения акций международной компании за пределами Российской Федерации, организованного посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, принимается в соответствии с частью 10 настоящей статьи с указанием определенного срока такого продолжения, срок, в течение которого международная компания обязана совершить действия, указанные в части 2 настоящей статьи, начинает исчисляться со дня окончания срока, на который таким решением продолжено обращение акций международной компании за пределами Российской Федерации.
12. В случае принятия решения, указанного в части 11 настоящей статьи, последствия, предусмотренные частью 4 настоящей статьи, наступают со дня окончания срока, на который таким решением продолжено обращение акций международной компании за пределами Российской Федерации.
13. Обращение указанных в части 10 настоящей статьи акций международной компании за пределами Российской Федерации, организованное посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, не подлежит прекращению в соответствии с частью 1 настоящей статьи.
14. Обращение указанных в части 11 настоящей статьи акций международной компании за пределами Российской Федерации, организованное посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, подлежит прекращению после окончания срока, на который в соответствии с решением, предусмотренным частью 10 настоящей статьи, продолжено обращение акций международной компании за пределами Российской Федерации.
15. Не позднее пяти рабочих дней с даты государственной регистрации международной компании международная компания должна направить держателю реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, или депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ (если в соответствии с частью 27 настоящей статьи на такой счет депо были зачислены все акции международной компании, учитываемые на лицевом счете депозитарных программ), уведомление о необходимости совершения действий, направленных на получение держателями ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются в российских депозитариях, соответствующего количества акций международной компании (далее - осуществление автоматической конвертации).
16. Порядок и сроки осуществления автоматической конвертации, включая проведение российскими депозитариями совместно с держателем реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, или депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ, операций, направленных на получение держателями ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются в российских депозитариях, соответствующего количества акций международной компании при осуществлении автоматической конвертации, устанавливаются решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации (далее - Совет директоров Банка России).
17. При проведении операций по осуществлению автоматической конвертации обременение ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, и (или) ограничение распоряжения такими ценными бумагами иностранного эмитента не препятствуют их списанию со счетов депо, на которых они учитываются. При списании со счета депо ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых было установлено обременение или ограничение распоряжения, и зачислении на указанный счет акций международной компании вносится запись об установлении обременения или ограничения распоряжения в отношении акций международной компании, количество которых определяется исходя из количества списанных ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых было установлено обременение или ограничение распоряжения. Указанная запись вносится без поручения депонента и без согласия лица, в пользу которого установлено обременение или в интересах которого установлено ограничение распоряжения.
18. При списании ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, с лицевых счетов (счетов депо) депозитарных программ, на которых они учитывались, в результате проведения операций по осуществлению автоматической конвертации требования пунктов 8 - 11 статьи 8.5 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не применяются.
19. Депозитарии, в которых учитывались права на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций международной компании, после списания таких ценных бумаг иностранного эмитента в результате проведения операций по осуществлению автоматической конвертации не вправе принимать от иностранных организаций, имеющих право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги иностранного эмитента, в которых депозитариям были открыты счета лиц, действующих в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента, и передавать своим депонентам любые выплаты по таким ценным бумагам иностранного эмитента или выплаты, подлежащие передаче держателям (распределению между держателями) таких ценных бумаг иностранного эмитента. В случае поступления соответствующей выплаты депозитарий обязан вернуть указанную выплату отправителю не позднее трех рабочих дней со дня ее поступления.
20. Если учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций международной компании, осуществляется иностранными организациями и держатель таких ценных бумаг иностранного эмитента либо лицо, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими (далее - лицо, в интересах которого действует держатель), не может получить акции международной компании вследствие введения в отношении его и (или) связанных с ним лиц либо в отношении иностранных организаций, в которых учитываются его права на ценные бумаги иностранного эмитента, ограничительных мер либо вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации, такой держатель либо лицо, в интересах которого действует держатель, вправе в течение ста двадцати дней с даты, определенной решением Совета директоров Банка России, представить депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (если в соответствии с частью 27 настоящей статьи на такой счет депо были переведены все акции международной компании, учитываемые на лицевом счете депозитарных программ), или держателю реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании, заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании.
21. К заявлению о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании, представляемому держателем либо лицом, в интересах которого действует держатель, должны прилагаться документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении таким держателем соответствующим количеством ценных бумаг иностранного эмитента, о действительности и правомерности интереса лица, обратившегося с заявлением о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента, и о действиях держателя в интересах заявителя, а также об иностранном номинальном держателе, осуществляющем учет прав держателя на ценные бумаги иностранного эмитента, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях).
22. Заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых было установлено обременение или ограничение распоряжения такими ценными бумагами (за исключением ограничения распоряжения, установленного в связи с недружественными действиями иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанными с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации), должно содержать сведения об обременении или ограничении распоряжения, в том числе о количестве ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых оно установлено, и о лице, в пользу которого установлено обременение или в интересах которого установлено ограничение распоряжения, и к указанному заявлению должны прилагаться документы, свидетельствующие об установлении (подтверждающие установление) обременения или ограничения распоряжения.
23. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра международной компании, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), в порядке и сроки, предусмотренные решением Совета директоров Банка России, на основании полученного заявления открывает обратившемуся лицу соответствующий счет депо (лицевой счет), списывает соответствующее количество акций международной компании со счета депо депозитарных программ (лицевого счета депозитарных программ) и зачисляет их на указанный счет депо (лицевой счет), открытый обратившемуся лицу.
24. Порядок и сроки рассмотрения заявления о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании, а также порядок проведения операций, направленных на зачисление акций международной компании на счет депо или лицевой счет по итогам рассмотрения заявления о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании, устанавливается решением Совета директоров Банка России.
25. При наличии обоснованных сомнений в полноте и (или) достоверности сведений, указанных в заявлении, либо при недостаточности сведений, указанных в заявлении о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании и прилагаемых к нему документах, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, держатель реестра международной компании, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ, для учета прав на акции международной компании вправе отказать обратившемуся лицу в открытии счета депо (лицевого счета) и зачислении на него соответствующего количества акций международной компании.
26. В случае, если общее количество акций международной компании, в отношении которых представлены заявления о принудительной конвертации, превышает количество акций международной компании, учитываемых на счете депо депозитарных программ или лицевом счете депозитарных программ, операции по принудительной конвертации, предусмотренные настоящей статьей, не проводятся.
27. Лицо, которому в реестре владельцев акций международной компании открыт лицевой счет депозитарных программ, вправе после даты государственной регистрации международной компании открыть счет депо депозитарных программ у российского депозитария, соответствующего требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", и перевести на него все акции международной компании, учитываемые на лицевом счете депозитарных программ.
28. Положения настоящей статьи не распространяются на международные компании, государственная регистрация которых осуществлена до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Статья 6
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
2. Действие положений статьи 4 настоящего Федерального закона распространяется на правоотношения, возникшие с 1 июля 2023 года.
Президент
Российской Федерации
В.ПУТИН
Москва, Кремль
4 августа 2023 года
N 452-ФЗ