ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 июля 2024 г. N 302-ЭС24-6555
Судья Верховного Суда Российской Федерации А.А. Якимов, изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы Левчука Олега Витальевича и Майорова Сергея Николаевича (заявители) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04.05.2023, дополнительное решение Арбитражного суда Иркутской области от 25.05.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.02.2024 по делу N А19-24434/2022,
установил:
Зашихина Татьяна Сергеевна (далее - Зашихина Т.С.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Левчуку Олегу Витальевичу (далее - Левчук О.В.), Майорову Сергею Николаевичу (далее - Майоров С.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - Инспекция) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица - Майорова С.Н., применении последствий недействительной сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановления доли Левчука О.В. в уставном капитале Общества в размере 100%, восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки, признания недействительным решения налогового органа о государственной регистрации от 18.11.2021 N 24701А о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04.05.2023 исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада Майорова С.Н. Применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительным решения Инспекции от 18.11.2021 N 24701А.
Дополнительным решением от 25.05.2023 с Общества в пользу Майорова С.Н. взыскано 90 000 руб.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 решение суда от 04.05.2023 и дополнительное решение суда от 25.05.2023 отменены, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.02.2024 постановление апелляционного суда от 08.11.2023 отменено, решение суда от 04.05.2023 и дополнительное решение от 25.05.2023 оставлены в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители, ссылаясь на нарушение судами первой и кассационной инстанций норм материального и процессуального права, просят пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.
Дело истребовано из Арбитражного суда Иркутской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для передачи кассационной жалобы общества вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами на основании материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2009; единственным участником Общества являлся Левчук О.В.; уставный капитал Общества на момент его учреждения составлял 10 000 руб.
С 29.07.2017 Левчук О.В. и Зашихина Т.С. состояли в браке, который в соответствии с решением мирового судьи судебного участка N 49 Падунского и Правобережного районов города Братска Иркутской области от 17.09.2021 (резолютивная часть) прекращен 08.11.2021, выдано свидетельство о расторжении брака от 24.11.2021.
Зашихина Т.С. обратилась в Падунский районный суд города Братска Иркутской области с исковым заявлением к Левчуку О.В. о взыскании алиментов на несовершеннолетнего ребенка Левчука В.О., 16.04.2012 года рождения.
Заявление возвращено с разъяснением о разрешении указанного вопроса в приказном порядке мировым судьей.
Единственным участником Общества Левчуком О.В. 03.11.2021 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет внесения третьим лицом Майоровым С.Н. дополнительного денежного вклада в размере 90 000 руб.; принят новый участник Майоров С.Н.; номинальная стоимость доли Левчука О.В. установлена в размере 10 000 руб. или 10%; номинальная стоимость доли Майорова С.Н. установлена в размере 90 000 руб. или 90%; утвержден устав Общества в новой редакции.
Факт принятия указанного решения единственным участником Общества Левчуком О.В. от 03.11.2021 нотариально удостоверен (свидетельство от 03.11.2021).
Денежные средства в размере 90 000 руб. Майоровым С.Н. внесены в кассу Общества (квитанция к приходному кассовому ордеру от 03.11.2021 N 10).
На основании принятого решения 03.11.2021 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 49 по Падунскому и Правобережному районам г. Братска Иркутской области от 17.11.2021 с Левчука О.В. в пользу Зашихиной Т.С. взысканы алименты на содержание несовершеннолетнего ребенка Левчука В.О. в размере одной четверти заработной платы и (или) иного дохода ежемесячно, начиная с 10.11.2021.
Ссылаясь на отсутствие нотариального согласия истца на совершение оспариваемой сделки, единственной целью совершения которой, по мнению Зашихиной Т.С., является уклонение от уплаты алиментов и раздела совместно нажитого имущества, а также на притворность сделки, так как она прикрывает собой сделку по фактическому отчуждению Левчуком О.В. части доли в уставном капитале, Зашихина Т.С. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс), статей 17, 19, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), установив, что сделка по введению в состав нового участника Общества совершена в период бракоразводного процесса; экономической целесообразности принятия нового участника не имелось; Майоров С.Н. является двоюродным братом Левчука О.В., пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу Майорова С.Н. части доли в размере 90% процентов уставного капитала Общества.
Суд указал на то, что сделка совершена без согласия Зашихиной Т.С., в обход закона - пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса, требующего получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга, и повлекшая уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу, в связи с чем является ничтожной.
Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса, статей 80 - 83 Семейного кодекса, статей 17, 19 Закона об ООО, исходил из того, что 100% доли в Обществе не является общим имуществом бывших супругов Левчука О.В. и Зашихиной Т.С. (Общество создано Левчуком со 100% долей до регистрации брака и рождения совместного ребенка), поэтому пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что сделка по увеличению уставного капитала прикрывает сделку по купле-продаже доли, имея целью обход необходимости получения согласия бывшей супруги.
Апелляционным судом включен в предмет доказывания факт наличия или отсутствия у Общества чистой прибыли, которая распределялась бы ранее и продолжает распределяться в настоящее время на выплату дивидендов участникам Общества, что свидетельствовало бы об уменьшении реального дохода от участия в Обществе Левчука О.В. как действия по снижению доходной базы, с которой уплачиваются алименты.
Суд отметил, что представленными в материалы дела доказательствами (бухгалтерский баланс, карточки и анализ счетов 50, 51, расчет сумм НДФЛ, выписка по расчетному счету общества) подтверждается факт невыплаты дивидендов, как ранее, так и в настоящее время в Обществе. Указанное решение принимается исключительно Обществом (участниками Общества) по итогам деятельности и возможность принудительной выплаты дивидендов в отсутствие соответствующего решения отсутствует.
Суд округа отменил постановление апелляционного суда и поддержал выводы суда первой инстанции.
Заявители не согласны с состоявшимися судебными актами и в кассационных жалобах приводят доводы о том, что судами неправильно применены нормы материального права. В частности, ссылаются на то, что доля в обществе была в единоличной собственности Левчука О.В., так как общество было создано Левчуком О.В. за 8 лет до вступления в брак с Зашихиной Т.С., и истец не мог юридически оказывать влияния на распоряжение ею, в связи с чем Зашихина Т.С. не имела охраняемого законом интереса в оспаривании сделки по увеличению уставного капитала.
Полагают, что поскольку доля в уставном капитале не являлась совместно нажитым имуществом, согласие на распоряжение ею от истца в любом случае для Левчука О.В. в силу статьи 209 Гражданского кодекса, статей 34, 35 Семейного кодекса не требовалось.
Майоров С.Н. обращает внимание на то, что за все время судебного разбирательства занимал и занимает активную правовую позицию; не отрицал и не отрицает родственных связей с Левчуком О.В.; представил в материалы дела доказательства участия в хозяйственной деятельности общества. По его мнению, положения Закона об ООО не ставят факт осуществления гражданских прав и обязанностей при совершении сделок в отношении обществ с ограниченной ответственностью в зависимость от родственных связей.
Левчук О.В., как указывает Майоров С.Н., ссылается на недоказанность истцом факта причинения Зашихиной Т.С. либо иным лицам имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, что исключает наличие оснований для обращения в суд с предъявленным иском, а также наличие обоснованного законного интереса в таком оспаривании.
Заявители полагают, что принятые по делу судебные акты судов первой и кассационной инстанций противоречат сложившейся практике по вопросу отнесения имущества одного из супругов к единоличной собственности или же совместной собственности супругов.
Отдельные вышеприведенные доводы кассационной жалобы могут заслуживать внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
кассационные жалобы Левчука Олега Витальевича и Майорова Сергея Николаевича передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 3 сентября 2024 года на 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
А.А.ЯКИМОВ