ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 мая 2024 г. N 305-ЭС24-7191
Дело N А40-165975/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гололобова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2024 по делу N А40-165975/2022,
установил:
Гололобов Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "РиэлтСервис" (далее - Общество) Мировову Александру Валерьевичу, Белову Егору Игоревичу, Будрик-Евлашевич Наталье Борисовне, Обществу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Инспекции) о восстановлении корпоративного контроля в Обществе истца, имеющего преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале юридического лица, а именно:
- перевести с Белова Е.И. на Гололобова В.П. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 11500/11502 номинальной стоимостью 115 000 000 рублей по цене 8 100 000 рублей, заключенного 13.01.2022 между Обществом в лице конкурсного управляющего Мировова А.В. (продавец) и Беловым Е.И. (покупатель), запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 30.03.2022 N 2227702795043; внести в ЕГРЮЛ запись о приобретении Гололобовым В.П. доли в уставном капитале Общества в размере 11500/11502 номинальной стоимостью 115 000 000 рублей;
- о признании недействительной сделки по отчуждению Беловым Е.И. в пользу Будрик-Евлашевич Н.Б. доли в уставном капитале Общества в размере 11500/11502 номинальной стоимостью 115 000 000 рублей; внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 01.07.2022 N 2227706130089 (делу присвоен номер А40-165975/2022).
Также Гололобов В.П. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к конкурсному управляющему Обществом Мировову А.В., Белову Е.И., Будрик-Евлашевич Н.Б., Инспекции о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 13.01.2022 между Обществом и Беловым Е.И.; признании недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ; признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, заключенной между Беловым Е.И. и Будрик-Евлашевич Н.Б.; признании недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ (делу присвоен номер А40-17633/2023).
Определением от 06.04.2023 Арбитражный суд города Москвы объединил в одно производство дело N А40-17633/2023 и А40-165975/2022; объединенному делу присвоен номер А40-165975/2022.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что фактически конкурсным управляющим введена в гражданский оборот доля Общества, которая подлежала гашению в силу положений пункта 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
По мнению Гололобова В.П., ответчики действуют со злоупотреблением правом; суды надлежащим образом не рассмотрели все заявленные требования; нарушено безусловное право истца на преимущественное приобретение доли в уставном капитале, который не извещался надлежащим образом о намерении совершить сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.
На дату открытия конкурсного производства участниками Общества являлись: Гололобов В.П. - 1/11502 долей уставного капитала; общество с ограниченной ответственностью "Офис ко" (далее - ООО "Офис ко") 1/11502 долей уставного капитала; самому Обществу принадлежит 11500/11502 долей уставного капитала, которые перешли к юридическому лицу в результате выхода из состава участников общества Рестако Инвестментс Лтд.
Конкурсный управляющий Обществом 12.01.2021 направил в адрес Гололобова В.П. запрос, в котором уведомил его о признании юридического лица банкротом; 18.11.2021 в системе "Федресурс" опубликовано сообщение о продаже доли в уставном капитале на открытых торгах; 29.12.2021 Белов Е.И. принял участие в указанных торгах и признан победителем, предложив наибольшую цену - 8 100 000 рублей.
По результатам проведения торгов 13.01.2021 Общество в лице конкурсного управляющего (продавец) и Белов Е.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли.
Конкурсный управляющий Обществом 28.03.2022 направил в адрес Гололобова В.П. и ООО "Офис Ко" письменное уведомление, в котором сообщил о результатах проведенных торгов по продаже доли и просил в соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сообщить о согласии на переход прав и обязанностей участника юридического лица к Белову Е.И.
Между Беловым Е.И. (продавец) и Будрик-Евлашевич Н.Б. (покупатель) 24.06.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 115 000 000 рублей.
Ссылаясь на то, что при совершении оспариваемых сделок нарушено право истца на преимущественную покупку доли, Гололобов В.П. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что преимущественное право Гололобова В.П. на приобретение доли в уставном капитале Общества не нарушено, поскольку истец извещался о соответствующей возможности, однако своим правом в установленный срок не воспользовался.
Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о переводе с Белова Е.С. на Гололобова В.П. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 13.01.2022 явился пропуск трехмесячного срока давности, установленного пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Гололобова Владимира Петровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА