ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 января 2020 г. N 303-ЭС19-21467
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., рассмотрев кассационные жалобы Администрации муниципального образования "Южно-Курильский городской округ" (далее - администрация) на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019, дополнительное постановление того же суда от 15.05.2019, постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.08.2019 по делу N А59-6025/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная строительная компания" (далее - компания),
установил:
конкурсный управляющий компанией обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 28.09.2016, заключенного компанией с обществом с ограниченной ответственностью "Стратегия" (далее - общество), администрацией и комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального образования "Южно-Курильский городской округ" (далее - комитет), а также о применении последствий недействительности этого договора.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.01.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 определение суда первой инстанции отменено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления требований администрации к компании в размере 2 897 002 рублей 56 копеек и восстановления требований комитета к компании в размере 10 786 441 рубля 20 копеек.
Дополнительным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с администрации в конкурсную массу 2 897 002 рублей 56 копеек и взыскания с комитета в конкурсную массу 10 786 441 рубля 20 копеек.
Постановлениями Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.08.2019 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 и дополнительное постановление того же суда от 15.05.2019 изменены в части применения последствий недействительности договора: восстановлены требования администрации к компании в размере 10 786 441 рубля 20 копеек, требования комитета к компании - в размере 2 897 002 рублей 56 копеек; с администрации в конкурсную массу взысканы 10 786 441 рубль 20 копеек, с комитета - 2 897 002 рубля 56 копеек.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, администрация просит их отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Администрация полагает, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены судами апелляционной инстанции и округа.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 30.08.2013 комитетом (арендодателем) и компанией (арендатором) заключен договор аренды земельного участка для строительства многоквартирного жилого дома.
После этого администрация (покупатель) и компания (продавец) заключили договор 30.12.2013 купли-продажи о приобретении в собственность муниципального образования 10 квартир, которые будут созданы в строящемся жилом доме в будущем (договор купли-продажи будущих квартир). Цена всех приобретаемых квартир составила 34 713 400 рублей.
Впоследствии компания уступила обществу по договору от 28.09.2016 все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 30.08.2013.
В тот же день компания продала обществу незавершенный строительством объект, возводимый на арендуемом земельном участке, за 13 740 711 рублей 95 копеек (договор купли-продажи незавершенного строительством объекта от 28.09.2016).
В это же время (28.09.2016) компания (прежний должник), общество (новый должник), администрация и комитет (кредиторы) заключили договор о переводе долга, по которому новый должник принял на себя денежные обязательства компании в размере 13 740 711 рублей 95 копеек, а именно:
по возврату администрации 10 843 718 рублей 30 копеек, составляющих аванс, перечисленный по договору купли-продажи будущих квартир, проценты за пользование чужими денежными средствами и неустойку по этому договору;
по выплате комитету 2 896 993 рублей 65 копеек, составляющих основной долг по арендной плате и пени за нарушение сроков ее оплаты, в том числе, 2 766 923 рублей 32 копеек задолженности по договору аренды земельного участка от 30.08.2013.
В соответствии с договором о переводе долга общество приняло на себя перечисленные обязательства компании возмездно - в счет исполнения своего обязательства перед строительной компанией по выплате последней 13 740 711 рублей 95 копеек - цены договора купли-продажи объекта незавершенного строительства.
По акту приема-передачи компания передала обществу объект незавершенного строительства, государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 21.10.2016.
Во исполнение условий договора о переводе долга общество перечислило 13 740 711 рублей 95 копеек администрации и комитету по платежным поручениям от 24.01.2017 и от 31.05.2017.
Заявление о признании компании несостоятельной (банкротом) принято судом к производству 16.12.2016. Процедура наблюдения введена 23.06.2017. Конкурсное производство открыто 22.11.2017.
Полагая, что в результате заключения договора о переводе долга от 28.09.2016 администрации и комитету оказано предпочтение перед другими кредиторами компании, этот договор совершен в целях причинения вреда кредиторам компании и при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Суд первой инстанции, сославшись на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании оспариваемого договора недействительным, предъявленного конкурсным управляющим к администрации и комитету.
Суд апелляционной инстанции счел, что поскольку, во исполнение договора о переводе долга общество перечислило администрации и комитету денежные средства, которые должны были поступить компании по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства, данные органы местного самоуправления получили предпочтительное удовлетворение своих требований. О неплатежеспособности компании комитет и администрация не могли не знать в момент подписания договора о переводе долга. Исходя из этого суд признал данный договор недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
При этом суд апелляционной инстанции признал необоснованными доводы конкурсного управлявшего о недействительности сделки по иным основаниям в связи с недоказанностью необходимых обстоятельств, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С данными выводами согласился суд округа, скорректировав примененные судом апелляционной инстанции последствия недействительности договора исходя произведенных новым должником - обществом - выплат в пользу администрации (10 786 441 рубль 20 копеек) и комитета (2 896 993 рубля 65 копеек).
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, администрация указывает на ошибочность выводов судов апелляционной инстанции и округа относительно получения администрацией и комитетом предпочтения в удовлетворении их требований и неверное применение судами последствий недействительности сделки.
В обоснование данных доводов администрация отмечает, что компания не осуществляла никаких выплат в пользу администрации или комитета, перечисление 13 740 711 рублей 95 копеек производилось обществом не за счет компании, а за счет собственных средств. В соответствии с договором о переводе долга от 28.09.2016 компания передала новому должнику - обществу - только свои обязательства, возникшие из ранее заключенных компанией договоров, никакое имущество у нее по этому договору не изымалось.
Приведенные администрацией доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в связи с чем ее кассационные жалобы следует передать на рассмотрение судебной коллегии.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационные жалобы Администрации муниципального образования "Южно-Курильский городской округ" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 16 марта 2020 года на 10 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ