Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2022 N 307-ЭС22-23103 по делу N А21-2823/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 декабря 2022 г. N 307-ЭС22-23103

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Смыслова Владимира Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2022 по делу N А21-2823/2016 Арбитражного суда Калининградской области

установил:

Глава крестьянского фермерского хозяйства индивидуальный предприниматель Званцев Максим Александрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Канаш" (далее - Общество) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016, заключенному между Обществом в лице конкурсного управляющего Попова Александра Викторовича и индивидуальным предпринимателем Смысловым Владимиром Михайловичем, по результатам электронных торгов по продаже имущества Общества - лот N 1 (имущество (активы) предприятия и имущественные права должника)); делу присвоен номер А21-2823/2016.

Также Званцев М.А. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б, заключенного между Смысловым Владимиром Михайловичем (первоначальным покупателем) и индивидуальным предпринимателем Марусовым Павлом Викторовичем; просил применить последствия недействительности договора в виде возврата спорного имущества Смыслову Владимиру Михайловичу, делу присвоен номер А21-4686/2016.

Определением от 27.06.2016 суд объединил указанные дела для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоил номер А21-2823/2016.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2017 (с учетом определений от 14.04.2017 об исправлении опечатки в резолютивной части решения и от 21.09.2017 об исправлении опечатки в решении), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017, требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2018 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Калининградской области решением от 19.05.2021 признал недействительным договор купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б, заключенный между Смысловым В.М. (первоначальный покупатель) и Марусовым П.В. (покупателем) по реализации имущества.

Суд применил последствия недействительности указанного договора в виде возврата Смыслову В.М. имущества в натуре за исключением:

- плуг 8-корпусной модели "Кверниланд", тип ВВ 100-19, 2002 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000126;

- пресс подборщик модели CLAAS Rolland - 62, 2003 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000196;

- зерноуборочный комбайн модели CLAAS LEXION 480, государственный номер 88 47 КЕ 39, 2001 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000238;

- трактор модели JOHN DEERE 8520, государственный номер 67 87 КУ 39, 2002 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000281;

- зерноуборочный комбайн модели DOMINATOR 204 MEGA, государственный номер 88 20 КЕ 39, 2001 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000231;

- трактор модели JOHN DEERE 8430, государственный номер 11 48 КУ 39, 2006 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000247;

- кормораздатчик модели KVERNELAND KD - 616 - 2, 2005 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000286;

- автопогрузчик модели MANITOU MLT 741 - 120 LSU, государственный номер 77 87 КЕ 39, 2004 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000218;

- трактор модели CASE 7220 MAGNUM, государственный номер 62 65 КЕ 39, 1998 года выпуска и ввода в эксплуатацию, стоявший на учете Общества под инвентарным N 000000038.

В отношении указанных девяти позиций судом применены последствия недействительности сделки в виде возмещения Марусовым П.В. Званцеву М.А. рыночной стоимости реализованного имущества.

Также суд первой инстанции перевел на Званцева М.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016, заключенному между Обществом в лице конкурсного управляющего Попова А.В. и Смысловым В.М. по результатам электронных торгов по продаже имущества в части оставшихся у ответчика в натуре 92 позиций.

Дополнительным решением от 17.06.2021 суд перевел на Званцева М.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016, заключенному Обществом в лице конкурсного управляющего Попова А.В. и Смысловым В.М. по результатам электронных торгов в отношении следующего имущества:

1. Автомобиль-самосвал модели ГАЗ САЗ 3507, государственный номер В 327 СС 39.

2. Прицеп модели 3 ПТС-12, государственный номер 62 67 КЕ 39. 3. Прицеп модели ОЗТП-9555, государственный номер 62 69 КЕ 39.

4. Трактор модели БЕЛАРУС 1221.2, государственный номер 11 91 КУ 39.

5. Трактор модели МТЗ-82, государственный номер 62 73 КЕ 39. 6. Трактор модели МТЗ-82.1, государственный номер 62 72 КЕ 39.

7. Трактор модели Т-25, государственный номер 62 63 КЕ 39. 8. Прицеп модели 1 ПТС-9, государственный номер 62 70 КЕ 39.

9. Зерноуборочный комбайн модели CLAAS LEXION 480 в комплекте с жаткой 7,5 метров, государственный номер 88 84 КЕ 39.

10. Борона дисковая модели CATROS 6001-2 N GAT 003502. 11. Пресс подборщик модели CLAAS Rolland-250.

12. Емкость для охлаждения молока.

13. Система машинного доения типа SAC системой автоматического управления стадом в комплекте. 1.1. Стыковое оборудование для доильного зала. 1.2. Доильное оборудование и вакуумная система. 1.3. Панель SAC в количестве 2 единицы. 1.4. Вакуумная система. 1.5. Доильные аппараты. 1.6. Нагревательные и промывочные линии. 1.7. Промывка и дезинфекция. 1.8. Комплект электрооборудования. 14. Комплекс зерносушильный (КЗС).

15. Водоподъемная установка - 4 наименования, в том числе N 1 (В-У-765), N 2 (Школа), N 3, N 4 (Гараж). 16. Навозохранилище (Бригада N 5). 17. Благоустройство территории Ферм. 18. Здание пилорамы.

19. Сенажно-силосная траншея - 3 наименования, в том числе Бригада N 1, 2, 3. 20. Птичник - 5 наименований.

21. Телятник на 228 голов (Бригада N 6).

22. Телятник. 23. Коровник на 100 голов (Бригада N 1). 24. Коровник (Бригада N 1). 25. Коровник (Бригада N 4). 26. Коровник на 200 голов (Бригада N 5). 27. Коровник (Бригада N 5).

28. Анализатор качества молока марки "Клевер-1М" (в помещении с Емкостью в коровнике Бригада N 2) 29. Влагомер. 30. Емкость для хранения ЖКУ. 31. Кассовый аппарат марки "КМ АМС-101Ф". 32. Принтер марки Canon LBP-3010. 33. Принтер марки DCP-7032R. 34. Счетная машинка марки Цитизен.

35. Оборудование для животноводства - стойла для коров (в коровнике бригады N 2). 36. Клетка ветеринарная для коров (в коровнике бригады N 2). 37. Запчасти б\у к сеялке RAPID (сошники, ступицы), к-т. 38. Кардан импортный. 39. Шланги гидравлические. 40. Ремонтный комплект гидравлический для погрузчика МОНИТУ. 41. Фильтр масляный и топливный. 42. Цепи на 19, на 24. 43. Подшипник ступенчатый - 2 комплекта. 44. Пятки ножа к ДОМИНАТОР 118. 45. Сегменты в комплекте. 46. Лампочки 24 В. 47. Подшипник марки 202, 210, 3008, 3206. 48. Сальники. 49. Распыливатели к Опрыскивателю (упаковка). 50. Стеблеподъемники для жатки. 51. Ремень для комбайна. 52. Ножи измельчители для комбайна. 53. Баллон кислородный. 54. Шланга кислородные. 55. Резак газовый. 56. Электросчетчик.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отмены решения, определением от 18.11.2021 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

В соответствии с уточнением, представленным к судебному заседанию 03.02.2022, истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части реализации Смысловым В.М. Марусову П.В. части приобретенного имущества Общества, применить последствия недействительности указанного договора в части реализации Смысловым В.М. Марусову П.В. части приобретенного имущества Общества в виде возврата предпринимателю Смыслову В.М. имущества в натуре, за исключением:

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности договора от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части реализации Смысловым В.М. Марусову П.В. части приобретенного имущества Общества в виде возмещения Марусовым П.В. в пользу Званцева М.А. рыночной стоимости реализованного имущества в размере 15 633 000 руб.

Также истец просил перевести на себя права и обязанности первоначального покупателя Смыслова В.М. по договору купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части реализации Обществом Смыслову В.М. имущества и имущественных прав на него сельскохозяйственной организации, поименованных в едином лоте N 1 и включенных в конкурсную массу Общества при проведении процедуры его банкротства - конкурсное производство.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2022, решение от 19.05.2021 и дополнительное решение от 17.06.2021 отменены, суд апелляционной инстанции признал недействительным условие договора купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в части указания покупателем имущества Марусова П.В.; перевел на Званцева М.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б в отношении имущества и имущественных прав Общества, сформированных в едином лоте N 1 и включенных в конкурсную массу должника в деле о его банкротстве. В остальной части в удовлетворении иска отказал; распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что первичное право на приобретение имущества Общества, предусмотренное статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), у Званцева М.А. отсутствует, поскольку доказательств того, что земельный участок с кадастровым номером 39:07:000000:158 находится на праве собственности у Общества либо его владении на основании договора аренды, не представлено.

Также Смыслов В.М. не согласен с выводами о том, что он не является сельхозтоваропроизводителем.

Кроме того, заявитель полагает, что Званцевым М.А. пропущен общий срок исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2013 по делу N А21-10913/2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов А.В.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2015 по указанному делу о банкротстве утвержден Порядок, сроки и условия продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации в редакции предложений конкурсного управляющего с учетом рассмотренных судом разногласий; организатором торгов утвержден конкурсный управляющий.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении Общества дважды проведены открытые торги в форме аукциона по продаже сельскохозяйственного предприятия должника, состоящего из имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации, сформированных в едином лоте N 1, включенных в конкурсную массу Общества. Торги, назначенные на 27.03.2015 и 17.07.2015, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, что подтверждено объявлениями о проведении торгов от 02.04.2015, 05.06.2015 и сообщениями о результатах проведения торгов от 28.05.2015, 16.07.2015.

Организатор торгов разместил публикации о проведении торгов в форме публичного предложения: 28.08.2015 на сайте закрытого акционерного общества "Интерфакс", 02.09.2015 в газете "Московский комсомолец в Калининграде", 03.09.2015 в газете "Неманские Вести", 03.09.2015 на сайте оператора электронной площадки закрытого акционерного общества "Сбербанкавтоматизированная система торгов", 05.09.2015 в газете закрытого акционерного общества "Коммерсантъ".

В объявлениях установлены дата и время начала подачи заявок - 12.10.2015, 10.00, и окончания - 10.03.2016, 12.00.

Конкурсным управляющим на открытые торги выставлено в составе единого сформированного лота N 1 имущество и имущественные права сельскохозяйственной организации должника.

К участию в торгах были допущены Смыслов В.М. и Званцев М.А.

Протоколом от 24.02.2016 N 5/К-с-публ/Итог о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 победителем признан Смыслов В.М.

Званцевым М.А. по почте бандеролью с объявленной ценностью (не получено адресатом) и по электронной почте (получено 27.02.2016) в адрес Попова А.В. 27.02.2016 направлено заявление о реализации преимущественного права приобретения имущества Общества в порядке пункта 2 статьи 179 Закона N 127-ФЗ с приложением ряда подтверждающих наличие данного права документов. Аналогичное заявление также было направлено 29.02.2016 посредством федерального государственного унитарного предприятия "Главный центр специальной связи" (вручено адресату 01.03.2016).

Попов А.В. направил ответ от 29.03.2016 N 22/03-Кан, которым заявление Званцева М.А. отклонил, поскольку первоочередное заявление поступило от Смыслова В.М.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве www.bankrot.fedresurs.ru Поповым А.В. 04.04.2016 опубликовано сообщение N 1017019 о том, что по результатам электронных торгов по продаже имущества Общества 30.03.2016 заключен договор купли-продажи с Смысловым В.М. по предложенной цене - 3 200 000 рублей.

По результатам торгов путем публичного предложения между Обществом и Смысловым В.М. (первоначальным покупателем) и Марусовым П.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 30.03.2016 N 30/03/16-Б.

Званцев М.А., полагая, что имеет преимущественное право приобретения спорного имущества должника как сельскохозяйственной организации, а договор купли-продажи заключен с нарушением требований закона, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 421, 422, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 139, 179 Закона N 127-ФЗ, правовыми позициями, изложенными в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, правомерно исходя из того, что Общество является сельскохозяйственным предприятием в силу присущих ему характеристик, а Званцев М.А. смежным землепользователем (глава крестьянско-фермерского хозяйства, расположенного в той же местности), в связи с чем у последнего в силу закона имеется преимущественное право приобретения имущественного комплекса. Приведенными выше правовыми нормами не допускается участие в договоре купли-продажи, заключенном по результатам проведения торгов, на стороне покупателя иного лица, который участником торгов не являлся и их победителем не признан, за исключением случаев, специально оговоренных в законе, к которым относится указанный выше случай преимущественного права покупки в силу пунктов 2, 3 статьи 179 Закона о банкротстве.

Сельскохозяйственная деятельность Общества осуществлялась непосредственно на земельном участке с кадастровым номером 39:07:000000:158 (в границах бывшего АОЗТ "Канаш"), в связи с чем при установлении наличия лиц, обладающих первичным и вторичным правом преимущественного приобретения имущества и имущественных прав Общества, сформированных в едином лоте, должно учитываться указанное обстоятельство в целях сохранения сельскохозяйственной деятельности в указанной местности (в границах бывшего АОЗТ "Канаш").

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что надлежащим способом защиты прав Званцева М.В. в данном случае является требование о переходе на него прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному по результатам проведения торгов, приняв во внимание, что в случае признания недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов, фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения, тогда как перевод прав и обязанностей покупателя не посягает на действительность (законность) торговой процедуры и дает возможность Званцеву М.А., признающему результаты торгов законными, воспользоваться их результатом.

При этом апелляционный суд правомерно счел возможным удовлетворить требование Званцева М.А. о недействительности спорного договора в части условий об участии в нем в качестве покупателя имущества Общества Марусова П.В., ввиду того, что последний не принимал участия в торгах.

Отклоняя довод Смыслова В.М.о неверном выводе суда апелляционной инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности, суд округа указал, что изначально требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи, заключенного между Смысловым В.М. и Марусовым П.В., в виде возврата имуществ в натуре было заявлено еще в 16.06.2016.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Смыслова Владимира Михайловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА