ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 октября 2024 г. N 306-ЭС24-17586
Дело N А55-16856/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Аудит-Альянс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2023 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2024 г. по делу N А55-16856/2023,
установил:
публичное акционерное общество "Завод имени Тарасова А.М." (далее - ПАО "ЗиТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Аудит-Альянс" (далее - ООО АФ "АудитАльянс", ответчик, заявитель) о взыскании 354 266,78 руб. убытков, причиненных в результате неисполнения ответчиком обязательств по договору о проведении аудита бухгалтерской отчетности организации.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г., иск удовлетворен.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами неправомерно применена статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); не принято во внимание отсутствие в материалах дела решения совета директоров общества, какой-либо информации о наличии других предложений о проведении аудита, критериях выбора и процедуре отбора кандидатуры аудитора; сделан ошибочный вывод о том, что направленные ООО АФ "Аудит-Альянс" в адрес ПАО "ЗиТ" письма б/н от 17 марта 2022 г., от 22 апреля 2022 г. являются заверениями и имеют прямую причинно-следственную связь между понесенными истцом расходами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между истцом и ответчиком заключен договор от 22 июня 2022 г. N 42/2022 на проведение аудита бухгалтерской отчетности организации (далее - договор), в соответствии с которым ответчик обязался провести аудит бухгалтерской отчетности истца за период с 1 января 2022 г. по 31 декабрь 2022 г.
Первый этап проверки - ноябрь 2022 г. - январь 2023 г., второй этап - март 2023 г. при условии предоставления заказчиком всей необходимой информации и документации (пункт 5.1 договора).
Для утверждения аудиторской организации 16 июня 2022 г. ПАО "ЗиТ" было проведено общее собрание участников (акционеров), на котором принято решение об утверждении аудитором ПАО "ЗиТ" на 2022 г. ООО Аудиторская фирма "Аудит-Альянс".
Ответчик письмом от 20 декабря 2022 г. N 1/20/12 сообщил истцу, что согласно полученному ответу от Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация "Содружество", членом которой является ответчик (ОРНЗ N 12006027584 от 05 февраля 2020 г.), он не вправе оказывать аудиторские услуги аудируемому лицу, устав и фирменное наименование которого содержат указание о том, что акционерное общество является публичным, поскольку в штате ответчика отсутствуют аудиторы, у которых имеются единые аттестаты аудитора.
Как указал ответчик, он не вправе проводить аудиторскую проверку за 2022 г. у истца в соответствии с Федеральным законом "Об аудиторской деятельности".
В указанном письме ответчик предложил расторгнуть договор по соглашению сторон.
Истцом в адрес ответчика направлено письмо от 27 декабря 2022 г. N 359/435юр с проектом соглашения о расторжении договора в связи с невозможностью ответчика исполнять свои обязательства по договору, данный проект предусматривал возложение на ответчика обязанности возместить истцу расходы, которые он должен будет произвести на организацию проведения внеочередного общего собрания акционеров в целях утверждения нового аудитора общества для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Ответчик письмом от 26 января 2023 г. N 1/26/01 отказался от заключения соглашения в редакции истца.
Согласно доводам истца, в связи с невозможностью ответчиком исполнять свои обязательства по договору из-за отсутствия в его штате аудиторов с необходимыми аттестатами, позволяющими проводить обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности в общественно значимых организациях, ПАО "ЗиТ" было вынуждено провести внеочередное общее собрание участников (акционеров), которое состоялось 27 февраля 2023 г.
В связи с отказом ответчика от заключения соглашения о расторжении договора истец направил в адрес ответчика уведомление от 7 февраля 2023 г. N 359/57юр об отказе от договора, с приложением расчета расходов на проведение внеочередного общего собрания акционеров и ответчику было предложено в течение 30 дней с момента получения уведомления возместить истцу указанные расходы во внесудебном порядке.
Требование истца было оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 1, 15, 67.1, 307, 309, 310, 394, 431.2 Гражданского кодекса, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208 "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 307 "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон об аудиторской деятельности), Федеральным законом от 2 июля 2021 г. N 359-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", установив наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, необходимых и достаточных для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков в заявленной сумме, удовлетворили иск.
При этом судебные инстанции исходили из того, что в направленных истцу письменных предложениях ответчика от 17 марта 2022 г., от 22 апреля 2022 г. о проведении аудита содержались заверения последнего о проведении им аудита бухгалтерской отчетности в соответствии с требованиями Закона об аудиторской деятельности.
Истец полагался на заверения ответчика об оказании им услуг, в полном объеме соответствующих требованиям действующего законодательства. У истца отсутствовали основания сомневаться в том, что аудиторская фирма, оказывающая услуги, как следовало из писем от 17.03.2022, 22.04.2022, по широкому кругу вопросов, в том числе финансовой и юридической сфере, имеющая многолетний опыт работы, проводившая аудит бухгалтерской отчетности ПАО "ЗиТ" в 2021 году, может предложить оказание услуг, не соответствующих требованиям закона.
Вместе с тем, на дату подготовки и направления ответчиком предложений о заключении договора на аудит в Закон об аудиторской деятельности были внесены изменения, согласно которым ответчик был не вправе принимать участие в проведении обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций - непубличных акционерных обществ, к которым отнесен истец.
Ответчик является профессиональным участником на рынке предоставления аудиторских услуг, в связи с чем должен быть осведомлен об изменении нормативного регулирования его деятельности и, исходя из этого, формулировать предложения потенциальным контрагентам на оказание аудиторских услуг, отвечающих требованиям закона.
Истцом представлен расчет расходов, понесенных на проведение внеочередного общего собрания акционеров, а также документы, подтверждающие несение расходов, которые ответчиком не опровергнуты.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Аудит-Альянс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА