ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 августа 2022 г. N 305-ЭС18-18294(34,35)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы акционерного общества "Янтарьэнергосбыт" и общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2022 по делу N А40-71362/2017 Арбитражного суда города Москвы о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК",
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" (далее - банк) его конкурсный управляющий - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) - 02.08.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок, операций:
1) договора об уступке требований от 24.03.2017 N 5УЮЛ, заключенного банком и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные энергетические технологии - Центр" (далее - общество), а также банковской операции от 24.03.2017 по списанию 101 420 039 рублей 76 копеек со счета общества, открытого в банке, в счет оплаты за уступленные требования;
2) договора об уступке требований от 30.03.2017 N 7УЮЛ, заключенного банком и обществом, и банковской операции от 30.03.2017 по списанию 35 535 000 рублей со счета общества, открытого в банке, в счет оплаты за уступленные требования;
3) банковской операции от 24.03.2017 по списанию 10 000 000 рублей со счета общества, открытого банке, и зачислению их на счет, открытый в иной кредитной организации.
Агентство просило применить последствия недействительности данных сделок, операций.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2018 заявление удовлетворено частично. Признана недействительной банковская операция от 30.03.2017 по списанию 35 535 000 рублей. Применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества перед банком по договору об уступке требований от 30.03.2017 N 7/УЮЛ в сумме 35 535 000 рублей и восстановления задолженности банка перед обществом по договору о ведении расчетного счета в той же сумме. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.02.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в признании недействительными договоров об уступке требований от 24.03.2017 N 5УЮЛ и от 30.03.2017 N 7УЮЛ, банковских операций от 24.03.2017 по списанию 101 420 039 рублей 76 копеек и 10 000 000 рублей. В отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2021 в удовлетворении заявления агентства отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 определение суда первой инстанции от 16.08.2021 отменено. Признаны недействительными договоры об уступке требований от 24.03.2017 и от 30.03.2017, банковские операции от 24.03.2017. Применены последствия их недействительности в виде:
восстановления требования банка к акционерному обществу "Янтарьэнергосбыт" (далее - сбытовая компания) по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета от 27.10.2015, заключенному банком и сбытовой компанией, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 100 298 525 рублей, по процентам за пользование кредитом за период с 01.03.2017 по 24.03.2017 в сумме 1 121 514 рублей 76 копеек, по процентам за пользование кредитом, повышенным процентам (при возникновении просроченной задолженности по телу кредита), пеням с 24.03.2017;
обязания общества возвратить банку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований от 24.03.2017 N 5/УЮЛ;
восстановления задолженности банка перед обществом по договору о ведении расчетного счета в сумме 101 420 039 рублей 76 копеек;
восстановления требования банка к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - лизинговая компания) по кредитному договору от 14.05.2015 N 2903, заключенному банком и лизинговой компанией, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 5 142 630 рублей 79 копеек, по пеням, начисленным за период с 01.04.2017 г. по 27.07.2018 в связи с нарушением срока уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 1 144 029 рублей 51 копейка, а также по процентам, повышенным процентам за пользование кредитом, пеням и штрафам за период с 27.07.2018;
обязания общества возвратить банку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований от 30.03.2017 N 7/УЮЛ;
взыскания с общества в пользу банка 41 921 564 рублей 38 копеек;
взыскания с общества в пользу банка 10 000 000 рублей;
восстановления задолженности банка перед обществом по договору о ведении расчетного счета в сумме 10 000 000 рублей.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 07.04.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, сбытовая компания просит отменить принятые при новом рассмотрении спора постановления судов апелляционной инстанции и округа в части применения последствий недействительности договора об уступке требований от 24.03.2017 N 5УЮЛ, направив дело в этой части на новое рассмотрение, лизинговая компания - отменить постановления судов апелляционной инстанции от 24.11.2021 и округа от 07.04.2022, оставив в силе определение суда первой инстанции от 16.08.2021.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Сбытовая и лизинговая компании полагают, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами апелляционной инстанции и округа.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в преддверии отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций и назначения временной администрации по управлению данной кредитной организацией (приказы Банка России от 10.04.2017 N ОД-942 и N ОД-943) банк уступил обществу требования к заемщикам:
к сбытовой компании - на основании договора об уступке требований от 24.03.2017 N 5УЮЛ (уступлены требования по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета от 27.10.2015);
к лизинговой компании - на основании договора об уступке требований от 30.03.2017 N 7/УЮЛ (уступлены требования по кредитному договору от 14.05.2015 N 2903).
Согласованная сторонами договоров уступки требований цена этих сделок составила 101 420 039 рублей 76 копеек (по договору от 24.03.2017) и 35 535 000 рублей (по договору от 30.03.2017).
Документы, подтверждающие уступленные требования, банк передал обществу по двусторонним актам.
Оплата по договорам об уступке требований осуществлена в день их заключения посредством списания 101 420 039 рублей 76 копеек и 35 535 000 рублей со счета общества, открытого в банке.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2017 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на агентство, которое оспорило договоры и банковские операции.
Признавая договоры об уступке требований и расчетные операции по данным сделкам недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из того, что они совершены за 14 дней до дня отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций и назначения временной администрации. Общество в спорный период знало о недостаточности денежных средств на корреспондентских счетах банка. В результате заключения сделок банк утратил высоколиквидные активы в виде требований к платежеспособным, реально действующим хозяйствующим субъектам, которые легко могли быть преобразованы в денежные средства и затем направлены на погашение требований кредиторов банка. В обмен на эти активы банк не получил реальное встречное предоставление со стороны общества, поскольку оплата за уступленные требования произведена посредством внутрибанковских проводок в ситуации объективного банкротства банка, когда безналичные деньги в виде записей по расчетному счету общества утратили свое назначение как средство платежа.
По итогам первоначального и повторного рассмотрения обособленного спора последствия недействительности применены в виде:
в части, относящейся к уступке требований к сбытовой компании:
обязания общества возвратить банку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований;
восстановления требования банка к сбытовой компании по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета от 27.10.2015, заключенному банком и сбытовой компанией, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 100 298 525 рублей, по процентам за пользование кредитом за период с 01.03.2017 по 24.03.2017 в сумме 1 121 514 рублей 76 копеек, по процентам за пользование кредитом, повышенным процентам (при возникновении просроченной задолженности по телу кредита), пеням с 24.03.2017.
в части, касающейся уступки требований к лизинговой компании:
обязания общества возвратить банку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований;
восстановления задолженности общества перед банком по договору об уступке требований в сумме 35 535 000 рублей и восстановления задолженности банка перед обществом по договору о ведении расчетного счета в той же сумме (требование удовлетворено при первоначальном рассмотрении спора);
восстановления требования банка к лизинговой компании по кредитному договору от 14.05.2015 N 2903, заключенному банком и лизинговой компанией, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 5 142 630 рублей 79 копеек, по пеням в сумме 1 144 029 рублей 51 копейка, начисленным за период с 01.04.2017 по 27.07.2018 в связи с нарушением срока уплаты процентов за пользование кредитом, а также по процентам, повышенным процентам за пользование кредитом, пеням и штрафам за период с 27.07.2018;
взыскания с общества в пользу банка 41 921 564 рублей 38 копеек (суммы, внесенной лизинговой компанией в депозит нотариуса и полученной обществом).
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, сбытовая и лизинговая компании ссылаются на обстоятельства, относящиеся к погашению задолженности по кредитным сделкам, которые приводились ранее, имели, как находят компании, существенное значение для правильного разрешения спора, но не были оценены судами.
Так, сбытовая компания приводит следующую хронологию событий:
30.03.2017 первоначальный и новый кредиторы направили сбытовой компании уведомления об уступке требований к ней;
11.05.2017 в Арбитражный суд города Москвы поступил иск общества (цедента) о взыскании со сбытовой компании задолженности по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета (дело N А40-85467/2017);
30.06.2017 банк признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на агентство;
14.07.2017 принято решение по делу N А40-85467/2017 о взыскании со сбытовой компании задолженности в пользу общества, при этом ходатайство сбытовой компании о привлечении к участию в этом деле банка, мотивированное наличием у договора уступки требований признаков недействительности, было отклонено судом;
13.09.2017 в рамках дела о банкротстве принято к производству заявление агентства об оспаривании договора уступки требований, в связи с чем суд апелляционной инстанции определением от 25.10.2017 по ходатайству общества приостановил производство по делу N А40-85467/2017 по иску общества к сбытовой компании до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего банком об оспаривании договора об уступке требований;
28.09.2018 вступило в силу определение суда первой инстанции от 26.06.2018 об отказе в удовлетворении заявления агентства, принятое в деле о банкротстве банка при первоначальном рассмотрении обособленного спора, в связи с чем определением суда апелляционной инстанции от 22.10.2018 возобновлено производство по делу N А40-85467/2017;
14.12.2018 сбытовая компания уплатила 116 559 146 рублей 76 копеек обществу как новому кредитору, после чего общество отказалось от иска, поданного в рамках дела N А40-85467/2017 в суде апелляционной инстанции;
25.12.2018 судом округа принята к производству кассационная жалоба агентства на вынесенные в рамках дела о банкротстве судебные акты об отказе в удовлетворении заявления агентства об оспаривании сделок, банковских операций.
Таким образом, по мнению сбытовой компании, на момент оплаты ею долга в пользу общества имелись достаточные правовые основания для совершения платежа, а именно, компания - должник была уведомлена о состоявшейся уступке и цедентом, и цессионарием, имелся вступивший в силу судебный акт о действительности соответствующего договора об уступке требований, также было принято решение о взыскании с компании долга в пользу цессионария. Как находит сбытовая компания, обжалуемыми судебными актами негативные последствия спора цедента и цессионария в виде двойной оплаты одного и того же долга возложены на добросовестного должника, не являющегося стороной отношений, касающихся отчуждения требований, что не соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54).
Лизинговая компания приводит следующую хронологию событий:
31.03.2017 первоначальный и новый кредиторы направили лизинговой компании уведомления об уступке требований к ней, которые были получены 04.04.2017, при этом к уведомлению первоначального кредитора не были приложены доказательства, подтверждающие полномочия лица его подписавшего, а к уведомлению нового кредитора доказательства оплаты по договору об уступке требований, хотя банк в своем уведомлении указал на то, что требования переходят к обществу после их полной оплаты;
28.04.2017 лизинговая компания запросила у руководителя временной администрации по управлению банком документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего уведомление об уступке требований, а у общества - доказательства оплаты по договору цессии;
04.05.2017 и 11.05.2017 в связи с неполучением ответов лизинговая компания повторно запросила указанные документы;
25.05.2017 лизинговая компания получила ответ временной администрации по управлению банком от 16.05.2017, из которого следовало, что договор об уступке требований имеет признаки недействительности, в связи с чем администрация просила производить платежи в пользу банка или внести причитающуюся сумму в депозит нотариуса;
30.06.2017 банк признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на агентство;
13.09.2017 лизинговая компания получила от агентства письмо от 31.08.2017, в котором сообщалось, что агентство намерено оспорить договор об уступке требований и до разрешения соответствующего спора просило перечислять средства в погашение задолженности по кредитному договору в депозит нотариуса;
27.07.2018 лизинговая компания внесла 41 921 564 рублей 38 копеек в депозит нотариуса;
26.11.2018 денежные средства, внесенные в депозит, были получены обществом.
Как находит лизинговая компания, она предприняла все зависящие от нее меры для выяснения того, является ли договор об уступке требований заключенным, действителен ли он и был ли исполнен сторонами (состоялся ли переход требований на основании этого договора), однако должных разъяснений от первоначального кредитора компания не получила и поэтому не могла произвести оплату в пользу нового кредитора, с другой стороны, при наличии не признанного недействительным договора об уступке требований у лизинговой компании не имелось оснований и для совершения платежа в пользу банка. В связи с этим компания приостановила исполнение. По мнению лизинговой компании, имела место просрочка кредитора (статья 406 ГК РФ), а значит, компания не должна нести ответственность за эту просрочку (пункт 3 статьи 405 ГК РФ). Несмотря на изложенное агентство, как полагает лизинговая компания, пересчитало задолженность по кредитному договору, включив в свой расчет повышенные проценты и пени, являющиеся мерой ответственности, начисленные за период просрочки самого кредитора, что стало причиной восстановления долга лизинговой компании в указанном судом апелляционной инстанции размере. Такой подход противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления N 54.
Приведенные в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобы следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационные жалобы акционерного общества "Янтарьэнергосбыт" и общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 17 октября 2022 года на 10 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ