ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 июля 2024 г. N 305-ЭС24-11465
Дело N А40-151928/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Мастерфаст" и Наумочкина Валерия Васильевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2024 по делу N А40-151928/2023,
установил:
акционерное общество "Мастерфаст" (далее - Общество), Наумочкин Валерий Васильевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Геос-Мед" (далее - Компания) о признании недействительным договора поставки от 16.06.2022 N 16/1606 и дополнительного соглашения от 29.08.2022 N 1; применении последствий недействительности сделки в виде возврата закупленного товара.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества; вывод судов об осведомленности Наумочкина В.В. о заключении договора сделан без учета того, что он заключен с нарушением корпоративных процедур.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Наумочкин В.В. является акционером Общества (66%).
Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 16.06.2022 заключили договор поставки N 16/1606.
В рамках данного договора 29.08.2023 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым Общество взяло на себя обязательство в период с 01.09.2022 по 31.12.2024 выкупить у Компании медицинские изделия на общую сумму 1 092 000 000 рублей.
Полагая, что указанная сделка является для Общества крупной и выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, заключена с нарушением порядка одобрения соответствующей сделки, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", повлекла причинение Обществу убытков на сумму 147 137 764 руб. и 26 184 6000 руб., возникшим в связи с начислением договорной неустойки и штрафных санкций, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 9, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам о том, что оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку соответствует дополнительным видам деятельности покупателя, об отсутствии осведомленности Компании о возникновении у истца убытков, а также о неподтвержденности сговора между органом юридического лица и ответчиком в ущерб интересам истца.
Судебные инстанции отметили, что согласно пункту 9.1.1 договора его заключение одобрено всеми должностными лицами и органами управления, согласование которых необходимо в соответствии с действующим законодательством, а также учредительными и внутренними документами стороны.
Договор и дополнительное соглашение подписаны непосредственно генеральным директором Общества, которым даны заверения о наличии необходимого корпоративного согласования (при его необходимости) условий договора, на что полагался ответчик при его заключении.
Кроме того, суды учитывали, что сделка исполнялась Обществом, установив, что в 2022 году Компании было перечислено 122 530 000 рублей, что свидетельствует об осведомленности истцов о договоре и отсутствии у них сомнений в его действительности в период совершения платежей.
Судебные инстанции заключили, что действия истцов по предъявлению настоящих требований направлены на нивелирование коммерческих рисков, а не на защиту нарушенного права, поскольку в письме от 02.06.2023 N 245 Общество указало, что закупает продукцию по ценам выше рыночных, а согласованный объем намного выше потребностей рынка, в связи с чем просит Компанию снизить согласованные цены и пересмотреть объемы закупок.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Мастерфаст" и Наумочкина Валерия Васильевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА