ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 октября 2024 г. N 307-ЭС24-13391
Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Телеком Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 мая 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. по делу N А56-97710/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвест Телеком Санкт- Петербург" (далее - общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - общество "Альфамобиль") о взыскании 3 704 743 руб. 63 коп. неосновательного обогащения по договорам финансовой аренды (лизинга) от 7 мая 2018 г. N 03642-СПБ-18-Л, от 7 мая 2018 г. N 03645-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06784-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06875-СПБ-18-Л, от 4 октября 2018 г. N 09587-СПБ-18-Л, от 8 октября 2018 г. N 09868-СПБ-18-Л, от 13 ноября 2018 г. N 11559-СПБ-18-Л, 393 568 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16 июня 2019 г. по 13 апреля 2021 г. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Магистраль Ресурс" (далее - общество "Магистраль Ресурс").
Общество "Альфамобиль" предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о солидарном взыскании с обществ "Инвест Телеком Санкт-Петербург" и "Магистраль Ресурс" 13 099 312 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, а также о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 20 июня 2019 г. N 6/18 уступки права требований (цессии).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фатеев Антон Михайлович.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 21 декабря 2021 г. взыскал солидарно с обществ "Магистраль Ресурс" и "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества "Альфамобиль" 2 246 183 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, в иске общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" и в остальной части встречного иска общества "Альфамобиль" отказал.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10 июня 2022 г. (с учетом определений от 7 июля 2022 г. и от 31 августа 2022 г. об исправлении опечаток) изменил решение в части размера удовлетворенного требования по встречному иску, взыскал солидарно с обществ "Магистраль Ресурс" и "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества "Альфамобиль" 6 504 677 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, в остальной части оставил решение без изменения.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19 октября 2022 г. отменил указанные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела общество "Инвест Телеком Санкт- Петербург" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило требования и просило взыскать с общества "Альфамобиль" 3 347 534 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, 866 768 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 6 августа 2019 г. по 31 марта 2023 г. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 30 мая 2023 г., оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г., отказал в иске общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург", прекратил производство по делу в части заявленных по встречному иску требований к обществу "Магистраль Ресурс" в связи с его ликвидацией, взыскал с общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества "Альфамобиль" 5 116 200 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части встречного иска, в том числе в части признания недействительным договора цессии от 20 июня 2019 г., отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург", ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть указанные судебные акты в кассационном порядке.
Дело 26 августа 2024 г. истребовано из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив материалы истребованного дела и приведенные в жалобе доводы, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для передачи кассационной жалобы общества "Инвест Телеком Санкт- Петербург" вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов истребованного дела и установлено судами, общество "Альфамобиль" (лизингодатель) и общество "Магистраль Ресурс" (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 7 мая 2018 г. N 03642-СПБ-18-Л, от 7 мая 2018 г. N 03645-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06784-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06875-СПБ-18-Л, от 4 октября 2018 г. N 09587-СПБ-18-Л, от 8 октября 2018 г. N 09868-СПБ-18-Л, от 13 ноября 2018 г. N 11559-СПБ-18-Л.
В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей указанные договоры расторгнуты лизингодателем с 14 июня 2019 г., предметы лизинга возвращены последнему и им реализованы.
Общество "Магистраль Ресурс" (цедент) заключило с обществом "Инвест Телеком Санкт-Петербург" (цессионарий) договор от 20 июня 2019 г. N 6/18 уступки права требований лизингополучателя, вытекающих из семи названных расторгнутых договоров лизинга.
Согласно пункту 1 договора от 20 июня 2019 г. к цессионарию переходит право взыскания сальдо встречных обязательств сторон по указанным договорам лизинга и права, обеспечивающие исполнение этого обязательства, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные до прекращения обязательства по их уплате. Стоимость уступленного права в размере 2 000 000 руб. оплачена цессионарием.
Цессионарий исходя из того, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в пользу лизингополучателя, который переуступил ему право требования суммы сальдо, обратился в арбитражный суд с настоящим иском к лизингодателю о взыскании 3 704 743 руб. 63 коп. неосновательного обогащения и 393 568 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Лизингодатель, считая, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в его пользу, обратился со встречным иском о солидарном взыскании с лизингополучателя - "Магистраль Ресурс" и цессионария - "Инвест Телеком Санкт-Петербург" 13 099 312 руб. 65 коп. неосновательного обогащения.
При этом лизингодатель также заявил требование о признании недействительным (ничтожным) договора уступки от 20 июня 2019 г., ссылаясь на то, что данная сделка имеет мнимый характер, экономически не обоснована для лизингополучателя, по условиям договоров лизинга в период их действия уступка лизингополучателем прав и обязанностей по договорам недопустима без согласия лизингодателя, которое он не давал, в том числе не согласовывал уступку права требования и перевод долга.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия спорных договоров, руководствуясь статьями 170, 330, 391, 421, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, изложенными в пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 2, 3.1, 3.2, 3.3, 3.5 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17), в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии предусмотренных Гражданским кодексом оснований для признания недействительным договора уступки от 20 июня 2019 г.; проверив методики представленных сторонами расчетов сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, определяющего завершающую обязанность сторон по договорам лизинга в отношении друг друга после прекращения договоров лизинга и возврата их предметов лизингодателю, суды установили, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя в сумме 5 116 200 руб. 54 коп., отказали цессионарию в первоначальном иске и взыскали с него по встречному иску лизингодателя указанную сумму сальдо.
Суды прекратили производство по делу в части встречных требований, заявленных обществом "Альфамобиль" к лизингополучателю, в связи с его ликвидацией 17 сентября 2021 г.
Отказывая во встречном требовании лизингодателя о признании недействительным договора уступки от 20 июня 2019 г., суды пришли к выводу о том, что данная сделка не противоречит закону (в том числе по основаниям мнимости или притворности), не нарушает прав и законных интересов лизингополучателя, обязательства по данному договору являются реальными и исполнялись сторонами.
Разрешая вопрос по требованиям о взыскании сальдо, суды исходили из того, что лизингополучатель, уступив цессионарию право требования сальдо по расторгнутым договорам лизинга, перевел на последнего и долг по договорам лизинга, поэтому именно цессионарий - общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург" является надлежащим ответчиком (должником) по встречному иску лизингодателя о взыскании неосновательного обогащения (суммы сальдо).
Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург", ссылаясь на неправильное применение судами статьей 382, 384, 391 Гражданского кодекса, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что спорный договор цессии является и договором перевода долга, предусмотренным статьей 391 Гражданского кодекса, то есть смешанным договором, возлагающим цедентом (лизингополучателем), согласно принципу определения сальдо встречным обязательств, исполнение своих обязанностей на цессионария.
Общество указывает на то, что в силу положений абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, разъяснений приведенных в пункте 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны.
На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", по результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон до расторжения договора.
Между тем, по мнению заявителя, суды не учли, что по договору цессии общество "Магистраль Ресурс" передало обществу "Инвест Телеком Санкт-Петербург" уже возникшее на момент расторжения семи договоров лизинга и возврата предметов лизинга (14 июня 2019 г.) право требования лизингополучателя к лизингодателю исполнить единственное завершающее обязательство по возврату совокупного сальдо встречных обязательств сторон по спорным договорам лизинга, иные права и обязательства лизингополучателя по спорным договорам лизинга цессионарию не передавались.
Податель жалобы ссылается на разъяснения, приведенные пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 Гражданского кодекса).
Общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург", полагает, что поскольку договор цессии не является переводом долга, у судов не было оснований для взыскания с цессионария долга, возникшего, по мнению судов, у лизингополучателя при исполнении договоров лизинга сторонами этих договоров.
Приведенные в жалобе общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" доводы о существенном нарушении судами, норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Телеком Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 мая 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. по делу N А56-97710/2019 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 ноября 2024 г. на 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.Л.ГРАЧЕВА