ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2024 г. N 310-ЭС24-18175
Дело N А68-13028/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ткаченко Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Тульской области от 29 декабря 2023 г., постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2024 г. по делу N А68-13028/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Щекинский завод ЖБИ" (далее - Общество) в лице единственного участника Ткаченко Владимира Владимировича обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Ланевой Ирине Александровне о признании недействительным соглашения об отступном от 10 ноября 2020 г.; применении последствий недействительности сделки в виде обязании Ланевой И.А. возвратить Обществу следующие объекты недвижимости: здание общей площадью 2839,6 кв. м с кадастровым номером 71:32:010104:219, расположенное по адресу: Тульская обл., г. Щекино, ул. Болдина, д. 121 (далее - здание) и земельный участок площадью 20 945, кв. м с кадастровым номером 71:32:010104:284, расположенный по адресу: Тульская обл., г. Щекино, ул. Болдина (далее - земельный участок).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Берш Галина Алексеевна.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 29 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что подписи от имени Берша А.А. в решении единственного участника от 10 ноября 2020 г., договоре цессии от 9 ноября 2020 г. и акте приема-передачи выполнены не им, а иным лицом, следовательно, оспариваемая в рамках настоящего спора сделка ничтожна.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 25 августа 2009 г. между Бершем А.А. (заимодавец) и закрытым акционерным обществом "Щекинский завод ЖБИ" (далее - Компания) в лице генерального директора Шепелевой В.Н. (заемщик) заключен договор займа N 006-09, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику на условиях беспроцентного займа 3 200 000 руб. на целевой основе (для приобретения материалов).
Согласно решению единственного акционера Компании Берша А.А. от 13 декабря 2016 г. указанное акционерное общество было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Указанным выше решением единственного акционера и актом приема-передачи имущества в качестве оплаты уставного капитала Общества подтверждается внесение Бершем А.А. вклада в виде 16 объектов недвижимости, в том числе, спорного здания и земельного участка.
Бершем А.А. (цедент) и Ланевой И.А. (цессионарий) 9 ноября 2020 г. заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору займа от 25 августа 2009 г. N 006-09.
Единственный участник Общества Берш А.А. 10 ноября 2020 г. принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном к договору цессии.
Ланевой И.А. (кредитор) и Обществом (должник) в лице генерального директора Ланевой И.А. 10 ноября 2020 г. заключили соглашение об отступном к договору цессии.
Согласно пунктам 1.1, 1.3 соглашения об отступном должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора цессии и договора займа, представляет кредитору отступное в счет исполнения обязательства.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору названные выше здание и земельный участок.
На дату совершения указанных выше сделок Берш А.А. являлся сначала единственным акционером Компании, а после реорганизации в Общество его единственным участником до передачи доли в уставном капитале Ткаченко В.В., статус которого как единственного участника зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц от 11 декабря 2020 г., а как генерального директора - 9 апреля 2021 г.
В обоснование требований по настоящему делу истец указал на не подписание Бершем А.А. ранее совершенных сделок, в связи с чем соглашение об отступном является недействительным (ничтожным).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А68-32/2023, руководствуясь статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, указав на доказанность волеизъявления Берша А.А. на заключение договора цессии и принятия решения об одобрении соглашения об отступном.
Судебные инстанции приняли во внимание правовую позицию ответчика и третьего лица - Берш Г.А. о том, что принятие решения Берша А.А., заключение договора цессии по договору займа и оформление акта приема-передачи соответствовали его волеизъявлению.
Бершем А.А. (продавец) и Ткаченко В.В. (покупатель) 27 ноября 2020 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец передал покупателю 100% долей в уставном капитале Общества, в пункте 16 которого указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих юридическому лицу на дату заключения данного договора. Заключенный между Бершем А.А. и Ткаченко В.В.договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен, сомнения в подлинности подписи Берша А.А. отсутствуют.
В указанном перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости. Исходя из содержания пункта 16 указанного договора, не позднее 27 ноября 2020 г. Бершу А.А. и Ткаченко В.В. было достоверно известно о том, что спорные объекты не принадлежат Обществу.
Поскольку Берш А.А., ни на дату заключения договора купли-продажи доли, ни в период, прошедший с даты заключения договора по дату смерти - 25 декабря 2022 г., не принимал мер к розыску имущества, являвшегося предметом соглашения об отступном, суды пришли к выводу, что ему была известна судьба здания, а также земельного участка, которая соответствовала его волеизъявлению.
Осведомленность Берша А.А. об отчуждении Ланевой Е.И. по соглашению об отступном принадлежащих Обществу объектов (сооружения и земельного участка) и его волеизъявление на совершение указанной сделки подтвердила вдова Берша А.А. и его единственный наследник, Берш Г.А.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ткаченко Владимира Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА