ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 июля 2025 г. N 305-ЭС25-6181
Дело N А40-299553/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Петербургское стекло" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2025 г. по делу N А40-299553/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Петербургское стекло" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к федеральному государственному автономному учреждению "Российский фонд технологического развития" (далее - Фонд), Министерству промышленности и торговли Российской Федерации о признании незаконным решения Фонда от 29 сентября 2023 г. об отказе в заключении договора займа на льготных условиях на сумму 475 873 000 руб., с целевым назначением - реализация проекта "Перевооружение производственных мощностей для выпуска стеклянной медицинской и пищевой тары" (далее - Проект) со сроком возврата займа - 60 месяцев (уведомление от 29 сентября 2023 г. N 4798); признании незаконным решения Фонда от 3 октября 2923 г. о прекращении работы по Проекту (уведомление от 9 октября 2023 г. N 4957); возложении на Фонд обязанности исполнить решение Экспертного совета от 16 марта 2023 г. N 199, с учетом решения от 22 июня 2023 г. N 206, путем предоставления займа, исключив при этом отлагательное условие - "субординация по сроку погашения по отношению к займу Фонда всех действующих займов, полученных от участников, аффилированных лиц и/или третьих лиц и установление запрета на их досрочное погашение (при условии, что указанные займы не конвертируются в капитал заемщика)", с учетом внесения в типовой договор целевого займа, в действующей на момент вынесения судом решения редакции, изменений и дополнений, указанных в уточненном заявлении.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вопреки утверждениям судов Фонд является надлежащим ответчиком по делу; Фондом нарушена процедура принятия оспариваемых решений; вывод судов о том, что Общество не выполнило отлагательное условие, ошибочен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Фондом в ответ на обращение о заключении договора займа в адрес Общества направлено письмо от 29 сентября 2023 г N 4798, согласно которому решением Экспертного совета Фонда N 199 было одобрено 16 марта 2023 г. финансирование Проекта на сумму 475 873 000. В качестве одного из отлагательных условий для заключения договора займа с Фондом установлено следующее: "субординация по сроку погашения по отношению к займу Фонда всех действующих займов, полученных от участников, аффилированных лиц и/или третьих лиц и установление запрета на их досрочное погашение (при условии, что указанные займы не конвертируются в капитал заемщика)".
Данное условие означает, что имеющиеся у Общества займы на момент проведения комплексной экспертизы Фондом в сумме 169,6 млн. руб. должны быть субординированы по сроку погашения, то есть выплата долга заимодавцам должна производиться за пределами срока выплаты по займу Фонда; установлен запрет на досрочное погашение задолженности по договорам займа.
Из письма Фонда также следует, что на основании представленных документов в части исполнения отлагательного условия о субординации полученных займов выявлено, что задолженность по займам Общества по состоянию на 31 декабря 2022 г. и 30 августа 2023 г. сократилась на 124 млн. руб. Задолженность перед Крепак А.В., обществом с ограниченной ответственностью "Офис-Сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Управление офисной недвижимостью" в размере 45,6 млн. руб. субординирована по сроку погашения по отношению к займу Фонда с установлением запрета на досрочное погашение, займы на сумму 7,4 млн. руб. погашены в 2023 году; задолженность по займам в размере 116,6 млн. руб. переведена в вексельные обязательства в апреле 2023 года. В Фонд предоставлены сканированные копии 27 векселей со сроком погашения 30 ноября 2028 г., а также соглашения о новации заемного обязательства в вексельное.
В письме от 29 сентября 2023 г. N 4798 также указано, что в связи с установленным нарушением заявителем отлагательного условия решения Экспертной комиссии от 16 марта 2023 г. договор займа между Обществом и Фондом заключен быть не может.
Письмом от 9 октября 2023 г. N 4957 Обществу сообщено о том, что 3 октября 2023 г. прекращена работа по Проекту.
Согласно пункту 7.9 Стандарта Фонда СФ-И-242 "Порядок отбора и финансирования проектов" (далее - Стандарт), заявитель и Фонд заключают договор целевого займа и иные договоры, обеспечивающие возврат займа, не позднее трех месяцев после размещения в личном кабинете выписки из протокола заседания Экспертного совета / Наблюдательного совета, содержащего принятое решение.
В данном письме также указано, что выписка из протокола от 22 июня 2023 г. N 206 размещена в личном кабинете 3 июля 2023 г. В установленный стандартом срок договор займа заключен не был. В связи с истечением срока действия решения Экспертного совета, на основании пункта 7.11 указанного выше Стандарта, Фонд отказал заявителю в выдаче займа.
Не согласившись с оспариваемыми решениями, Фонд обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 309.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Федерального закона от 31 декабря 2014 г. N 488-ФЗ "О промышленной политике в Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что Общество уклонилось от исполнения обязательств по субординации долга для заключения договора займа, путем совершения новации задолженности в вексельное обязательство и предъявления настоящих требований, что расценено судебными инстанциями как злоупотребление правом.
Судами установлено, что требование Фонда развития промышленности было исполнено частично: задолженность перед Крепак А.В.,ООО "Офис-Сервис" и ООО "Управление офисной недвижимостью" в размере 45,6 млн. руб. субординирована по сроку погашения по отношению к займу Фонда с установлением запрета на досрочное погашение. В оставшейся части задолженности(договоры займа на сумму 116,6 млн. руб.) новирована в вексельное обязательство сроком погашения 30 ноября 2028 г.
Однако указанный способ субординации реализуется (мог бы быть реализован) посредством передачи векселедержателем займодавцу (Фонду) в залог векселей по договору залога.
Сама по себе новация вексельного обязательства в вексель (с установленным сроком погашения: платить не ранее даты) субординацией применительно к статьи 309.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не является.
Судами отмечено, что ООО "Петербургское стекло", подписав "основные условия предоставления займа", самостоятельно приняло на себя обязательство по субординации по сроку погашения по отношения к Фонду развития промышленности всех действующих займов, полученных от участников, аффилированных лиц и/или третьих лиц и установление запрета на их досрочное погашение.
При отсутствии исполнения условий Экспертного Совета, работу по проекту от 3 октября 2023 г. была прекращена, о чем заявитель был уведомлен 9 октября 2023 г.
Действия ООО "Петербургское стекло" по уклонению исполнения принятого обязательства по субординации долга перед аффилированными лицами в соответствии с решением Экспертного Совета Фонда от 16 марта 2023 г. N 199, как посредством его новации в вексель, так посредством предъявления настоящего иска, суды признали недобросовестными.
Кроме того, суды указали, что требования Общества о внесении изменений и дополнений в типовой договор займа, а также приведенная в связи с ним аргументация, направлены на восстановление нарушенных гражданских прав путем понуждения к заключению договора целевого займа на условиях Общества.
Между тем данное требование подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства, включая правила о распределении бремени доказывания в соответствии с положениями АПК РФ, и положениями Гражданского кодекса.
Таким образом, суды констатировали, что Обществом в настоящем случае избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку понуждение к заключению договора целевого займа путем предоставления займа на льготных условиях Законом не предусмотрено.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Петербургское стекло" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА