ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 июня 2022 г. N 302-ЭС22-10003
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" (Иркутская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2021, дополнительное решение от 16.11.2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.04.2022 по делу N А19-19420/2020 Арбитражного суда Иркутской области
по исковому заявлению гражданина Бойко Александра Николаевича (Иркутская область, далее - истец, Бойко А.Н.) к гражданам Карнаухову Леониду Трофимовичу (Иркутская область, далее - Карнаухов Л.Т.), Кочневу Алексею Петровичу (Иркутская область, далее - Кочнев А.П.), обществу с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" (далее - общество) (далее -ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, гражданина Шеремета Юрия Петровича (Иркутская область, далее - Шеремет Ю.П.) (далее -третьи лица),
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 10.10.2020 (протокол N 2/2020) в части перехода доли Бойко А.Н. к обществу;
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.11.2020 (протокол N 3/2020) в части распределения доли, принадлежащей обществу;
о возврате Бойко А.Н. доли в уставном капитале общества в размере 17%, номинальной стоимостью 1 700 рублей, перешедшей к Кочневу А.П., и доли в уставном капитале в размере 13%, номинальной стоимостью 1 300 рублей перешедшей к Карнаухову Л.Ф.;
о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества под государственным регистрационным номером 2203800604115 от 19.10.2020;
о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества под государственным регистрационным номером 2203800643253 от 13.11.2020,
установил:
решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2021 исковые требования удовлетворены.
Дополнительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2021 принят отказ от иска и прекращено производство по делу в части требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении общества.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.04.2022 решение и дополнительное решение суда первой инстанции оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебно-технической экспертизы, по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 168, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что истец приобрел долю в уставном капитале общества по договору купли-продажи, заключенному с Шереметом Ю.П.; Бойко А.Н. не был учредителем общества, но стал его новым участником, у него не возникла обязанность по оплате доли в уставном капитале; Шеремет Ю.П. утратил статус участника общества не в связи с тем, что он вышел из состава участников общества, а в связи с продажей своей доли Бойко А.Н.; договор купли-продажи от 25.01.2005 представлен суду в восстановленном виде; сведения о Бойко А.Н., как об участнике общества, были внесены в ЕГРЮЛ, истец принимал участие в общих собраниях участников общества, реализовывал свои корпоративные права в течение 15 лет. Суд пришел к выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников общества от 10.10.2020 в части перехода доли Бойко А.Н. к обществу и от 03.11.2020 в части распределения доли, принадлежащей обществу, являются недействительными, поскольку оснований для их принятия не имелось, они направлены на незаконное лишение Бойко А.Н. доли в уставном капитале общества. Кроме того, о проведении собрания, состоявшегося 03.11.2020, истец не был извещен, допущено существенное нарушение порядка созыва и проведения собрания; переход доли к обществу, а в дальнейшем к двум другим участникам, не имел правовых оснований; корпоративный контроль Бойко А.Н. в обществе подлежит восстановлению.
Суды апелляционной инстанции и округа согласились с судом первой инстанции.
Выводы судов трех инстанций в достаточной степени мотивированы. Оснований для иных выводов не имеется.
Доводы кассационной жалобы, основанные на ином толковании законодательства и оценке обстоятельств спора, были предметом подробного исследования судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Кодекса к отмене обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА