ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 мая 2021 г. N 305-ЭС21-6623
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы граждан Белиловского Антона Александровича (Москва) и Кореневской Ирины Владиславовны (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2021 по делу N А40-232183/2019 Арбитражного суда города Москвы
по иску граждан Белиловского Антона Александровича (Белиловский А.А.), Кореневской Ирины Владиславовны (Кореневская И.В.) (далее - истцы) к обществу с ограниченной ответственностью "Геобурсервис" (Москва), гражданам Белиловской Екатерине Викторовне (Москва), Белиловскому Виктору Абрамовичу (Москва), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (Москва) (далее - ответчики)
о признании недействительным заявления Белиловского А.А. от 08.04.2015 о выходе из общества;
о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 08.04.2015 N 08-15 и регистрирующего органа от 09.06.2015 N 200147А;
о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.02.2017 N 01-17 и регистрирующего органа от 01.03.2017 N 75143А;
о признании недействительными сделок от 23.08.2017 по отчуждению долей общества и решения регистрирующего органа от 31.08.2017 N 397048А;
о признании недействительными решения единственного участника общества от 05.12.2018 б/н об увеличении уставного капитала общества и решения регистрирующего органа от 13.12.2018 N 648266А;
об истребовании из чужого незаконного владения Белиловской Е.В. находящейся в общей собственности Белиловского А.А. и Кореневской И.В. доли в уставном капитале общества в размере 70,59%, номинальной стоимостью 24 000 рублей с регистрацией доли на титульного собственника - Белиловского А.А.;
о признании права общей собственности Белиловского А.А. и Кореневской И.В. на долю в уставном капитале общества в размере 70,59%, номинальной стоимостью 24 000 рублей, с регистрацией доли на титульного собственника Белиловского А.А.
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2021, в удовлетворении заявленных истцами требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.
Оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, руководствуясь статьями 94, 166, 167, 168, 170, 195 - 208, 244, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 21, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Белиловского А.А. (истец) и Кореневской И.В. (бывшая супруга истца) о признании односторонней сделки по выходу истца из общества недействительной. При этом суды исходили из того, что поведение истца, в том числе, инициировавшего судебный процесс (судебные акты по делу N А40-222400/2018), и фактические действия участников спора, в том числе бывшей супруги истца, которыми сделка одобрена, свидетельствуют о том, что они воспринимали одностороннюю сделку истца по выходу из общества как действительную сделку; из отсутствия у соистцов права на оспаривание сделки по основаниям запрета уставом общества на выход участников из общества; истцы не представили доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки. Кроме того, судами установлено, что соистцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании заявления о выходе Белиловского А.А. из общества недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.
Правила об истребовании имущества (имущественных прав) из чужого незаконного владения (статья 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) и правила, согласно которому распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов (абзац 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации) не подлежали применению по настоящему делу.
Поскольку Белиловский А.А. статус участника общества утратил, не подлежали удовлетворению заявленные им и его соистцом иные требования о признании недействительными принятых после выхода истца из общества на общем собрании решений и заключенных сделок, а также требование о признании права.
Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, вступившим от 06.05.2019, по делу N А40-222400/2018 в удовлетворении первоначального иска Белиловского А.А. о взыскании суммы займа, процентов по займу отказано, встречный иск общества о признании недействительными соглашения N 1 о выходе из общества от 30.03.2015 между обществом и Белиловским А.А., соглашения о новации б/н от 03.04.2015 между обществом и Белиловским А.А. удовлетворен. В рамках дела N А40-222400/2018 суды установили, что сделка по выходу Белиловского А.А. из состава участников общества совершена 08.04.2015 на основании его заявления о выходе из общества и указанное заявление не являлось неотъемлемой частью соглашения о новации N б/н от 03.04.2015.
В рассматриваемом случае доводы заявителей об обратном по существу направлены на преодоление судебного акта - решения Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019 по делу N А40-222400/2018.
Иные доводы заявителей основаны на собственной оценки обстоятельств настоящего спора, ошибочном толковании законодательства.
Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданам Белиловскому Антону Александровичу, Кореневской Ирине Владиславовне в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА