ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 мая 2021 г. N 304-ЭС21-6376
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2021 по делу N А70-5504/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вторресурс" (далее - ООО "Вторресурс") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" (далее - ООО "ТСК"), Коскину Геннадию Витальевичу о признании недействительным договора от 31.08.2016 уступки права аренды земельного участка площадью 16 855 кв. м с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, район Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Тобольского муниципального района (далее - Администрация), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск ООО "Вторресурс" срока исковой давности; судами необоснованно не учтено, что Коскина Т.Л. действуя добросовестно, имела возможность запросить документы о деятельности общества.
По мнению ООО "ТСК", на Управление не может быть возложена обязанность произвести регистрацию, поскольку оно не является ответчиком и соответствующее требование не заявлено.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 20.11.2007 между Администрацией (арендодатель) и ООО "Вторресурс" (арендатор) заключен договор аренды N 427/з земельного участка площадью 16 855 кв. м с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, р-н Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское (далее - договор аренды).
Указанный договор заключен сроком с 30.10.2007 по 29.10.2010, соглашением от 20.11.2007 N 455/13 срок договора аренды продлен по 29.10.2016.
Между ООО "Вторресурс" в лице представителя Ястребова А.П. и ООО "ТСК" также в лице представителя Ястребова А.П., действующего на основании доверенностей, удостоверенных нотариусом, 31.08.2016 заключен договор уступки прав аренды земельного участка (далее - договор уступки), в соответствии с которым ООО "Вторресурс" уступило ответчику права и обязанности по договору аренды.
Сведений о возмездности передачи прав договор уступки не содержит.
Согласно сведениям, предоставленным администрацией, договор аренды с ООО "ТСК" в качестве арендатора возобновлен на неопределенный срок.
ООО "Вторресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002, участниками общества являлись Коскин Г.В. и Коскина Т.Л., также Коскин Г.В. являлся директором.
В Единый государственный реестр юридических лиц 04.06.2019 внесена запись о том, что директором ООО "Вторресурс" является Коскина Т.Л.
Коскин Г.В. является единственным учредителем и генеральным директором ООО "ТСК" с даты регистрации юридического лица.
Полагая, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, нарушающей права и имущественные интересы ООО "Вторресурс", истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, совершенной в ущерб интересам ООО "Вторресурс"; договор не отвечает критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Судами указано также на неполучение какого-либо встречного предоставления по сделке, большую часть дохода истца составляли денежные средства, вырученные в связи с принадлежностью земельного участка на праве аренды, на несение истцом расходов в связи с содержанием собственного флота на земельном участке иного лица.
Отклоняя ссылки заявителя об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств уведомления Коскиной Т.Л. о совершении сделки, отсутствия доказательств раскрытия на общих собраниях участников информации о совершенной сделки, приняв во внимание наличие между участниками ООО "Вторресурс" корпоративного конфликта.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА