ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 октября 2021 г. N 301-ЭС21-17902
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Громова Геннадия Гюсамовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.06.2021 по делу N А43-20259/2020,
установил:
Громов Геннадий Гюсамович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "РОСНАНО" (далее - АО "РОСНАНО"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент" (далее - ООО "УК СГКМ"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ" (далее - ООО "Компания РМТ"):
- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и АО "РОСНАНО"; применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" за Громовым Г.Г. с одновременным лишением права на данную долю АО "РОСНАНО";
- о взыскании с Громова Г.Г. в пользу АО "РОСНАНО" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016;
- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и ООО "УК СГКМ"; применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" за Громовым Г.Г. с одновременным лишением права на данную долю ООО "УК СГКМ";
- о взыскании с Громова Г.Г. в пользу ООО "УК СГКМ" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016;
- о понуждении ООО "Компания РМТ" внести в список участников названного юридического лица сведения о переходе к Громову Г.Г. доли в размере 402/2946 в уставном капитале хозяйствующего субъекта.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.06.2021 в удовлетворении требований отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не применили подлежащие применению статьи 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Громов Г.Г. обращает внимание на не наступление опционных условий для заключения договоров купли-продажи долей.
Делая вывод об имевшейся у истца возможности не подписывать спорные договоры купли-продажи и проверить наступление опционных условий, суды не указали, на каком основании Громов Г.Г. должен был проверить информацию контрагентов.
Суды неправильно применили срок исковой давности; истец узнал об отсутствии доказательств наступления событий, с которыми соглашение от 14.10.2010 связывает возникновение обязательств по продаже долей, 19.07.2019 - дата вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2019 по делу N А43-49795/2018.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, закрытое акционерное общество "РМТ" было создано 14.04.1994; его акционерами являлись Громов Г.Г., Андрюшин Е.А., Светличный В.И., Володин В.В.
С целью расширения производства акционерами принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".
Стороны подписали инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" за расходованием вложенных инвестиций (300 000 000 рублей).
По сведениям сторон, инвесторы выполнили свои обязательства по внесению инвестиций.
Все участники ООО "Компания РМТ" и ответчики 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО "Компания РМТ" и обеспечения выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".
Согласно пунктам 5.14 и 5.17 соглашения, при не достижении определенных показателей участники общества штрафуются, а именно, обязуются продать часть своей доли инвесторам за 10 000 рублей.
В 2016 году ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" направили Громову Г.Г. требование о заключении договора купли-продажи долей.
Истец (продавец) и ООО "УК СГКМ" (покупатель) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие продавцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ".
Также истец (продавец) и ОАО "РОСНАНО" (покупатель) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие продавцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ".
В пункте 1 оспариваемых договоров определено, что покупатель в момент заключения договоров не представлял отчетность ООО "Компания РМТ" в подтверждение наступления условий отчуждения.
Ссылаясь на не наступление обстоятельств для продажи долей, Громов Г.Г. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 178, 179 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, не установив обстоятельств, свидетельствующих о том, сделки заключены под влиянием заблуждения или обмана, отметив, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" заключены сторонами во исполнение пунктов 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось.
Судебные инстанции приняли во внимание, что Громов Г.Г. не заявлял возражений относительно требований ответчиков о заключении договоров купли-продажи долей, подписал их в присутствии нотариуса; представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством действия, связанные с переходом долей к покупателям; получил от покупателей оплату по договорам; поведение истца давало основание ответчикам полагать, что данные договоры действительны.
Кроме того, учитывая, что договоры купли-продажи долей заключены 20.10.2016, а истец обратился в суд только 03.07.2020, суды, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
Довод Громова Г.Г. о начале течения срока исковой давности с 19.07.2019 - даты вступления в законную силу решения по делу N А43-49795/2018, из которого истец узнал об отсутствии доказательств наступления событий, с которыми должно было возникнуть обязательств по продаже спорных долей, обоснованно отклонен судебными инстанциями, правомерно указав, что действуя осмотрительно и разумно, Громов Г.Г. при совершении сделок имел возможность потребовать от ответчиков предоставления информации для подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.14 и 5.17 соглашения от 14.10.2010.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Громова Геннадия Гюсамовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА