ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 сентября 2022 г. N 306-ЭС22-16692
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ-Интернет" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 по делу N А65-9073/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Мэлт" в лице участника - Ханеева Альмира Талгатовича, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "МЭЛТ-Интернет" о признании недействительным договора аренды блоков IP-адресов от 20.03.2020, заключенного между ООО "МЭЛТ" в лице генерального директора Самарского Е.А. (арендодатель) и ООО "МЭЛТ-Интернет" в лице генерального директора Арсланова Н.А. (арендатор); о признании недействительной сделки по передаче IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), совершенной 27.03.2020 между ООО "МЭЛТ" и ООО "МЭЛТ-Интернет".
Определением суда от 02.10.2021 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соистцом привлечен Баязитов Р.М. (как участник ООО "МЭЛТ").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022, в удовлетворении ходатайства истца о выделении требования о признании недействительной сделки по передаче IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), совершенной 27.03.2020, отказано; в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы отказано; исковые требования удовлетворены; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Баязитов Р.М. равно как и Ханеев А.Т., обладает лишь 50% доли в уставном капитале ООО "МЭЛТ", следовательно, не являются контролирующими лицами.
Оспариваемая сделка не причинила ущерб ООО "МЭЛТ" и была заключены в его интересах.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "МЭЛТ" являются Ханеев А.Т. и Баязитов Р.М., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале названного юридического лица.
ООО "МЭЛТ" решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.12.2020 по делу N А65-316/2020 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства
В свою очередь, 14.03.2007 было зарегистрировано ООО "МЭЛТ-Интернет", единственным участником которого в настоящее время является Баязитов Р.М.; ранее участником данного общества являлся также Ханеев А.Т., который 29.06.2016 на основании заявления вышел из состава участников названного юридического лица.
Исковые требования мотивированы тем, что с конца 1990-ых годов ООО "МЭЛТ" являлось одним из первых операторов связи региона Поволжья, предоставляющих доступ пользователям к сети Интернет. Для оказания данных услуг ООО "МЭЛТ", как оператор связи, имело необходимую технологическую базу, узлы связи, оборудование, а также IP-адреса - уникальные сетевые адреса компьютера или узла сети, которая построена по протоколу IP; каждое устройство, подключенное к Интернету, должно иметь идентификатор; адреса Интернет-протокола (IP) - это числовые адреса, используемые для идентификации конкретного устройства, подключенного к Интернету.
ООО "МЭЛТ" с 2006 года является локальным интернет-регистратором (LIR), которому было выделено 11 264 IP адресов (10 236 рабочих адресов для хостов). Указанные IP-адреса использовались в деятельности ООО "МЭЛТ" до 2016 года; с указанной даты юридическое лицо не извлекало прибыли от использования данных IP-адресов.
В ноябре 2017 года генеральный директор ООО "МЭЛТ" Самарский Е.А. в одностороннем порядке прекратил действие лицензий на оказание услуг связи в отсутствие каких-либо рациональных причин, перед участником Ханеевым А.Т. вопрос о прекращении оказания услуг оператора связи не ставил.
Ханеев А.Т., действуя в интересах ООО "МЭЛТ", направил Самарскому Е.А. требование о проведении внеочередного общего собрания участников, в повестку которого, среди прочего, были включены вопросы о судьбе IP-адресов.
От Самарского Е.А. 09.04.2020 Ханеевым А.Т. получено уведомление с представлением оспариваемого договора аренды от 20.03.2020, заключенного между ООО "МЭЛТ" в лице генерального директора Самарского Е.А. (арендодатель) и ООО "МЭЛТ-Интернет" в лице генерального директора Арсланова Н.А. (арендатор).
В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендодатель предоставляет арендатору в круглосуточную аренду блоки постоянных IP-адресов в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, за обусловленную сторонами плату. Полный перечень предоставляемых в пользование IP-адресов: 89.184.0.0/19 (8 192 адреса), 46.30.152.0/21 (2 048 адресов).
Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 20.03.2021. По истечении срока действия настоящий договор может быть пролонгирован сторонами на следующий календарный год, о чем стороны должны будут заключить соответствующее дополнительное соглашение.
Посредством информации, размещенной на сайте RIPE NCC, Ханееву А.Т. также стало известно, что ООО "МЭЛТ-Интернет" стало обладателем права на блок IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), ранее принадлежащий ООО "МЭЛТ", так называемым "держателем ресурса"; в системе RIPE NCC отображен факт передачи ресурсов, датированный 27.03.2020, в результате чего ООО "МЭЛТ" в отсутствие встречного представления утратило право на блок IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов).
Документ в письменном виде, подписанный между ООО "МЭЛТ" и ООО "МЭЛТ-Интернет", в материалы дела истцом не представлен, равно как и не представлен ответчиком с указанием на его наличие у ООО "МЭЛТ", поскольку, как следует из пояснений представителя ответчика, такое соглашение подписывалось в одном экземпляре, сведения о дате составления оспариваемого соглашения ответчик также не представил.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что оспариваемые соглашения являются сделками с заинтересованностью, совершенными без соответствующего одобрения, и причинившими ущерб ООО "МЭЛТ", лишившегося активов.
Судами принято во внимание, что истец и ответчик, являясь профессиональными участниками рынка в сфере информационных технологий, не могли не знать о рыночной стоимости права аренды спорных блоков IP-адресов. Годовая стоимость арендной платы в несколько раз превышала рыночную стоимость аренды за 7 месяцев пользования.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ-Интернет" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА