ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 мая 2025 г. N 309-ЭС25-3391
Дело N А71-314/2024
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Осетрова Дмитрия Сергеевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 8 мая 2024 г., постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2025 г. по делу N А71-314/2024,
установил:
Осетрова Галина Ивановна, Осетров Дмитрий Сергеевич обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Культура" (далее - Общество), нотариусу города Москвы Нечаевой Светлане Васильевне (далее - нотариус Нечаева С.В.) со следующими требованиями:
- признать недействительными решения внеочередного собрания участников Общества, оформленные протоколом от 10 января 2024 г.;
- признать незаконными нотариальные действия нотариуса Нечаевой С.В. по удостоверению факта принятия решений на внеочередном общем собрании участников Общества 10 января 2024 г. по всем вопросам повестки дня.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Моисеев Сергей Валерьевич, финансовый управляющий имуществом Осетрова Д.С. - Тараненко Сергей Владимирович (далее - финансовый управляющий Тараненко С.В.), Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 8 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2025 г., требования удовлетворены в части: признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества по третьему вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 10 января 2024 г.; с Общества в пользу Осетровой Г.И. взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность голосования финансового управляющего Тараненко С.В. по повестке дня.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции являлись Осетрова Г.И. (размер доли 25%), Моисеев С.В. (размер доли 50%), Осетров Д.С. (размер доли 25%); с 29 января 2009 г. обязанности генерального директора исполнял Осетров Д.С.
По инициативе Моисеева С.В. в помещении нотариуса Нечаевой С.В. 10 января 2024 г. проведено внеочередное общее собрание участников Общества.
На момент проведения собрания в отношении Осетрова Д.С. велось дело о несостоятельности (банкротстве) N А71-5162/2020, финансовым управляющим утвержден Тараненко С.В.
По итогу проведения собрания были приняты следующие решения:
1. Избрать председателем собрания Моисеева С.В., секретарем - Осетрова Д.С., в лице финансового управляющего Тараненко С.В. (за принятие решения 75% голосов).
2. Освободить от занимаемой должности и прекратить полномочия генерального директора Общества Осетрова Д.С. Избрать генеральным директором Моисеева С.В. (за принятие решения 75% голосов).
3. Утвердить Устав Общества в новой редакции (за принятие решения 75% голосов).
Обращаясь с арбитражный суд с настоящими требованиями, истцы указали, что решения общего собрания являются недействительными, поскольку нарушены положения о подготовке, созыве и проведении собрания; нотариусом Нечаевой С.В. не принято во внимание, что ранее нотариусами нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Марданшиной С.М. и Баландиной Н.П. был приостановлены нотариальные действия по удостоверению факта принятия решений общим собранием участников, созываемым по инициативе Моисеева С.В.; у финансового управляющего Тараненко С.В. отсутствовали полномочия голосовать от имени Осетрова Д.С.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 33, 35, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), положениями Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, придя к выводу об отсутствии нарушений при подготовке, созыве и проведении общего собрания участников Общества 10 января 2024 г.
Судебные инстанции исходили из того, что Моисеев С.В. инициировал внеочередное общее собрание участников Общества, направив 26 сентября 2023 г. соответствующее требование, которое получено юридическим лицом 28 сентября 2023 г.
Внеочередное общее собрание участников Общества по требованию Моисеева С.В. было назначено на 11 ноября 2023 г. в 11 час. 00 мин. в помещении нотариуса Баландиной Н.П., однако оно не состоялось по причине принятого нотариусом 9 ноября 2023 г. постановления о приостановлении совершения нотариальных действий.
Проанализировав действия директора Общества Осетрова Д.С. в хронологической последовательности, суды заключили, что сам по себе факт принятия постановления о приостановлении совершения нотариальных действий нотариусом не является основанием для отказа в созыве внеочередного общего собрания по требованию участника и препятствием для его проведения с явкой заинтересованных лиц в другом месте и другое время.
При таких обстоятельствах у Моисеева С.В. имелось право на созыв внеочередного общего собрания, поскольку исполнительным органом, полномочным на его созыв, не принято окончательного решения по данному вопросу.
Суды констатировали, что в рассматриваемом случае соблюдение процедуры назначения и проведения собрания 10 января 2024 г. не имеет решающего значения, поскольку на собрании фактически присутствовали все участники Общества.
Так, на внеочередном собрании участников Общества присутствовали Моисеев С.В. и финансовый управляющий Тараненко С.В. (действующий от имени должника Осетрова Д.С.), доли которых в совокупности образовывали необходимый кворум для принятия оспариваемого решения; Осетрова Г.И. также в этот день присутствовала в помещении, в котором проводилось внеочередное общее собрание участников, однако от участия в нем отказалась.
В таком случае наличие волеизъявления участников Общества, обладающих 75% долей в уставном капитале, было достаточно для принятия решений по вопросам повестки дня и правомерно засвидетельствовано нотариусом Нечаевой С.В.
Суды признали ошибочными утверждения истцов об отсутствии у финансового управляющего Тараненко С.В. правомочий на участие в голосовании на оспариваемом общем собрании от имени Осетрова Д.С., руководствуясь положениями пунктов 5 и 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, статьи 53.1 Гражданского кодекса, указав, что действительно в рамках дела N А71-8844/2023 определение арбитражного суда от 13 июня 2023 г. приняты обеспечительные меры, в том числе содержащие запрет управляющему и другим лицам совершать сделки и другие действий в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 25%, однако данный запрет касается имущественных прав в отношении доли в уставном капитале, но не затрагивает корпоративных интересы должника.
В части требования о признании незаконным нотариального действия нотариуса Нечаевой С.В. по удостоверению факта принятия решений внеочередного общего собрания суды, принимая во внимание, что со стороны Моисеева С.В. нотариусу предоставлены все необходимые документы, а принятие оспариваемого решения проходило при соблюдении порядка уведомления участников и при наличии необходимого кворума, не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.
Доводы о недобросовестности действий управляющего и причинении имущественного вреда Осетрову Д.С., отклонены судами в силу следующего.
Финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации.
Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.
Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом. В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона N 127-ФЗ) по отношению к самому должнику и его кредиторам.
В рассматриваемом случае, голосуя за смену исполнительного органа в подконтрольном Осетрову Д.С. Обществе, финансовый управляющий Тараненко С.В. учитывал интересы юридического лица, основной целью которой является извлечение прибыли.
Мотивируя свое решение о смене директора и отдавая свой голос за Моисеева С.В., управляющий отмечал, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Осетрова Д.С. (N А71-5162/2020) определением от 28 декабря 2022 г., признана недействительной цепочка сделок по отчуждению должником 25% доли участия в уставном капитале Общества в пользу аффилированных лиц; данные действия негативно повлияли на стоимость конкурсной массы должника.
Судами также учтено, что практически весь реестр требований кредиторов Осетрова Д.С. в деле о банкротстве N А71-5162/2020 составляли требования Тонкова В.А., Осипова К.Н., Лукина Д.А. за причинение ущерба, апелляционным определением Верховного Суда Удмуртской Республики по делу от 23 ноября 2021 г. N 22-1909/2021 Осетров Д.С. был осужден по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Указанным судебным актом установлено, что Осетров Д.С. заключил с Тонковым В.А., Осиповым К.Н., Лукиным Д.А. в 2014, 2015 и 2016 годах договоры займа на общую сумму более 60 600 000 руб. под залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу. Названным лицам Осетров Д.С. представил подложные протоколы общего собрания об одобрении сделок по передаче имущества в залог. Не имея намерения выполнять условия договоров займа с Тонковым В.А., Осиповым К.Н., Лукиным Д.А., не желая возвращать денежные средства, Осетров Д.С. дал указание Герасимовой А.Х. подать иски в Арбитражный суд Удмуртской Республики о признании недействительными протоколов общих собраний, а впоследствии договора залога.
Учитывая изложенные обстоятельств дела, а также установив, что в результате совершения Осетровым Д.С. сделок по перераспределению своей доли в уставном капитале Общества с целью невозможности обращения взыскания на нее со стороны кредиторов, в отношении которых им совершены мошеннические действия, в том числе, направленные на блокирование возможности обращения взыскания на имущество, переданное в залог, отчуждение Осетровым Д.С. в 2016 - 2017 годах всего принадлежащего ему на праве собственности имущества, его переоформление на заинтересованных лиц, не передачу и сокрытие сведений о финансовом состоянии Общества, суды констатировали возможность управляющего голосовать за назначение нового генерального директора; действия финансового управляющего направлены на обеспечение защиты не только должника, но и конкурсных кредитов, которым причинен вред недобросовестным поведением Осетрова Д.С., и в конечном итоге привели к полному удовлетворению требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Осетрова Дмитрия Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА