ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 мая 2024 г. N 310-ЭС24-6505
Дело N А48-3424/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) федерального государственного унитарного предприятия "Производственно-технический центр ФСИН России", нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области Натальиной Натальи Николаевны на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2024 по делу N А48-3424/2023 Арбитражного суда Орловской области,
установил:
Ходеев Игорь Владимирович, Корнов Владимир Ильич обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к нотариусу Орловского нотариального округа Орловской области Натальиной Наталье Николаевне (далее - нотариус Натальина Н.Н.) о признании незаконным нотариального действия: удостоверения заявления участника общества с ограниченной ответственностью "РотаК" (далее - Общество) - федерального государственного унитарного предприятия "Производственно-технический центр ФСИН России" (далее - Предприятие) о выходе из состава участников Общества, зарегистрированного в реестре за номером 57/35-н/57-2022-4-994.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, в удовлетворении требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2024 решение Арбитражного суда Орловской области от 23.06.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на неправильное толкование положений статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), полагая, что поскольку первоначальная редакция Устава Общества содержала право участника на выход из состава юридического лица, то изменение правового регулирования, а также редакции Устава не могут влиять на наличие названного права участника хозяйствующего субъекта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.1993.
Участниками Общества с 30.03.2004 являются Ходеев И.В. - 76% долей в уставном капитале, Корнов В.И. - 6% долей в уставном капитале; с 22.03.2006 участником Общества также являлось Предприятие - 18% долей в уставном капитале.
Предприятием 10.01.2023 в лице председателя ликвидационной комиссии Гурова А.А. в Общество было направлено заявление о выходе из состава участника юридического лица и выплате действительной стоимости, которое было удостоверено нотариусом Натальиной Н.Н. 26.12.2022.
Считая действия нотариуса незаконными, истцы обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая, что действующей редакцией Устава Общества не предусмотрено право участника на выход из состава участников юридического лица, следовательно, Предприятие действовало в нарушение закона. В свою очередь, у нотариуса не имелось правовых оснований для совершения нотариального действия.
Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу, что поскольку Устав Общества до приведения его в соответствие с новым законодательством содержал положения, предоставляющие участнику право выйти из состава юридического лица независимо от согласия других участников, то такое право сохранилось у Предприятия по состоянию на 26.12.2022; в действиях нотариуса Натальиной Н.Н. отсутствуют нарушения законодательства.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьей 26 Закона N 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Судами не принято во внимание, что Устав Общества в новой редакции, утвержденный решением участником от 27.08.2009, не содержит право участников на выход из состава юридического лица, в связи с чем следует дать оценку тому, не противоречит ли действующему правовому регулированию заявление Предприятия о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли, поданное 10.01.2023, то есть принятия Устава в новой редакции, а равно совершения нотариальных действий. Действительную волю участников Общества суды могли установить путем исследования протокола общего собрания участников от 27.08.2009, на котором была утверждена новая редакция Устава Общества.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб федерального государственного унитарного предприятия "Производственно-технический центр ФСИН России", нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области Натальиной Натальи Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА