ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 мая 2024 г. N 302-ЭС24-6754
Дело N А19-8726/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Апанасика Олега Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.01.2024 по делу N А19-8726/2022,
установил:
Апанасик Олег Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Фитком" (далее - ООО "Фитком"), обществу с ограниченной ответственностью "Топ фитнес" (далее - ООО "Топ фитнес"), акционерному обществу "Специализированный застройщик "УГМК-Макаровский" (далее - АО "СЗ "УГМК-Макаровский", ранее - АО "Екатеринбургский мукомольный завод") о признании недействительными заключенного 01.06.2021 соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды помещения от 20.03.2019 N Ф-3, по договору залога от 01.10.2020 N 3Ф-3/01 и переводе долга; заключенного 12.06.2021 соглашения об отступном к соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды помещения от 20.03.2019 N Ф-3, по договору залога от 01.10.2020 N 3Ф-3/01 и переводе долга; о применении последствий недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Фитком" Павлов Даниил Викторович.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.01.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что принятые на собраниях решения не соответствуют первоначальной повестке дня собрания, изложенной в уведомлении; суды необоснованно не применили пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); суды неправомерно возложили обязанность по доказыванию скрытого сговора исключительно на истца; спорными сделками был причинен ущерб.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, основной вид экономической деятельности ООО "Фитком" - деятельность в области спорта прочая (код ОКВЭД 93.19).
Участниками ООО "Фитком" являются Апанасик О.А. (73/150 доли) и Бодяк Александр Николаевич (77/150 доли).
ООО "Фитком" арендовало у АО "Екатеринбургский мукомольный завод" по договору от 20.03.2019 N Ф-3 нежилые помещения общей площадью 3544,2 кв. м по адресу: г. Екатеринбург, Олимпийская наб., д. 9 для эксплуатации спортивно-оздоровительного центра (фитнес клуба) и оказания услуг, связанных со спортивно-оздоровительными и спортивно-рекреационными целями (далее - договор аренды).
Дополнительными соглашениями к договору аренды от 15.04.2019 N 1, от 01.04.2020 N 2 и от 01.07.2020 N 3 размеры ставок арендной платы изменялись.
Сторонами 01.10.2020 заключено дополнительное соглашение N 4 к договору аренды, согласно которому в связи с образовавшейся к 30.09.2020 задолженностью ООО "Фитком" перед АО "СЗ "УГМК-Макаровский" (до переименования - АО "Екатеринбургский мукомольный завод") в размере 17 909 619 рублей 97 копеек согласованы сроки и порядок ее погашения в соответствии с графиком, начиная с января 2022 года до декабря 2024 года (при этом обязанность по уплате текущих платежей у ООО "Фитком" сохраняется).
ООО "Фитком" (залогодатель) и АО "СЗ "УГМК-Макаровский" (залогодержатель) 01.10.2020 заключен договор залога N 3Ф-3/01, согласно которому залогодатель обязуется передать залогодержателю в залог имущество (спортивное оборудование, находящееся в арендуемом залогодателем помещении фитнес-центра, стоимостью 27 449 374 рубля 03 копейки) в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору аренды.
АО "СЗ "УГМК-Макаровский" и ООО "Фитком" 01.03.2021 заключено дополнительное соглашение N 5 к договору аренды, в соответствии с которым в случае просрочки арендатором сроков погашения задолженности, указанных в дополнительном соглашении от 01.10.2020 N 4, или просрочки оплаты текущих платежей по договору аренды на срок более 20 календарных дней, достигнутое соглашение о порядке и сроках погашения задолженности утрачивает силу, и арендатор обязан погасить задолженность в течение 10 календарных дней с момента предъявления арендодателем соответствующего требования.
ООО "Фитком" 28.05.2021 провело общее собрание участников, по результатам которого составлен протокол N 3/2021, приняты решения:
1) не расторгать договор аренды; вместо расторжения договора заключить соглашение о переводе долга и передачи прав и обязанностей между ООО "Фитком", ООО "Топ фитнес" и АО "СЗ "УГМК-Макаровский";
2) в целях погашения задолженности ООО "Фитком" перед АО "СЗ "УГМК-Макаровский" по договору аренды от 20.03.2019 N Ф-3 в сумме 25 045 254 рубля 58 копеек и по договору аренды от 01.08.2019 N Ф2-О в сумме 1 911 005 рублей 79 копеек одобрить заключение соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды и залога и о переводе долга;
3) одобрить порядок оплаты ООО "Фитком" в пользу ООО "Топ фитнес" за перевод долга перед АО "СЗ "УГМК-Макаровский" в сумме 25 046 254 рубля 58 копеек: 1) 22 884 024 рубля 82 копейки - путем передачи в пользу ООО "Топ фитнес" в качестве отступного имущества (спортивного оборудования), 2) 2 162 229 рублей 76 копеек - оплатить безналично;
4) одобрить решения, принятые на общем собрании участников ООО "Фитком" от 12.04.2021, о прекращении полномочий Барашкова Д.О. в качестве генерального директора и о назначении на указанную должность Бодяка А.Н.
На собрании присутствовал участник ООО "Фитком" Бодяк А.Н. (77/150 доли - более 51,33% голосов).
Второй участник ООО "Фитком" Апанасик О.А. (73/150 доли - 48,67% голосов) на собрании не присутствовал, в его адрес направлено 28.04.2021 и получено 18.05.2021 уведомление о проведении собрания со следующим изложением повестки дня: расторжение заключенного между ООО "Фитком" и АО "Екатеринбургский мукомольный завод" договора аренды помещения от 20.03.2019 N Ф-3; погашение задолженности ООО "Фитком" перед АО "Екатеринбургский мукомольный завод"; одобрение сделки с ООО "Топ фитнес" по получению денежных средств в целях погашения задолженности ООО "Фитком" перед АО "Екатеринбургский мукомольный завод".
АО "СЗ "УГМК-Макаровский" (арендодатель), ООО "Фитком" (прежний арендатор) в лице Бодяка А.Н. и ООО "Топ фитнес" (новый арендатор) 01.06.2021 заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды помещения от 20.03.2019 N Ф-3, по договору залога от 01.10.2020 N 3Ф-3/01, а также о переводе долга, в соответствии с которым прежний арендатор передает новому арендатору права и обязанности по договору аренды от 20.03.2019 N Ф-3, обеспеченному залогом движимого имущества в соответствии с договором залога от 01.10.2020 N 3Ф-3/01, - в том числе, обязательство по оплате задолженности по арендной плате в размере 25 046 254 рубля 58 копеек за период аренды с начала действия соответствующего договора по 31.05.2021, после чего освобождается от исполнения обязательств перед арендодателем; после оплаты арендодателю новым арендатором задолженности по договору аренды право требования арендодателя по договору залога в полном объеме переходят к новому арендатору (далее - соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.06.2021).
Далее 12.06.2021 ООО "Топ фитнес" (кредитор) и ООО "Фитком" (должник) заключено соглашение об отступном к соглашению о передаче прав и обязанностей от 01.06.2021, согласно которому должник в счет исполнения своего обязательства, возникшего в силу осуществленного кредитором погашения задолженности по арендной плате в размере 25 046 254 рубля 58 копеек перед АО "СЗ "УГМК-Макаровский" представляет кредитору отступное в виде передачи ему имущества (спортивного оборудования) стоимостью 22 884 024 рубля 82 копейки, при этом оставшаяся сумма в размере 2 162 229 рублей 76 копеек подлежит оплате должником путем перечисления денежных средств на счет кредитора.
Также указанные сделки одобрены решениями общего собрания участников ООО "Фитком", оформленными протоколами от 14.06.2022 N 1/2022 и от 18.11.2022 N 5/2022.
Участник ООО "Фитком" Апанасик О.А., ссылаясь на недействительность заключенных сделок, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 174 Гражданского кодекса, статей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что соглашение об отступном 12.06.2021 является крупной сделкой, о чем ООО "Топ Фитнес" и АО "СЗ "УГМК-Макаровский" не были осведомлены, на совершение сделки получено как предварительное согласие (протокол от 28.05.2021 N 3/2021), так и последующее одобрение (протоколы от 14.06.2022 N 1/2022 и от 18.11.2022 N 5/2022); не доказаны причинение оспариваемыми сделками (соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.06.2021 и соглашение об отступном 12.06.2021) явного ущерба интересам ООО "Фитком" и осведомленность об этом ООО "Топ фитнес" и АО "СЗ "УГМК-Макаровский", ввиду отсутствия иных способов погашения имеющейся задолженности ООО "Фитком" и сохранения бизнеса при отсутствии у него каких-либо иных активов, кроме спортивного оборудования.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Апанасика Олега Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА