ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 февраля 2023 г. N 306-ЭС22-29557
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2022 по делу N А72-9805/2020
установил:
Хотовицкая Елена Васильевна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль-Мебель" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Добрый стиль" (далее - Компания) с требованиями:
- о признании недействительным (ничтожным) договора аренды имущества от 01.07.2019, заключенного между Обществом и Компанией;
- о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить Обществу все полученное имущество по акту приема-передачи в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда.
Определением от 17.08.2020 исковое заявление принято к производству с присвоением делу номера А72-9805/2020.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечен Смирнов Сергей Андреевич.
Определением от 17.08.2021 производство по делу в части требований Хотовицкой Е.В. к Обществу прекращено в связи с отказом от иска.
В свою очередь, Компания обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу о признании недействительной односторонней сделки в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договора аренды от 01.07.2019.
Определением от 28.04.2021 исковое заявление Компании принято к производству с присвоением делу номера А72-5097/2021.
Определением от 26.08.2021 в целях совместного рассмотрения дело N А72-5097/2021 объединено с делом N А72-9805/2020 с присвоением объединенному делу номера А72-9805/2020.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2022, требования Хотовицкой Е.В. удовлетворены частично: признан недействительным договор аренды нежилых помещений от 01.07.2019, заключенный между Обществом и Компанией; в остальной части в удовлетворении иска Хотовицкой Е.В. отказано. В удовлетворении исковых требований Компании отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при заключении договора полагался на сведения о руководителе Общества, включенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); необоснованно установлено злоупотребление правом при заключении договора; не доказано причинение ущерба Обществу, а также невозможность осуществления деятельности последнего в связи с передачей помещений в аренду; не учтена преюдициальность выводов по ранее рассмотренному делу об отсутствии убытков; уплаченная арендная плата при недействительности договора подлежала возврату; ошибочен вывод судов о предъявлении иска в пределах срока исковой давности; неправомерно не привлечен к участию в деле Суворов Е.А.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Хотовицкая Е.В. и Смирнов С.А., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 5000 рублей каждая; 14.08.2013 директором назначен Абулеев Н.Р.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 04.09.2018 N 2 срок полномочий Абулеева Н.Р. продлен на один год - по 04.09.2019.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом без даты, подписанным участником Смирновым С.А., досрочно прекращены полномочия директора Абулеева Н.Р., единоличным исполнительным органом назначен Суворов Е.А.
Обществом (арендодатель) в лице директора Суворова Е.А. и Компанией (арендатор) в лице директора Платоновой Т.В. заключен договор аренды нежилых помещений, в соответствии с условиями которого арендодатель сдает за обусловленную договором плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) часть внутренних нежилых помещений общей площадью 2600 кв. м, расположенных по адресу: Ульяновская обл., п. Поливаново, ул. Зеленая, д. 1А, для осуществления производственной деятельности и оборудование, которое передается арендатору вместе с арендуемым помещением по акту приема-передачи.
Согласно пунктам 2.1, 2.3 договор считается заключенным с момента передачи объекта аренды по акту приема-передачи и действует на срок 11 месяцев; если стороны за три месяца до окончания действия договора не выразили намерения его расторгнуть, договор считается продленным на аналогичный срок.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что по соглашению сторон ежемесячная арендная плата составляет 250 000 рублей, включая НДС. В ежемесячную арендную плату включена стоимость всех коммунальных услуг.
К договору сторонами подписан акт приема-передачи от 01.07.2019, которым в аренду переданы помещения в 6 зданиях фабрики и также оборудование, представляющее собой обрабатывающие станки.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу N А72-10930/2019 протокол общего собрания Общества о досрочном прекращении полномочий директора Абулеева Н.Р. и избрании новым директором Суворова Е.А. признан недействительным. Этим же решением признано недействительным решение регистрирующего органа от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, исключена из реестра запись от 25.06.2019 за государственным регистрационным номером 2197325225117.
В обоснование требований Хотовицкая Е.В. указала, что в феврале 2020 в ходе ознакомления с материалами проверки в МО МВД России "Барышский" ей стало известно, что с 01.07.2019 Общество прекратило осуществлять деятельность по производству мебели. Ранее она не могла узнать о прекращении деятельности и сдаче имущества в аренду, поскольку по указанию Суворова Е.А. ее не пускали на территорию предприятия, документы о деятельности не предоставлялись. В результате заключения договора аренды Общество передало Компании все помещения для производства, а также инструменты и оборудование. Арендная плата не покрывает затраты Общества на содержание фабрики, сведения в ЕГРЮЛ о директоре Суворове Е.А. были включены в результате противоправных действий Смирнова С.А., договор аренды заключен неуполномоченным лицом, на более худших условиях, чем заключались ранее договоры аренды между теми же лицами.
Требования Компании о признании односторонней сделки (уведомления) об отказе в продлении срока действия договора аренды недействительной обусловлены тем, что уведомление подписано неуполномоченным лицом Абулеевым Н.Р., который не является директором Общества; договором не предусмотрен односторонний отказ от исполнения соглашения.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 65.2, 166 - 168, 174, 181.4, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 74, 75, 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, суды частично удовлетворили требования Хотовицкой Е.В., исходя из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А72-10930/2019 признано незаконным назначение на должность директора Общества Суворова Е.А., который подписал спорный договор аренды, заключенный со злоупотреблением правом в ущерб интересом арендодателя и его участника - Хотовицкой Е.В., при осведомленности Компании на дату заключения соглашения о наличии в Обществе корпоративного конфликта. Суды признали предъявление требований в пределах срока исковой давности, учитывая, что об оспариваемом договоре Хотовицкая Е.В. не могла узнать ранее ознакомления с документами в подразделении МВД России.
Поскольку переданные по договору аренды помещения и оборудование до 30.04.2021 находились во владении арендатора, на котором лежит обязанность по возмещению стоимости пользования имуществом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения реституции, в связи с чем отказали в удовлетворении требований Компании.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА