ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 ноября 2024 г. N 305-ЭС24-16398
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредитные системы" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 г. по делу N А40-206386/2023,
по исковому заявлению Митусовой Людмилы Николаевны, Николаева Виктора Витальевича, Соколова Алексея Петровича, Сошенко Лины Викторовны, Чернобровкина Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Кредитные системы",
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Александриной Виктории Вадимовны, Глинкиной Светланы Юрьевны, Ивановой Елены Абдукаримовны, Имамутдинова Романа Варисовича, Пышкиной Елены Петровны, акционерного общества "КредитЕвропаБанк (Россия)", управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,
о признании недействительными сделками договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Навидар", обществом с ограниченной ответственностью "Эдельвейс", обществом с ограниченной ответственностью "Джеком", обществом с ограниченной ответственностью "Миродом", обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" с обществом с ограниченной ответственностью "Кредитные системы",
установил:
Митусовой Людмилой Николаевной (далее - Митусова Л.Н.), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью "Навидар" (далее - общество "Навидар"), заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенного обществом "Навидар" с обществом с ограниченной ответственностью "Кредитные системы" (далее - общество "Кредитные системы"), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "Навидар" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) общества "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности общества "Навидар" на объекты недвижимого имущества;
Николаевым Виктором Витальевичем (далее - Николаев В.В.), действующим от имени общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - общество "Эдельвейс"), заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенного обществом "Эдельвейс" с обществом "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "Эдельвейс" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном праве) общества "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности общества "Эдельвейс" на объекты недвижимого имущества;
Соколовым Алексеем Петровичем (далее - Соколов А.П.), действующим от имени общества с ограниченной ответственностью "Джеком" (далее - общество "Джеком"), заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенного обществом "Джеком" с обществом "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность обществ "Джеком" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) общества "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности общества "Джеком" на объекты недвижимого имущества;
Сошенко Линой Викторовной (далее - Сошенко Л.В.), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью "Миродом" (далее - общество "Миродом"), заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 10 января 2023 г., заключенного обществом "Миродом" с обществом "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "Миродом" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) общества "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности общества "Миродом" на объекты недвижимого имущества;
Чернобровкиным Андреем Владимировичем (далее - Чернобровскин А.В.), действующим от имени общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - общество "Дельта"), заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенного обществом "Дельта" с обществом "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "Дельта" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) общества "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности общества "Дельта" на объекты недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 и постановлением окружного суда от 26 июня 2024 г., договоры купли продажи объектов недвижимого имущества признаны недействительными и применена односторонняя реституция в виде возврата обществу "Навидар", обществу "Эдельвейс", обществу "Джеком", обществу "Миродом", обществу "Дельта" недвижимого имущества. В остальной части в удовлетворении требований участников хозяйственных обществ отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Кредитные системы", ссылаясь на нарушение судами норм материального права и норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу, исходя из следующего.
Судами при рассмотрении дела установлено, что общество "Кредитные системы" приобрело недвижимое имущество по договорам купли-продажи от 29 декабря 2022 г. у общества "Навидар", стоимостью 65 000 000 рублей, от 28 декабря 2022 г. у общества "Эдельвейс", стоимостью 43 000 000 рублей, от 28 декабря 2022 г. у общества "Джеком", стоимостью 90 000 000 рублей, от 10 января 2023 г. у общества "Миродом", стоимостью 60 000 000 рублей, от 29 декабря 2022 г. у общества "Дельта", стоимостью 22 000 000 рублей.
На заключение договоров генеральными директорами обществ выданы нотариально удостоверенные доверенности на представителя Имамутдинова Романа Варисовича, действовавшего по всем договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества.
Перечень имущества, указанный в доверенностях, идентичен имуществу, отчужденному представителем по указанным договорам.
По условиям всех договоров оплата обществом "Кредитные системы" стоимости объектов осуществлялась путем перечисления указанных сумм в акционерное общество "ЕвроКредитБанк (Россия)", получатель денежных средств указано одно лицо - Александрина Виктория Вадимовна (далее - Александрина В.В.).
Во всех договорах содержатся условия, что оплата покупателем стоимости объектов в пользу Александриной В.В. производится в счет исполнения обязательств хозяйственных обществ (продавцов) перед Александриной В.В. по возврату суммы займа на основании договоров займа от 1 сентября 2022 г., заключенных продавцами с указанным третьим лицом.
Денежные средства перечислены покупателем на банковский счет Александриной В.В. в полном соответствии с условиями договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества по названным в договорах реквизитам получателя денежных средств, открытый в кредитной организации, что сторонами не оспаривается.
Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В., являясь участниками хозяйственных обществ (продавцов) и в силу закона (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) их представителями, оспорили сделки в связи со следующим.
Оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества отвечают признакам крупных сделок, поскольку стоимость объектов превышает 25 процентов балансовой стоимости активов хозяйственных обществ (количественный (стоимостной) признак), а также объекты отчуждены в отсутствие встречного предоставления, поскольку заемные правоотношения у продавцов с Александриной В.В. отсутствуют (качественный признак). В результате отчуждения объектов недвижимого имущества общества лишились ликвидных активов, владение и пользование которыми приносило их владельцам экономическую выгоду. При заключении договоров не были соблюдены требования к порядку совершения крупных сделок, установленные статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, сделки совершены в нарушение положений уставов хозяйственных обществ, предусматривающих, что к компетенции общего собрания их участников относится: для общества "Навидар" - одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения движимого и недвижимого имущества стоимостью 100 000 рублей, для общества "Эдельвейс", общества "Миродом", общества "Джеком" - независимо от суммы сделки.
По сути руководители хозяйственных обществ произвели безвозмездное отчуждение принадлежащих обществам объектов недвижимости без согласия участников обществ - процессуальных истцов - в ущерб интересам юридических лиц, оплата за которое произведена третьему лицу (Александриной В.В.), не связанной с продавцами заемными правоотношениями, корпоративные и иные связи у обществ с Александриной В.В. отсутствуют. Поскольку оплата по договорам произведена не продавцам, истцы указывали на фактически безвозмездное поступление имущества в собственность ответчика.
Признавая оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительными и применяя одностороннюю реституцию - только в части возврата недвижимого имущества истцам, суды согласились с указанной позицией истцов и исходили из того, что оспариваемые сделки являются совершенными с нарушением требований, установленных законом, крупными сделками, поскольку балансовая стоимость отчужденных по ним недвижимого имущества для каждого юридического лица составила более 25 процентов стоимости их активов, отчуждены дорогостоящие активы; совершенные с нарушениями условий осуществления полномочий генеральных директоров, в ущерб интересам обществ.
Суды установили, что во исполнение условий договоров ответчик перечислил на расчетный счет третьего лица (Александриной В.В.) денежные средства за объекты в счет исполнения обязательств обществ по возврату займа перед Александриной В.В. При этом учитывая недоказанность факта перечисления обществами денежных средств Александриной В.В. в связи с исключением письменных договоров займа из числа доказательств по делу, а также в результате исследования движения денежных средств по банковским счетам обществ, суды пришли к выводу, что хозяйственными обществами совершены сделки в отсутствие встречного предоставления, которые обладают признаками безвозмездных сделок между коммерческими организациями.
Суды отклонили доводы ответчика, что общество "Джеком" и общество "Миродом" являлись залогодателями по договорам ипотеки недвижимого имущества от 29 июня 2022 г., заключенных указанными лицами с акционерным обществом "КредитЕвропаБанк (Россия)" с целью обеспечения исполнения обязательств Александриной В.В. по возврату кредита по договору потребительского кредита от 24 декабря 2021 г., заключенному между Александриной В.В. и указанным банком, что в дальнейшем стало следствием освобождения объектов, принадлежащих обществу "Джеком" и обществу "Миродом" от обременений в виде залога, поскольку ответчиком не доказано наличие между продавцами, а также в отношении Александриной В.В. каких-либо корпоративных отношений, равно как и отношений контроля, аффилированности или иных признаков группы лиц.
Учитывая, что ответчик приобрел большое количество дорогостоящих объектов недвижимости, расположенных в Москве (жилые и нежилые помещения в едином комплексе на ул. Большая Серпуховская), договоры подписаны не руководителями, а представителем по доверенности, а оплата объектов недвижимости определена в пользу третьего лица на основании договоров займа, исключенных из числа доказательств по делу, при переговорах директор либо иные законные представители хозяйственных обществ участия не принимали, суды пришли к выводу, что поведение ответчика не отвечало принципу добросовестности.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, заявитель указывает на неправильное применение судами статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на принятие судебных актов без учета разъяснений, изложенных в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
По мнению заявителя, суды в целях правильного применения положений статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны были учесть, что в отношении общества "Джеком" договор купли-продажи заключен 28 декабря 2022 г. руководителем Соколовым А.П., который одновременно является единственным лицом, обладающим долей в размере 100 процентов в уставном капитале общества, а в отношении общества "Миродом" договор купли-продажи заключен 10 марта 2023 г. руководителем Сошенко Линой Викторовной, одновременно являющейся участником общества, которые после совершения и исполнения сделок настаивают на их недействительности. При этом другой участник общества "Миродом" сделку не оспаривает.
Этими же лицами в обеспечение обязательств Александриной В.В. в залог кредитной организации предоставлено недвижимое имущество.
В обоснование жалобы заявитель ссылается так же, что участники обществ "Навидар", "Эдельвейс", "Дельта", которые формально не участвовали в совершении оспариваемых сделок, просили признать их недействительными по основаниям статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Между тем сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Необходимость осведомленности контрагента о содержании устава (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) или доказательство его недобросовестности (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются основаниями для признания сделки недействительной.
При этом, как указывает заявитель, суды, в отсутствие фактов, свидетельствующих, что общество "Кредитные системы" знало или заведомо должно была знать о том, что сделки являлись для обществ крупными сделками и отсутствовало надлежащее согласие на их совершение, о содержании устава и явного ущерба, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу, возложили бремя доказывания на ответчика отрицательного факта - своей неосведомленности о пороках сделок, в то время как именно участники обществ должны были доказывать наличие такой осведомленности.
Помимо этого ответчик последовательно приводил доводы о фактической аффилированности участников сделки, их косвенную связь с Александриной В.В.
Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о цели сделки.
Поэтому, по мнению ответчика, перечисление денежных средств третьему лицу - Александриной В.В., в полном соответствии с условиями договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, подписание которых уполномоченным представителем истцов не оспаривается, равно как и не оспаривается факт перечисления значительных денежных средств ответчиком полностью по всем оспариваемым сделкам Александриной В.В., не может быть квалифицировано как недобросовестное поведение.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредитные системы" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 17 декабря 2024 г., 12 часов 30 минут (время московское) в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА