ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 мая 2022 г. N 309-ЭС22-6669
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Шовина Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 по делу N А76-47511/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Стром" (далее - общество "Стром") и Шовин Андрей Викторович обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Матвеевой Татьяне Николаевне и Банникову Геннадию Георгиевичу об исключении ответчиков из числа участников общества "Стром.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечена Гаврилова Алия Сабириановна.
Обществом "Стром" было заявлено ходатайство об отказе от иска.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 судом принят отказ общества "Стром" от исковых требований, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении требований Шовина А.В. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 решение от 29.06.2021 отменено, иск удовлетворен.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 апелляционное постановление от 06.10.2021 отменено, решение от 29.06.2021 оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшееся постановление суда округа, оставив в силе апелляционное постановление, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность выводов суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками общества "Стром" являются: Матвеева Т.Н. с номинальной стоимостью доли 2 500 руб., что составляет 25%; Банников Г.Г. с номинальной стоимостью доли 2 000 руб., что составляет 20%; Шовин А.В. с номинальной стоимостью доли 5 500 руб., что составляет 55%; директором юридического лица является Шовин А.В.
От участников общества Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. 28.03.2019 в адрес общества "Стром" поступила телефонограмма о созыве внеочередного общего собрания участников на 29.03.2019, по адресу: Челябинская области, г. Сатка, ул. Ольховая, 24, со следующими вопросами: отчет директора общества "Стром" Шовина А.В. о финансово-хозяйственной деятельности предприятия; доклад главного бухгалтера Гиниятуллиной Т.В.; запретить директору Шовину А.В. заключать договоры аренды без технико-экономического обоснования и целесообразности данного мероприятия, согласовывать на совете учредителей.
Директор общества направил 05.04.2019 всем участникам уведомление от 05.04.2019 N 18 о созыве общего собрания, назначенного на 29.04.2019 в 15 час. 00 мин., по адресу: г. Сатка, 50 лет ВЛКСМ, 24, нотариальная контора нотариуса Федоренко Е.В.
Дополнительно к вопросам Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. поставлены следующие вопросы повестки дня: изменение юридического адреса общества "Стром"; приведение устава общества "Стром" в соответствие с действующим законодательством; продление полномочий действующего директора Шовина А.В.; рассмотрение и согласование вопроса о постройке торгового павильона, по адресу: г. Сатка, ул. Пролетарская, 2; удостоверение факта принятия решений по вопросам повестки дня.
Поскольку участники получили уведомления только 08.05.2019 в назначенное время - 29.04.2019 в 15 час. 00 мин., на собрание не явились.
В связи с отсутствием кворума для принятия решений по вопросам повестки дня собрание не состоялось, что следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия от 29.04.2019 N 487/01-23-2019.
В дальнейшем, 07.02.2020 в адрес ответчиков направлено уведомление о проведении 06.03.2020 общего собрания участников общества "Стром" для принятия решений по вопросам повестки дня: подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности общества "Стром" за 2019; обсуждение вопросов реконструкции Центрального рынка; заслушивание правовой позиции Матвеевой Е.В. и Гавриловой А.С.; изменение юридического адреса общества "Стром"; приведение устава юридического лица в соответствие с действующим законодательством; продление полномочий директора Шовина А.В.; удостоверение факта принятия решений по вопросам повестки дня.
Участниками уведомление получено 11.02.2020, однако на собрание, назначенное на 06.03.2020, они не явились.
В адрес участников общества Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. 21.10.2020 было направлено уведомление о созыве на 02.12.2020 общего собрания участников с вопросами повестки дня: подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности общества "Стром" за 2019 год и 10 месяцев 2020 года; изменение размера долей участников общества; изменение юридического адреса общества "Стром"; приведение устава юридического лица в соответствие с действующим законодательством; урегулирование спора о возмещении затрат обществу; реконструкция помещений рынка; вредительская деятельность отдельных участников общества и ее последствия; продление полномочий директора Шовина А.В.; удостоверение факта принятия решений по вопросам повестки дня.
Участниками уведомление получено 23.10.2020, однако они на собрание, назначенное на 02.12.2020, не явились, что следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия от 02.12.2020 N 1647/01-23-2020.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Шовин А.В. ссылался на то, что Матвеева Т.Н. и Банников Г.Г. своими многочисленными неявками на общие собрания участников "Стром" блокируют возможность принятия решений, вынесенных на повестку дня, в связи с чем существенно затрудняют и делают невозможной деятельность юридического лица; ответчики ни разу не представляли доказательства уважительности причин своей неявки.
Также истец указывал на недобросовестность действий ответчиков, выразившихся в нежелании Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. участвовать в финансировании восстановительного ремонта продуктового павильона Центрального рынка, пострадавшего в результате пожара, инвестировать в развитие привлекательности торговых мест; в создании ответчиками препятствий Гавриловой А.С. для исполнения договора дарения доли в уставном капитале общества "Стром"; в 2011 году имело место покушение на завладение недвижимым имуществом общества "Стром", совершенное обществом с ограниченной ответственностью Торговый Центр "Стром" совместно с Банниковым Г.Г.; в распространении ответчиками недостоверных сведений о назначении Шовина А.В. на должность директора общества на основании поддельного решения общего собрания участников общества, а равно в препятствовании в заключении договора аренды.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что ответчиками не были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности юридического лица, приняв во внимание, что исключение участника из юридического лица является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчиками не обоснована уважительность причин неявки на общие собрания участников общества "Стром" 29.04.2019, 06.03.2020 и 02.12.2020, порядок созыва и проведения которых был соблюден.
В условиях существующей необходимости для принятия решений о продлении полномочий единоличного исполнительного органа такое поведение двух других участников общества, уклоняющихся от участия в общих собраниях, противоречит интересам последнего; приведение устава в соответствие в нормами действующего законодательства регламентирована на законодательством уровне; необходимость изменения адреса общества вызвана существующим риском проверки налоговым органом соответствия сведений в Едином государственном реестре юридических лиц фактическим сведениям и внесением записи в реестр о недостоверности адреса, что может впоследствии повлечь ликвидацию хозяйствующего субъекта; систематическое игнорирование ответчиками уведомлений общества "Стром" о проведении общих собраний, учитывая, что вопросы, включенные в повестку имели важное хозяйственное значение, невозможность принятия решений по данным вопросам привела в условиях длящегося корпоративного конфликта к существенным затруднениям в деятельности общества.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с его выводами о том, что фактически нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует продолжительный корпоративный конфликт, из-за которого участники не могут принять единогласного решения по вопросам управления им; взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчиков из состава участников общества; противоправного поведения Матвеевой Т.Н. и Банниковой Г.Г. не установлено; Общество продолжает вести хозяйственную деятельность.
Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Шовина Андрея Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА