ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 января 2023 г. N 307-ЭС22-26741
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Абрамова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2022 по делу N А56-46658/2020
установил:
Корзников Юрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Абрамову Алексею Владимировичу об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эмрис-Пласт".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2021 решение от 18.12.2020 и апелляционное постановление от 06.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2022, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что факт устранения негативных последствий для деятельности ООО "Эмрис-Пласт" путем исполнения судебных решений по делам N А56-59630/2020 и А56-87228/2017 был проигнорирован при рассмотрении настоящего дела.
Ответчик полагает необоснованной ссылку на пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор).
По мнению заявителя, санкция в виде исключения А.В. Абрамова из состава участников Общества является крайней мерой, которая не подлежит применению в рассматриваемом случае.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Корзников Ю.Г. и Абрамов А.В. являются участниками ООО "Эмрис-Пласт", которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица.
В период с 02.11.2016 Корзниковым Ю.Г. был утрачен корпоративный контроль над юридическим лицом, которое было преобразовано из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, при этом, в результате обмена акций на доли в уставном капитале Абрамов А.В. стал единственным участником ООО "Эмрис-Пласт".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 установлено, что по акту приема-передачи имущества от 06.06.2017 ООО "Эмрис-Пласт" после реорганизации передало ООО "Форвард" в качестве вклада в уставный капитал последнего недвижимое имущество:
- земельный участок, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, литера А, кадастровый номер 78:40:2061302:26;
- эстакада - сооружения производственного назначения, площадь 578,7 кв. м. Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер 78:40:2061302:3260;
- нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 392,7 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3017; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 1440,9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3016;
- нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 450,2 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3046;
- нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3035;
- временные некапитальные сооружения: низкотемпературная камера, инв. N 71; флоратор двухступенчатый, проточный, инв. N 332; канализационная насосная станция, инв. N 181; центрифуга для очистки оборота воды от шлама ОГШ-321-01УХЛ4, инв. N 198; вибробункер, инв. N 341; дозатор весовой "Сигнал", инв. N 344; холодильная установка АКАВ-1200М-6Н-25, 2 x 2, инв. N 361; холодильная установка АКАВ-2000М-HSN 6461-50х2, инв. N 362; холодильная установка АКАВ-2000М-HSN 7461-70х2, инв. N 363; холодильная установка АКАП2002-4ТС-12,2, инв. N 364; линия глазуровки рыбной продукции "Дантех", FTM/400, инв. N 365; мультиголовочный весовой дозатор "ISHIDA" CCW-RS-210/30-WP, инв. N 366; вертикальный упаковочный автомат "MATRIX PRO", VS 26 SN 1714, инв. N 367; конвейерное оборудование "Липсия", инв. N 368; вибролоток-просеиватель, инв. N 373; льдогенератор, инв. N 371.
В мае 2018 года указанный выше земельный участок (кадастровый номер 78:40:2061302:26) разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами 78:40:2061302:3287, 78:40:2061302:3288, 78:40:2061302:3289.
Вступившим в законную силу 12.11.2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 признаны недействительными решения, принятые 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Эмрис-Пласт" об утверждении порядка обмена акций ЗАО "Эмрис-Пласт" на доли ООО "Эмрис-Пласт", согласно которому акции Абрамова А.В. в количестве 500 штук обмениваются на долю в ООО "Эмрис-Пласт" номинальной стоимостью 4 200 рублей; о формировании уставного капитала ООО "Эмрис-Пласт" в размере 10 000 рублей за счет доли Абрамова А.В. номинальной стоимостью 4 200 рублей и дополнительного вклада Абрамова А.В. в размере 5 800 рублей; восстановлен корпоративный контроль Корзникова Ю.Г. путем признания прав на долю в уставном капитале ООО "Эмрис-Пласт" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением Абрамова А.В. прав на указанную долю; признано недействительным решение единственного участника Общества от 16.05.2017 о согласии на отчуждение (внесение в уставный капитал ООО "Форвард") недвижимого имущества: земельный участок, площадью 33 317 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, литера А, кадастровый номер 78:40:2061302:26; сооружение: эстакада, площадь 578,7 кв. м, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер 78:40:2061302:3260; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, лит. В, площадь 392.7 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3017; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, лит. Б, площадь 1440,9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3016; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, лит. А, площадь 450,2 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3046; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3035; признана недействительной сделка - акт приема-передачи имущества, вносимого ООО "Эмрис-Пласт" в уставный капитал ООО "Форвард" от 06.06.2017; применены последствия недействительности сделки: на ООО "Форвард" возложена обязанность передать ООО "Эмрис-Пласт" вышеуказанное недвижимое имущество.
В обоснование настоящих требований Корзников Ю.Г. указал на то, что Абрамов А.В. препятствует исполнению решения от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 в части возврата имущества, блокируя тем самым восстановление нормальной деятельности ООО "Эмрис-Пласт", отмечая причинение ответчиком существенного ущерба юридическому лицу.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", пункте 9 Обзора, суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что факт причинения ответчиком существенного вреда ООО "Эмрис-Пласт" установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-59630/2020.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-87228/2017 установлено, что ответчик намеренно совершил противоправные действия, направленные как на лишение ООО "Эмрис-Пласт" всего имущества, необходимого для осуществления его хозяйственной деятельности, так и действия по ликвидации названного юридического лица.
Суды пришли к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика реального намерения продолжить нормальную деятельность ООО "Эмрис-Пласт"; действия Абрамова А.В. по возмещению убытков и возврату имущества были совершены в порядке исполнения вступивших в законную силу судебных актов, спустя значительное время после возникновения соответствующей обязанности.
Учитывая равное распределение долей между участниками корпоративного конфликта, а также длительность корпоративного конфликта, несмотря на исполнение ответчиком решений суда о возмещении убытков и возврате недвижимого имущества, конфликт между участниками не прекращен, разногласия не устранены, в результате действий Абрамова А.В., повлекших утрату Корзниковым Ю.Г. корпоративного контроля над ООО "Эмрис-Пласт" в период с 2016 года по 2019 год, уровень недоверия между участниками остается высоким, суды указали на отсутствие основания полагать, что в результате сохранения за ответчиком статуса участника юридического лица его нормальная деятельность будет восстановлена.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Абрамова Алексея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА