ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 октября 2022 г. N 303-ЭС22-19359
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (Сахалинская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.07.2022 по делу N А59-728/2020 Арбитражного суда Сахалинской области
по исковому заявлению Трофимова Максима Владимировича (Сахалинская область, далее - истец, Трофимов М.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее - общество "ЛЦ "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (Сахалинская область, далее - "СК "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Квадрон" (Сахалинская область, далее - общество "Квадрон"), Иргисцеву Кириллу Алексеевичу (Кыргызская Республика, далее - Иргисцев К.А.), Кряжковой Ольге Александровне (Сахалинская область, далее - Кряжкова О.А.), Управлению Федеральной налоговой службы России по Сахалинской области (Сахалинская область, далее - налоговый орган), обществу с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" (Сахалинская область, далее - общество "Сахснаб-Плюс") (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа Южно-Сахалинский Вагиной Светланы Алексеевны, финансового управляющего имуществом Трофимова М.В. - Кузьменко Андрея Ивановича (Сахалинская область), нотариуса Долинского нотариального округа Ворониной Олеси Михайловны, Трофимова Владимира Алексеевича (Сахалинская область),
о восстановлении корпоративного контроля Трофимова М.В. над обществом "Сахснаб-Плюс" путем признания недействительными решений общего собрания участников общества "Сахснаб-Плюс" от 11.06.2019, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников, и о принятии в состав участников общества Кряжковой О.А. с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей, об увеличении уставного капитала общества "Сахснаб-Плюс" с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей за счет внесения вновь принятым участником общества Кряжковой О.А. вклада в размере 990 000 рублей;
о признании незаконным последующего перераспределения долей в уставном капитале общества "Сахснаб-Плюс" в виде сделок по заключению договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества: договора от 18.09.2019 между Кряжковой О.А. и обществом "Квадрон" о продаже доли в уставном капитале в размере 99%; договора купли-продажи от 27.11.2019 между обществом "Квадрон" и Иргисцевым К.А. о продажи части доли в уставном капитале в размере 1,34%;
о признании за Трофимовым М.В. права на долю в уставном капитале общества "Сахснаб-Плюс" в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей, прекратив право на долю в уставном капитале общества "Квадрон" в размере 97,66%, и Иргисцева К.А. в размере 1,34%
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.07.2022, в удовлетворении требований к налоговому органу отказано, исковые требования к остальным ответчикам удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Удовлетворяя требования о восстановлении корпоративного контроля Трофимова М.В. в обществе "Сахснаб-Плюс", суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 166, 167, 170, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 17 - 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что в рамках дела N А59-4080/2018 признаны недействительными сделки по продаже 100% долей в уставном капитале общества "Сахснаб-Плюс", принадлежавших Трофимову М.В., исходил из того, что новые собственники совершили ряд последовательных действий, которые привели к тому, что доля Трофимова М.В. уменьшилась до 1%, между тем, данные лица не являлись добросовестными покупателями, намеренно действовали в ущерб интересам истца.
Суд заключил, что права истца подлежат восстановлению путем признания недействительным решения общего собрания участников общества "Сахснаб-Плюс" о принятии в состав участников общества нового участника Кряжковой О.А., об увеличении уставного капитала общества, перераспределении между участниками общества размера долей в уставном капитале, а также путем признания недействительными последующих сделок, совершенных по распоряжению приобретенной Кряжковой О.А. долей в уставном капитале данного общества в пользу общества "Квадрон" как притворной сделки, и между общества "Квадрон" и Иргисцевым К.А. как мнимой сделки. Из незаконного владения конечных покупателей общества "Квадрон" и Иргисцева К.А. в пользу истца истребовано 99% доли в уставном капитале общества "Сахснаб-Плюс".
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены.
Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА