ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 июля 2024 г. N 310-ЭС24-11166
Дело N А83-11227/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Аврора" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2022, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2024 по делу N А83-11227/2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу ограниченной ответственностью "ВПС плюс" (далее - Компания) о признании недействительным договора займа от 15.05.2020 N 15/05-20 и применении последствий его недействительности.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2023 в удовлетворении требований отказано.
Определением от 11.05.2023 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), для рассмотрения дела в суде первой инстанции; удовлетворено ходатайство Общества о дополнении оснований исковых требований от 10.11.2021 в части доводов о нарушении правил о заключении сделок с заинтересованностью.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2024, решение от 24.11.2023 отменено, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не проверена финансовая возможность выдачи займа; стороны при заключении спорной сделки недобросовестно осуществляли свои права.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 13.04.2018 участниками Компании стали: Общество (40% долей уставного капитала), Евстигнеев Владимир Александрович (10% долей уставного капитала); Шавардов Юрий Сергеевич (25% долей уставного капитала), Мирошниченко Андрей Юрьевич (25% долей уставного капитала).
Общество указало, что в начале апреля 2021 года из документации, предоставленной в ходе подготовки к общему собранию участников Компании, назначенному на 30.04.2021, и открытых источников (бухгалтерский баланс на 31.12.2020) стало известно об увеличении у ответчика долгосрочных заемных средств.
Так, Компания в лице директора Шавардова Ю.С. (заемщик) 15.05.2020 заключило договор займа N 15/05-20 с Мирошниченко А.Ю. (заимодавец) на сумму 84 900 000 рублей.
Полагая, что договор займа является крупной сделкой, а также считая, что заем совершен с Мирошниченко А.Ю. как с заинтересованным лицом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, установив, что использование привлеченных средств является обычной практикой, а дополнительное финансирование текущей хозяйственной деятельности Компании было необходимо для выполнения задач и обязанностей в рамках реализации Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 30.05.2019 N 269.
Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлено доказательств в обоснование довода о совершении ответчиком сделки, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку само Общество заключало без получения каких-либо одобрений с Компанией аналогичные договоры, цена которых превышала балансовую стоимость активов последнего.
Апелляционная инстанция также правомерно отклонила ссылки на то, что спорный договор является также сделкой с заинтересованностью, поскольку Мирошниченко А.Ю. принадлежит только 25% доли уставного капитала заемщика; единоличным исполнительным органом либо членом наблюдательного совета он не является; к контролирующим лицам или к лицам, имеющим право давать обязательные для исполнения указания, не относится.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в поведении ООО "Аврора" имеются признаки злоупотребления правом корпоративной защиты: уклонение от предоставления поручительства ООО "ВПС плюс" привело к необходимости привлечения денежных средств на оспариваемого договора займа.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аврора" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА